（上接B54版）

（二）2021年2月7日至2021年2月18日，公司對本激勵計劃首次授予部分激勵對象姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部公示欄進(jìn)行了公示，在公示的時限內(nèi)，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄。2021年2月19日，公司監(jiān)事會披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

（三）2021年2月25日，公司2021年第一次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》。公司實施2021年限制性股票激勵計劃獲得批準(zhǔn)，董事會被授權(quán)確定授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票，并辦理授予所必需的全部事宜。同日，公司披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

（四）2021年2月26日，公司2021年第二次臨時董事會會議和2021年第二次臨時監(jiān)事會會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。

（五）2021年3月22日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的首次授予登記工作。

（六）2021年11月12日，公司召開了2021年第七次臨時董事會和2021年第五次臨時監(jiān)事會，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見。上述回購注銷事項已于2022年1月11日實施完成。

（七）2022年4月15日召開了第五屆董事會第四次會議和第五屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。上述回購注銷事項已于2022年6月10日實施完成。

（八）2023年4月11日，公司召開第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

（九）2023年8月21日召開了第五屆董事會第七次會議和第五屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。

二、本次回購注銷限制性股的原因、數(shù)量及價格

1、回購注銷的原因

公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核條件已達(dá)到考核目標(biāo)，其中1名激勵對象2022年度個人績效考核結(jié)果為C3，其個人本次計劃考核對應(yīng)的解除限售比例為60%。根據(jù)《溫州市冠盛汽車零部件集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司將對該名激勵對象持有的不符合解除限售條件的6,000股限制性股票進(jìn)行回購注銷。同時后續(xù)該名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，對其持有的包括不符合解除限售條件的6,000股在內(nèi)的合計21,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷。

2、回購數(shù)量

公司擬回購注銷上述激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計21,000股。

3、回購價格

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《溫州市冠盛汽車零部件集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵對象當(dāng)年因個人績效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上銀行同期定期存款利息之和進(jìn)行回購注銷。

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數(shù)量事項的，公司應(yīng)對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應(yīng)的調(diào)整。

2022年5月6日，公司召開2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2021年度利潤分配方案的議案》，公司以方案實施前的公司總股本165,795,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利49,738,500元。該利潤分配預(yù)案已于2022年6月27日實施完畢。

2023年5月4日，公司召開2022年年度股東大會審議通過了《關(guān)于2022年度利潤分配方案的議案》，公司以方案實施前的公司總股本165,795,000股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.5元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利82,897,500元。該利潤分配預(yù)案已于2023年6月29日實施完畢。

根據(jù)上述規(guī)定，本次回購注銷的首次授予限制性股票價格進(jìn)行如下調(diào)整：

P＝P0-V=8.84元/股-0.3元/股-0.5元/股=8.04元/股

其中：P0為調(diào)整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的每股限制性股票回購價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

綜上，本次回購價格為8.04元/股加上銀行同期存款利息之和為8.52元/股，本次回購的資金來源為公司自有資金。

根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會的授權(quán)，公司股東大會授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票的數(shù)量和授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；授權(quán)董事會辦理包括但不限于取消激勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理已身故的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承等事宜。因此本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格事項無需提交股東大會審議。

三、預(yù)計回購前后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

本次限制性股票回購注銷完成后，將導(dǎo)致公司有限售條件的股份減少21,000股，公司股份總數(shù)減少21,000股。股本變動如下：

（單位:股）

　　注：以上股本結(jié)構(gòu)變動情況不包括截至8月10日公司可轉(zhuǎn)債已累計轉(zhuǎn)股數(shù)量562股，最終股本情況以回購注銷事項完成后中登上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

　　本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

　　四、本次回購注銷及調(diào)整對公司的影響

　　本次回購注銷及調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《溫州市冠盛汽車零部件集團(tuán)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，且符合公司的實際情況，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　五、獨立董事的意見

　　經(jīng)審核，我們認(rèn)為：

　　1、根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司實施的2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核條件已達(dá)到考核目標(biāo)，其中1名激勵對象2022年度個人績效考核結(jié)果為C3，其個人本次計劃考核對應(yīng)的解除限售比例為60%。同時后續(xù)該名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，對其持有的包括不符合解除限售條件的6,000股在內(nèi)的合計21,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷，上述操作符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　2、董事會對公司2021年限制性股票回購價格進(jìn)行調(diào)整，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中關(guān)于公司根據(jù)2021年度利潤分配方案及2022年度利潤分配方案調(diào)整回購價格等事項的規(guī)定。

　　3、本次回購注銷及調(diào)整回購價格在公司2021年第一次臨時股東大會對公司董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，調(diào)整的程序合法、合規(guī)，不存在損害公司及全體股東利益的情形；符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

　　綜上，我們同意本次回購注銷及調(diào)整回購價格事項。

　　六、監(jiān)事會意見

　　經(jīng)審核，我們認(rèn)為：

　　根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司實施的2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期公司層面業(yè)績考核條件已達(dá)到考核目標(biāo)，其中1名激勵對象2022年度個人績效考核結(jié)果為C3，其個人本次計劃考核對應(yīng)的解除限售比例為60%。同時后續(xù)該名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，對其持有的包括不符合解除限售條件的6,000股在內(nèi)的合計21,000股已獲授但尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購注銷，上述操作符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　鑒于公司2021年度利潤分配方案及2022年度利潤分配方案已實施，根據(jù)《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，對首次授予的限制性股票回購價格作相應(yīng)調(diào)整，回購價格由8.84元/股調(diào)整為8.04元/股，并加上銀行同期存款利息。

　　公司本次回購注銷部分限制性股票并調(diào)整回購價格，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

　　同意公司本次回購注銷部分限制性股票并調(diào)整回購價格相關(guān)事項。

　　七、法律意見書的結(jié)論性意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次回購注銷已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，回購注銷的原因、數(shù)量及價格符合《管理辦法》和《股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，公司尚需就本次回購及時履行信息披露義務(wù)并依據(jù)相關(guān)規(guī)定辦理減資及股份注銷等手續(xù)。

　　八、獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見

　　本財務(wù)顧問認(rèn)為：截至報告出具日，溫州市冠盛汽車零部件集團(tuán)股份有限公司本次回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格相關(guān)事項已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。公司本次回購注銷部分限制性股票事項尚需按照《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露和向上海證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。

　　特此公告。

　　溫州市冠盛汽車零部件集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　2023年8月22日