本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次向特定對象發(fā)行股票申請已于2023年8月8日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）上市審核中心審核意見通知，公司本次向特定對象發(fā)行股票申請符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。

　　根據(jù)本次發(fā)行項目進展和公司實際情況，公司會同相關(guān)中介機構(gòu)對申請文件內(nèi)容進行了更新和修訂，形成了《中曼石油天然氣集團股份有限公司向特定對象發(fā)行股票募集說明書（注冊稿）》等相關(guān)文件，具體詳見公司同日于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的相關(guān)文件。

　　公司本次向特定對象發(fā)行股票事項尚需獲得中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）做出同意注冊的決定后方可實施，能否最終獲得中國證監(jiān)會同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。公司將根據(jù)該事項的進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　中曼石油天然氣集團股份有限公司董事會

　　2023年8月17日

　　證券代碼：603619 股票簡稱：中曼石油 公告編號：2023-088

　　中曼石油天然氣集團股份有限公司

　　關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃

　　首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期

　　行權(quán)條件成就的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 股票期權(quán)擬行權(quán)數(shù)量：1,186,250份

　　● 行權(quán)股票來源：公司從二級市場回購的本公司人民幣A股普通股股票或公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

　　2023年8月15日，中曼石油天然氣集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第三屆董事會第三十七次會議審議通過了《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司董事會認為2022年股票期權(quán)激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”、“本次激勵計劃”）首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已成就，公司董事會同意符合條件的激勵對象進行股票期權(quán)行權(quán)，第一個可行權(quán)期可行權(quán)激勵對象總?cè)藬?shù)合計136名，可行權(quán)數(shù)量合計1,186,250份，公司將根據(jù)董事會審議確認的情況，在政策規(guī)定的行權(quán)窗口期統(tǒng)一為激勵對象申請辦理首次授予的股票期權(quán)行權(quán)及相關(guān)的行權(quán)股份登記手續(xù)。

　　一、本次激勵計劃批準(zhǔn)及實施情況

　　（一）本次激勵計劃批準(zhǔn)及實施情況

　　1、2022年5月11日，公司召開第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于〈中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》等相關(guān)議案，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　同日，公司第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于〈中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》。

　　2、2022年5月13日至2022年5月22日，公司通過公司企業(yè)微信對《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）中確定的激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進行了公示。在公示期限內(nèi)，公司員工可通過電話、書面或口頭形式向公司監(jiān)事會反映。截止2022年5月22日公示期滿，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人對公司本次擬首次授予的激勵對象提出異議。

　　3、2022年5月25日，公司公告了《公司監(jiān)事會關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》，公司監(jiān)事會對激勵對象名單進行了審核并發(fā)表了審核意見。

　　4、2022年6月2日，公司召開2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于〈中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事項的議案》等議案。同時，公司就本次激勵計劃的內(nèi)幕信息知情人在本次激勵計劃草案首次公開披露前6個月內(nèi)買賣公司股票的情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進行股票交易的情形。

　　5、2022年6月17日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于向2022年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　6、2022年7月14日，公司在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完成了本次激勵計劃首次授予登記手續(xù)，實際授予的股票期權(quán)數(shù)量為297.20萬份，激勵對象人數(shù)為155人。

　　7、2023年8月15日，公司召開第三屆董事會第三十七次會議和第三屆監(jiān)事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于注銷2022年股票期權(quán)激勵計劃部分已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》、《關(guān)于公司2022年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見，上海君瀾律師事務(wù)所出具了相關(guān)法律意見書。

　?。ǘv次股票期權(quán)授予情況

　　（三）歷次股票期權(quán)行權(quán)情況

　　本次為公司本次激勵計劃首次行權(quán)。

　　二、本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的情況

　　1、本次激勵計劃首次授予部分第一個等待期屆滿情況的說明

　　根據(jù)《激勵計劃》及《中曼石油天然氣集團股份有限公司2022年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》的相關(guān)規(guī)定：本次激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期為自首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起12個月后的首個交易日起至首次授予部分股票期權(quán)授權(quán)日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，可行權(quán)數(shù)量占獲授股票期權(quán)數(shù)量比例為50%。本次激勵計劃的授權(quán)日為2022年6月20日，首次授予的股票期權(quán)第一個等待期已于2023年6月19日屆滿。

　　2、本次激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的說明

　　本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)的第一個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)滿足，具體如下：

　　綜上所述，本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件已滿足。根據(jù)公司激勵計劃的行權(quán)安排，首次授予部分第一個行權(quán)期可行權(quán)數(shù)量占授予股票期權(quán)數(shù)量比例為50%，首次授予股票期權(quán)的激勵對象中12名激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，7名激勵對象因第一個行權(quán)期個人層面的績效考核不合格不符合行權(quán)條件，因此第一個行權(quán)期可行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量共計1,186,250份，自2023年6月20日起至2024年6月19日止進行第一個行權(quán)期的股票期權(quán)行權(quán)。

　　三、本次行權(quán)的具體情況

　?。ㄒ唬┦状问谟枞眨?022年6月20日

　?。ǘ┬袡?quán)數(shù)量：1,186,250份

　?。ㄈ┬袡?quán)人數(shù)：136人

　?。ㄋ模┬袡?quán)價格：14.73元/股（調(diào)整后）

　?。ㄎ澹┬袡?quán)方式：批量行權(quán)

　?。┕善眮碓矗汗緩亩壥袌龌刭彽谋竟救嗣駧臕股普通股股票或公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司人民幣A股普通股股票

　　（七）行權(quán)安排：2023年6月20日起至2024 年6月19日系激勵計劃首次授予股票期權(quán)的第一個行權(quán)期。董事會將根據(jù)相應(yīng)規(guī)定的行權(quán)窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及相關(guān)的行權(quán)股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份變更登記手續(xù)當(dāng)日確定為行權(quán)日。

　?。ò耍┘顚ο竺麊渭靶袡?quán)情況：

　　注：1、上表中“授出權(quán)益數(shù)量”指本次激勵計劃實際授予登記的期權(quán)總量；

　　2、實際行權(quán)數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記為準(zhǔn)。

　　四、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

　　公司監(jiān)事會對本次激勵計劃首次授予部分第一個行權(quán)期可行權(quán)激勵對象名單進行了核查，經(jīng)核查認為：本次激勵計劃首次授予股票期權(quán)的激勵對象行權(quán)資格合法有效，本次激勵計劃行權(quán)條件符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，且公司及激勵對象均未發(fā)生不得行權(quán)的情形，首次授予部分第一個行權(quán)期行權(quán)條件已經(jīng)成就，該事項決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。綜上所述，公司監(jiān)事會同意本次激勵計劃首次授予的符合行權(quán)條件的136名激勵對象按照相關(guān)規(guī)定行權(quán)，可行權(quán)數(shù)量合計1,186,250份，行權(quán)價格為14.73元/股。

　　五、行權(quán)日及買賣公司股票情況的說明

　　公司將根據(jù)政策規(guī)定的行權(quán)窗口期，統(tǒng)一辦理激勵對象股票期權(quán)行權(quán)及相關(guān) 的行權(quán)股份登記手續(xù)，并將中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢 股份變更登記手續(xù)當(dāng)日確定為行權(quán)日。

　　經(jīng)公司核實，公司董事和高級管理人員并未獲授本次激勵計劃的股票期權(quán)。

　　六、股票期權(quán)費用的核算及說明

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認和計量》，在授權(quán)日，公司采用Black-Scholes期權(quán)定價模型確定股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值；在等待期的每個資產(chǎn)負債表日，公司以對可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量的最佳估算為基礎(chǔ)，按照股票期權(quán)在授權(quán)日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期費用，同時計入“資本公積-其他資本公積”；在行權(quán)日，如果達到行權(quán)條件，可以行權(quán)，結(jié)轉(zhuǎn)行權(quán)日前每個資產(chǎn)負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權(quán)未被行權(quán)而失效或作廢，按照會計準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。

　　具體數(shù)額以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)，本次股票行權(quán)不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　七、法律意見書的結(jié)論性意見

　　根據(jù)2022年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具日，本次注銷、調(diào)整及行權(quán)已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。本次注銷原因及注銷后的人數(shù)及數(shù)量符合《管理辦法》《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，本次注銷不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次調(diào)整的原因及調(diào)整后的行權(quán)價格符合《管理辦法》《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，也不會影響本次激勵計劃的繼續(xù)實施。公司本次激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第一個等待期已屆滿，行權(quán)條件已成就，本次行權(quán)人數(shù)、數(shù)量及行權(quán)價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。

　　特此公告。

　　中曼石油天然氣集團股份有限公司董事會

　　2023年8月17日