本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、對(duì)外投資概述

　　根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃需要，為進(jìn)一步拓展及鞏固公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，更好地借助專業(yè)機(jī)構(gòu)的專業(yè)力量及資源優(yōu)勢(shì)，整合各方資源，促進(jìn)公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力。廣州天賜高新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司瓴匯(深圳)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“瓴匯深圳”）與杭州錦聚投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錦聚投資”）、吳歌軍、石觀群、毛信群簽訂了《杭州錦杏智創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之合伙協(xié)議》，根據(jù)合伙協(xié)議共同投資設(shè)立杭州錦杏智創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以最終工商登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”、“投資基金”），由錦聚投資作為普通合伙人，瓴匯深圳、吳歌軍、石觀群、毛信群作為有限合伙人，合伙企業(yè)目標(biāo)總認(rèn)繳出資額為3,500萬(wàn)元，其中瓴匯深圳以貨幣認(rèn)繳出資2,000萬(wàn)元。

　　本次對(duì)外投資事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等規(guī)章規(guī)則及公司《章程》《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次對(duì)外投資無(wú)需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

　　二、合作方的基本情況

　　（一）普通合伙人/執(zhí)行事業(yè)合伙人/基金管理人

　　公司名稱：杭州錦聚投資管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　注冊(cè)地址：杭州市上城區(qū)白云路22號(hào)113室

　　法定代表人：袁強(qiáng)

　　注冊(cè)資本：1,000萬(wàn)元人民幣

　　成立時(shí)間：2014年7月21日

　　經(jīng)營(yíng)范圍：服務(wù)：投資管理，非證券業(yè)務(wù)的投資咨詢。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，不得從事向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）

　　登記備案情況：杭州錦聚投資已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，管理人登記編碼為P1015485。

　　股東結(jié)構(gòu)：

　　錦聚投資與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未直接或間接持有公司股份。經(jīng)查詢，錦聚投資不屬于失信被執(zhí)行人。

　?。ǘ┯邢藓匣锶?/p>

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系說(shuō)明：上述有限合伙人均與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，均與公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排等情況。

　　上述合伙人均不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、合伙企業(yè)的基本情況

　　1、企業(yè)名稱：杭州錦杏智創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　　2、組織形式：有限合伙企業(yè)

　　3、合伙企業(yè)規(guī)模：人民幣3,500萬(wàn)元，各合伙人以貨幣方式出資

　　4、執(zhí)行事業(yè)合伙人：杭州錦聚投資管理有限公司

　　5、經(jīng)營(yíng)范圍：從事創(chuàng)業(yè)投資，投資管理

　　6、出資完成后的股權(quán)情況:

　　合伙企業(yè)具體信息以工商登記及基金業(yè)協(xié)會(huì)備案為準(zhǔn)。

　　四、合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

　　1、合伙目的

　　通過(guò)對(duì)處于各個(gè)發(fā)展階段的具有良好發(fā)展前景和退出渠道的高新技術(shù)企業(yè)或其他領(lǐng)域的企業(yè)進(jìn)行直接的股權(quán)投資（不包括債轉(zhuǎn)股投資）為主的投資事業(yè)。

　　2、經(jīng)營(yíng)范圍

　　從事創(chuàng)業(yè)投資，投資管理。

　　3、合伙期限

　　本合伙企業(yè)的存續(xù)期限為長(zhǎng)期，作為私募基金產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)期限為7年（普通合伙人向有限合伙人發(fā)出的繳資通知中所列明的繳資到期日起），經(jīng)營(yíng)期限起3年內(nèi)的期限是投資期；剩余期限為持有和退出期。

　　4、認(rèn)繳出資

　　有限合伙人應(yīng)按照其認(rèn)繳出資額的比例在本協(xié)議規(guī)定的出資期限內(nèi)一次性繳付，實(shí)際繳付時(shí)間以執(zhí)行事務(wù)合伙人的繳付出資通知為準(zhǔn)。

　　5、后續(xù)募集

　　本協(xié)議簽訂之日起十二（12）個(gè)月內(nèi)，經(jīng)全體合伙人同意，本合伙企業(yè)可以進(jìn)行一次或數(shù)次后續(xù)募集。

　　6、投資管理與決策

　　投資運(yùn)作方式：封閉式運(yùn)作。

　　管理人：杭州錦聚投資管理有限公司擔(dān)任合伙企業(yè)，未經(jīng)持有本合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額三分之二以上的合伙人書(shū)面同意，不得主動(dòng)去職或?qū)⑵涔芾砺殭?quán)授予或委托給他人。

　　管理費(fèi)：本合伙企業(yè)應(yīng)按照本合伙企業(yè)實(shí)際繳納出資額的2%/年向管理人支付年度管理費(fèi)，一共支付三年。

　　由管理人組建投資決策委員會(huì)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的投資決策，投資委員會(huì)具有最終決策權(quán)。投資決策委員會(huì)共由3名成員組成，由管理人推薦2名，有限合伙人瓴匯（深圳）產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司推薦1名。

　　投前、投后管理：執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)設(shè)立專門(mén)的風(fēng)控投后管理部門(mén)，對(duì)被投企業(yè)進(jìn)行投前、投后持續(xù)監(jiān)控。

　　7、收益分配與虧損承擔(dān)

　　本合伙企業(yè)的可分配收入指本合伙企業(yè)的以下各類收入扣除本合伙企業(yè)需用于支付應(yīng)由本合伙企業(yè)承擔(dān)的相關(guān)稅費(fèi)、債務(wù)、合伙企業(yè)費(fèi)用、其他費(fèi)用或由執(zhí)行事務(wù)合伙人合理決定為履行該等支付義務(wù)而預(yù)留的金額后可供用于向合伙人進(jìn)行分配的部分，主要包括項(xiàng)目投資收入、臨時(shí)投資產(chǎn)生的收入、就投資行為收取的任何顧問(wèn)費(fèi)等類似費(fèi)用、政府補(bǔ)貼以及應(yīng)歸屬于合伙企業(yè)的其他收入。

　　本合伙企業(yè)的可分配收入按以下順序分配：

　?。?）首先，向本合伙企業(yè)合伙人按其相對(duì)實(shí)繳出資比例分配直至本合伙企業(yè)合伙人收回全部實(shí)繳出資本金；

　　（2）再次，如有余額，向本合伙企業(yè)合伙人分配年化6%的基準(zhǔn)收益；

　?。?）最后，若按上述順序分配后仍有剩余，剩余部分的20%用于向普通合伙人支付業(yè)績(jī)報(bào)酬，80%按分配時(shí)全體合伙人相對(duì)實(shí)繳出資比例向全體合伙人分配。

　　非現(xiàn)金分配：合伙企業(yè)清算結(jié)束前，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)盡量以現(xiàn)金方式進(jìn)行分配，不得以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。合伙企業(yè)清算結(jié)束時(shí)仍有未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可決定就該等資產(chǎn)以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

　　除本協(xié)議對(duì)本合伙企業(yè)虧損承擔(dān)或收入分配另有約定外，本合伙企業(yè)出現(xiàn)虧損時(shí)，由合伙人按依照認(rèn)繳出資額的比例分擔(dān)虧損，但有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限。本合伙企業(yè)債務(wù)由本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行償還，本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償本合伙企業(yè)債務(wù)時(shí)，普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　8、入伙、退伙及財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

　　合伙份額的轉(zhuǎn)讓：經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，本合伙企業(yè)的有限合伙人可以向本合伙企業(yè)合伙人或其他第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合伙份額。對(duì)于合伙份額轉(zhuǎn)讓的有效申請(qǐng)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在收到有效申請(qǐng)后及時(shí)作出同意或不同意的決定，且不得無(wú)理由拒絕。

　　新合伙人入伙：合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，經(jīng)普通合伙人在內(nèi)的持有本合伙企業(yè)認(rèn)繳出資總額二分之一以上的有限合伙人同意可以增加新的合伙人（因份額轉(zhuǎn)讓引起的入伙及因本協(xié)議第十四條第4款引起的入伙除外），其出資額應(yīng)為合伙人的自有資金，且為合格投資者，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對(duì)入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

　　有下列情形之一出現(xiàn)時(shí)，合伙人可以退伙：

　?。?）本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

　　（2）經(jīng)合伙人會(huì)議按本協(xié)議有關(guān)約定決議同意；

　?。?）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

　　（4）其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù)。

　　合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定及本協(xié)議約定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給本合伙企業(yè)及其他合伙人造成的損失。

　　普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形之一的，或有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第1款第1項(xiàng)、第3項(xiàng)至第5項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

　　普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；退伙時(shí)，本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于本合伙企業(yè)債務(wù)的，該退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第四十七條的規(guī)定分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

　　經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　五、其他說(shuō)明

　　1、公司本次投資前12個(gè)月內(nèi)不存在將超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的情形。

　　2、公司控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未參與合伙企業(yè)份額認(rèn)購(gòu)。

　　3、公司本次與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)合作事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或關(guān)聯(lián)交易。

　　六、對(duì)外投資的目的及對(duì)公司的影響

　　公司本次與錦聚投資共同設(shè)立合伙企業(yè)，旨在進(jìn)一步利用合伙企業(yè)的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，拓展投資渠道，發(fā)掘優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目，豐富項(xiàng)目來(lái)源，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)協(xié)同，為公司的產(chǎn)業(yè)鏈拓展和整合并購(gòu)提供支持，從而進(jìn)一步促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力和整體價(jià)值，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)與規(guī)劃。

　　本次投資的資金來(lái)源為自有資金，不會(huì)影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

　　七、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　本次對(duì)外投資事項(xiàng)目前處于籌備階段，合伙企業(yè)設(shè)立后需按照有關(guān)監(jiān)管要求完成基金備案等必要手續(xù)，本次投資可能存在投資基金不能成功設(shè)立、基金各合伙人未能按約定出資到位、投資基金未能尋找到合適標(biāo)的項(xiàng)目以及受宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境等多種外部因素的影響，進(jìn)而投資收益不達(dá)預(yù)期等相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將密切關(guān)注合伙企業(yè)的管理、投資決策及投后管理等情況，積極采取有效措施防范、降低和規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　廣州天賜高新材料股份有限公司董事會(huì)

　　2023年8月16日