本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 華潤微電子有限公司（以下簡稱“華潤微”或“公司”）子公司潤鵬半導(dǎo)體（深圳）有限公司（以下簡稱“潤鵬半導(dǎo)體”）擬增資擴(kuò)股并引入國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期股份有限公司（以下簡稱“大基金二期”）等外部投資者，本次交易完成后，潤鵬半導(dǎo)體注冊資本將由24億元增加至150億元。其中，公司本次擬增加投資25.75億元，所持有潤鵬半導(dǎo)體的股權(quán)比例將下降為33%。

　　● 本次交易完成后，潤鵬半導(dǎo)體董事會席位將增至9名，公司通過子公司華潤微科技（深圳）有限公司（以下簡稱“華潤微科技”）提名委派3名董事，公司在潤鵬半導(dǎo)體董事會席位將低于半數(shù)，進(jìn)而可能會影響對其的最終控制權(quán)。

　　● 最終交易協(xié)議及其實(shí)施尚需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司《經(jīng)第八次修訂及重列的組織章程大綱和章程細(xì)則》規(guī)定履行公司內(nèi)部決策和審批程序，公司已履行所屬有權(quán)國資管理機(jī)構(gòu)審批程序，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　● 本事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議，公司將擇期召開股東大會。

　　一、本次增資擴(kuò)股概述

　　潤鵬半導(dǎo)體于2022年6月設(shè)立，注冊資本為人民幣1億元，并于2023年2月完成首次增資擴(kuò)股，新增注冊資本由華潤微科技認(rèn)繳人民幣23億元用于“華潤微電子深圳300mm集成電路生產(chǎn)線項(xiàng)目”（以下簡稱“深圳12吋線項(xiàng)目”）固定資產(chǎn)投資部分，潤鵬半導(dǎo)體的注冊資本由人民幣1億元增加至人民幣24億元。

　?。ㄒ唬┍敬卧鲑Y擴(kuò)股并引入外部投資者的原因

　　截至目前，潤鵬半導(dǎo)體投資建設(shè)的深圳12吋線項(xiàng)目進(jìn)度正常，人員逐步到位，資金投入大幅增加，除需公司自有資金補(bǔ)足外亟需引入外部投資者共同參與項(xiàng)目建設(shè)。本次交易擬引入主業(yè)關(guān)聯(lián)度高、協(xié)同效應(yīng)強(qiáng)的戰(zhàn)略投資者，為深圳12吋線項(xiàng)目建設(shè)提供資金和產(chǎn)業(yè)資源支持，符合公司和潤鵬半導(dǎo)體的發(fā)展戰(zhàn)略需求。

　?。ǘ┮咽褂媚技Y金投資該項(xiàng)目的金額

　　用于深圳12吋線項(xiàng)目固定資產(chǎn)投資部分的募集資金23億元已全部使用完畢，具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《華潤微電子有限公司關(guān)于募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)展情況暨部分募集資金專戶銷戶完成的公告》（公告編號：2023-020）。

　?。ㄈ┰擁?xiàng)目完工程度和實(shí)現(xiàn)效益

　　截至目前，“華潤微電子深圳300mm集成電路生產(chǎn)線項(xiàng)目”進(jìn)展情況如下：

　　潤鵬半導(dǎo)體尚處于建設(shè)期，暫未產(chǎn)生營業(yè)收入。

　　本次潤鵬半導(dǎo)體擬以增資擴(kuò)股方式引入大基金二期等外部投資者，本次增資完成后，潤鵬半導(dǎo)體注冊資本將由人民幣24億元增加至人民幣150億元。其中，公司本次擬增加投資人民幣25.75億元，所持有潤鵬半導(dǎo)體的股權(quán)比例下降為33%。本次交易完成后，潤鵬半導(dǎo)體董事會席位將增至9名，公司通過子公司華潤微科技提名委派3名董事，公司在潤鵬半導(dǎo)體董事會席位將低于半數(shù)，進(jìn)而可能會影響對其的最終控制權(quán)。

　　本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。公司已履行所屬有權(quán)國資管理機(jī)構(gòu)審批程序，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。

　　二、外部投資者的基本情況

　　（一）國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：大基金二期與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ǘ┲袊鴩衅髽I(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金二期股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金二期股份有限公司與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄈ┥钲谑兄卮螽a(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（四）深圳市引導(dǎo)基金投資有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：深圳市引導(dǎo)基金投資有限公司與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄎ澹┥钲趯毎伯a(chǎn)業(yè)資本運(yùn)營有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：深圳寶安產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)營有限公司與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。┥钲谑袑毎矃^(qū)產(chǎn)業(yè)投資引導(dǎo)基金有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：深圳市寶安區(qū)產(chǎn)業(yè)投資引導(dǎo)基金有限公司與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄆ撸┚C改試驗(yàn)（深圳）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：綜改試驗(yàn)（深圳）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ò耍┣昂Ｖ写ㄉ钲冢┲腔酆Ｑ笏侥脊蓹?quán)基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：前海中船（深圳）智慧海洋私募股權(quán)基金合伙企業(yè)（有限合伙）與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（九）一汽股權(quán)投資（天津）有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：一汽股權(quán)投資（天津）有限公司與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄊ┙ㄐ蓬I(lǐng)航戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：建信領(lǐng)航戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（十一）工融金投 (北京) 新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè) (有限合伙)

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：工融金投 (北京) 新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè) (有限合伙)與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄊ┙ㄐ沤鹑谫Y產(chǎn)投資有限公司

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：建信金融資產(chǎn)投資有限公司與公司、公司的控股股東和實(shí)際控制人，公司的董事、高級管理人員均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬欩i半導(dǎo)體的基本情況

　　（二）潤鵬半導(dǎo)體的主要股東基本情況

　　本次增資擴(kuò)股前潤鵬半導(dǎo)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　本次增資擴(kuò)股后潤鵬半導(dǎo)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　?。ㄈ?quán)屬狀況說明

　　潤鵬半導(dǎo)體產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法程序措施、不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移其他情況。

　?。ㄋ模欩i半導(dǎo)體的最近一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　單位：萬元 幣種：人民幣

　　四、交易標(biāo)的評估、定價(jià)情況

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)評估情況

　　根據(jù)符合《證券法》相關(guān)規(guī)定的沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的基準(zhǔn)日為2023年3月31日（“評估基準(zhǔn)日”）的沃克森國際評報(bào)字（2023）第 0766號評估報(bào)告，本著獨(dú)立、公正、客觀的原則，經(jīng)過實(shí)施資產(chǎn)評估的法定程序，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法形成的評估結(jié)果如下：

　　截至評估基準(zhǔn)日2023年3月31日，潤鵬半導(dǎo)體納入評估范圍內(nèi)的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為285,046.29萬元，評估值288,254.28萬元，評估增值3,207.99萬元，增值率1.13%；負(fù)債賬面價(jià)值為48,300.80萬元，評估值48,300.80萬元，無評估增減值；所有者權(quán)益賬面值為236,745.49萬元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益價(jià)值為239,953.48萬元，評估增值3,207.99萬元，增值率1.36%。

　?。ǘ┒▋r(jià)情況

　　本次潤鵬半導(dǎo)體增資項(xiàng)目已通過在北京產(chǎn)權(quán)交易所有限公司掛牌完成，公司與大基金二期等外部投資者擬按照每1元注冊資本對應(yīng)1元的價(jià)格增資潤鵬半導(dǎo)體，系根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司以2023年3月31日為評估基準(zhǔn)日所出具的評估報(bào)告及公司與大基金二期等外部投資者協(xié)商確定。

　　五、協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體

　　1、華潤微科技（深圳）有限公司；

　　2、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金二期股份有限公司；

　　3、中國國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整基金二期股份有限公司（以下簡稱“國調(diào)二期基金”）；

　　4、深圳市重大產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“深重投”）；

　　5、深圳市引導(dǎo)基金投資有限公司（以下簡稱“市引導(dǎo)基金”）；

　　6、深圳寶安產(chǎn)業(yè)資本運(yùn)營有限公司（以下簡稱“寶安資本”）；

　　7、深圳市寶安區(qū)產(chǎn)業(yè)投資引導(dǎo)基金有限公司（以下簡稱“區(qū)引導(dǎo)基金”）；

　　8、前海中船（深圳）智慧海洋私募股權(quán)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中船基金”）；

　　9、綜改試驗(yàn)（深圳）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“綜改基金”）；

　　10、一汽股權(quán)投資（天津）有限公司（以下簡稱“一汽投資”）；

　　11、建信領(lǐng)航戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金（有限合伙）（以下簡稱“建信基金”）；

　　12、工融金投 (北京) 新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè) (有限合伙)（以下簡稱“工銀投資”）；

　　13、建信金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱“建信投資”）；

　　14、潤鵬半導(dǎo)體（深圳）有限公司。

　?。ǘ┩顿Y總額

　　截至本協(xié)議簽署日，潤鵬半導(dǎo)體注冊資本人民幣240,000萬元，為滿足潤鵬半導(dǎo)體生產(chǎn)經(jīng)營所需資金需求，潤鵬半導(dǎo)體擬進(jìn)行增資擴(kuò)股，募集部分資金以補(bǔ)充其資本金，本次募集資金總額為人民幣1,260,000萬元，對應(yīng)注冊資本人民幣1,260,000萬元。

　　（三）出資額、出資形式與出資期限

　　1、本輪投資人同意合計(jì)以人民幣1,260,000萬元（“投資款”）對價(jià)認(rèn)購潤鵬半導(dǎo)體新增的注冊資本人民幣1,260,000萬元。

　　本次增資擴(kuò)股前潤鵬半導(dǎo)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　本次增資擴(kuò)股后潤鵬半導(dǎo)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　除華潤微科技外，其余本輪投資人分別確認(rèn)，其簽署本協(xié)議時(shí)已就本輪投資事宜取得其各自股東會決議和/或各自相關(guān)決策機(jī)構(gòu)的批復(fù)和/或決議。

　　2、出資安排：

　?。?）第一期出資安排：本輪投資人應(yīng)在交割先決條件全部滿足之日起10個(gè)工作日內(nèi)按以下金額向公司實(shí)繳其各自的認(rèn)繳出資額：

　?。?）第二期出資安排：剩余對應(yīng)的認(rèn)繳出資額，在公司完成本次投資工商變更登記的前提下，公司可在2024年1月1日至2024年1月10日之間向本輪投資人發(fā)出繳款通知書，本輪投資人應(yīng)在收到繳款通知書的10個(gè)工作日內(nèi)向公司全部實(shí)繳剩余的認(rèn)繳出資額；本輪投資人應(yīng)最晚在2024年1月31日前全部實(shí)繳完畢：

　?。ㄋ模┩顿Y款用途

　　本協(xié)議項(xiàng)下投資款應(yīng)用于潤鵬半導(dǎo)體建設(shè)300mm集成電路生產(chǎn)線、主營業(yè)務(wù)發(fā)展及日常運(yùn)營或者經(jīng)董事會全體董事一致同意并報(bào)股東會批準(zhǔn)的其他用途。為免疑義，投資款可以用于償還因日常業(yè)務(wù)經(jīng)營或生產(chǎn)線項(xiàng)目建設(shè)產(chǎn)生的負(fù)債（包括股東或關(guān)聯(lián)方借款），不得用于回購股權(quán)或向任何第三方提供貸款或擔(dān)保。

　?。ㄎ澹╉?xiàng)目公司架構(gòu)

　　1、潤鵬半導(dǎo)體設(shè)立董事會。潤鵬半導(dǎo)體董事會設(shè)9名董事。其中，華潤微科技委派董事任董事長。

　　2、董事會成員根據(jù)如下約定委派并選舉產(chǎn)生：華潤微科技提名委派3名董事，大基金二期委派2名董事，市區(qū)政府投資平臺委派2名董事，國調(diào)二期基金委派1名董事。此外，董事會設(shè)置1名職工董事，由潤鵬半導(dǎo)體職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或罷免。

　?。┻`約責(zé)任

　　1、各方同意，因股東和/或潤鵬半導(dǎo)體違反承諾、約定或義務(wù)或任一方在本協(xié)議項(xiàng)下作出的陳述與保證不真實(shí)、不準(zhǔn)確、存在重大遺漏或具有誤導(dǎo)性，而使其他股東或該方提名的董事直接或間接遭受、發(fā)生或被提起任何損害、損失、權(quán)利要求、訴訟/仲裁、付款要求、判決/裁決、和解、稅費(fèi)、利息、費(fèi)用和開支，違約方應(yīng)按責(zé)向守約方進(jìn)行賠償。

　　2、若任何一方本輪投資人逾期實(shí)繳出資的（“逾期實(shí)繳投資人”），潤鵬半導(dǎo)體應(yīng)確保已按約定實(shí)繳出資的投資人的權(quán)利不受減損。如逾期實(shí)繳投資人逾期實(shí)繳出資超過30日，其他已足額實(shí)繳的本輪投資人有權(quán)要求潤鵬半導(dǎo)體及逾期實(shí)繳投資人采取合法的方式對可能造成的損失予以彌補(bǔ)，包括但不限于限制逾期實(shí)繳投資人從潤鵬半導(dǎo)體取得分配的權(quán)利、行使退出請求權(quán)的權(quán)利、減少注冊資本使得實(shí)繳相對比例一致、免于已實(shí)繳投資人就潤鵬半導(dǎo)體債務(wù)可能承擔(dān)的補(bǔ)充賠償責(zé)任等。

　　3、守約方有權(quán)根據(jù)中國法律尋求基于協(xié)議或其他交易文件而可以主張的權(quán)利或救濟(jì)。

　?。ㄆ撸┥Ш托抻?/p>

　　1、本協(xié)議的修改、補(bǔ)充或變更須經(jīng)各方協(xié)商同意并制成書面文件，經(jīng)本協(xié)議各方均適當(dāng)簽署后生效。

　　2、無論本協(xié)議因任何原因終止的，本協(xié)議對相關(guān)方不再具有拘束力，但本協(xié)議違約賠償、法律適用和爭議解決、通知和送達(dá)、保密及信息披露中規(guī)定的本協(xié)議各方的義務(wù)將繼續(xù)有效。

　　六、本次交易的目的以及對公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬谓灰椎哪康?/p>

　　本次交易擬引入主業(yè)關(guān)聯(lián)度高、協(xié)同效應(yīng)強(qiáng)的戰(zhàn)略投資者，為深圳12吋線項(xiàng)目建設(shè)提供資金和產(chǎn)業(yè)資源支持，符合公司和潤鵬半導(dǎo)體的發(fā)展戰(zhàn)略需求。

　　（二）對公司財(cái)務(wù)狀況的影響

　　目前深圳12吋線項(xiàng)目尚處于建設(shè)期，本次增資事項(xiàng)不會對公司損益情況構(gòu)成重大影響。本次交易完成后，潤鵬半導(dǎo)體董事會席位將增至9名，公司通過子公司華潤微科技提名委派3名董事，公司在潤鵬半導(dǎo)體董事會席位將低于半數(shù)，進(jìn)而可能會影響對其的最終控制權(quán)。如潤鵬半導(dǎo)體不再納入公司的合并報(bào)表范圍，經(jīng)初步測算，本次交易預(yù)計(jì)產(chǎn)生稅前利潤約為1.7億元（具體以審計(jì)結(jié)果為準(zhǔn)）。

　?。ㄈ究苿?chuàng)屬性的影響

　　2023年第一季度，公司研發(fā)投入合計(jì)2.67億元，研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例為11.39%，較2022年全年增加2.23個(gè)百分點(diǎn)。公司重視科技創(chuàng)新，持續(xù)加大對技術(shù)研發(fā)的投入力度，并通過配置先進(jìn)設(shè)備、引入高端人才、加強(qiáng)對外合作、充分利用產(chǎn)業(yè)鏈一體化的生產(chǎn)能力及技術(shù)資源，提升公司的自主創(chuàng)新能力和研發(fā)水平，鞏固和保持公司產(chǎn)品和技術(shù)的領(lǐng)先地位。

　　2020-2022年，公司研發(fā)投入占營業(yè)收入比例分別為8.11%、7.71%及9.16%，公司最近三年研發(fā)投入金額占營業(yè)收入的比例為8.37%；截至2022年末，公司共有研發(fā)人員1,413人，員工總數(shù)9,470人，研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例為14.92%；截至2022年末，公司應(yīng)用于主營業(yè)務(wù)的發(fā)明專利達(dá)1,660項(xiàng)；2022-2022年，公司營業(yè)收入復(fù)合增長率達(dá)20.08%，2022年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)100.60億元。上述指標(biāo)均達(dá)到《科創(chuàng)屬性評價(jià)指引（試行）》的評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)。

　　潤鵬半導(dǎo)體尚處于建設(shè)期，暫未產(chǎn)生營業(yè)收入，暫無發(fā)明專利，2023年1-7月發(fā)生的研發(fā)費(fèi)用約為500萬元，研發(fā)人員約數(shù)十人，如潤鵬半導(dǎo)體不再納入公司的合并報(bào)表范圍，不會影響公司的現(xiàn)有主業(yè)和研發(fā)投入力度，對公司科創(chuàng)屬性不存在重大不利影響。

　　七、風(fēng)險(xiǎn)提示

　?。ㄒ唬┬袠I(yè)周期風(fēng)險(xiǎn)

　　半導(dǎo)體行業(yè)具有較強(qiáng)的周期性特征，與宏觀經(jīng)濟(jì)整體發(fā)展亦密切相關(guān)。如果宏觀經(jīng)濟(jì)波動較大或長期處于低谷，半導(dǎo)體行業(yè)的市場需求也將隨之受到影響；下游市場的波動和低迷亦會導(dǎo)致對半導(dǎo)體產(chǎn)品的需求下降，進(jìn)而影響半導(dǎo)體行業(yè)公司的盈利能力。

　?。ǘ┊a(chǎn)品研發(fā)與技術(shù)迭代風(fēng)險(xiǎn)

　　半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)技術(shù)及產(chǎn)品迭代速度較快。公司的發(fā)展在很大程度上依賴于識別并快速響應(yīng)客戶需求的變化，以開發(fā)出符合客戶要求且具有較好成本效益的產(chǎn)品。為保證公司產(chǎn)品能夠滿足客戶需求及緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢，公司在研發(fā)方面投入大量資金與人力資源。

　　由于半導(dǎo)體行業(yè)的特殊性，公司未來仍然面臨著產(chǎn)品迭代速度過快、研發(fā)周期長、資金投入大的風(fēng)險(xiǎn)，如果公司的技術(shù)與工藝未能跟上競爭對手新技術(shù)、新工藝的持續(xù)升級受阻、下游客戶的需求發(fā)生難以預(yù)期的變化，可能導(dǎo)致公司產(chǎn)品被趕超或替代，前期的各項(xiàng)成本投入無法收回，進(jìn)而在新產(chǎn)品領(lǐng)域難以保持市場的領(lǐng)先地位。

　　八、履行的審議程序

　?。ㄒ唬┕径聲徸h程序

　　2023年8月14日，公司第二屆董事會第九次會議審議通過了《關(guān)于公司子公司潤鵬半導(dǎo)體擬增資擴(kuò)股并引入外部投資者投資潤鵬項(xiàng)目的議案》，同意公司子公司潤鵬半導(dǎo)體增資擴(kuò)股并引入外部投資者，潤鵬半導(dǎo)體注冊資本將由人民幣24億元增加至人民幣150億元。其中，公司本次擬增加投資25.75億元，所持有潤鵬半導(dǎo)體的股權(quán)比例下降為33%。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議，公司將擇期召開股東大會。

　?。ǘ┕惊?dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見

　　我們認(rèn)為，本次公司子公司潤鵬半導(dǎo)體增資擴(kuò)股并引入外部投資者投資潤鵬項(xiàng)目，將為深圳12吋線項(xiàng)目建設(shè)和運(yùn)營提供資金保障，同時(shí)有利于優(yōu)化潤鵬半導(dǎo)體的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善內(nèi)部治理，促進(jìn)潤鵬半導(dǎo)體獨(dú)立自主的長遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及股東利益、特別是中小股東利益的情形，因此我們同意公司子公司潤鵬半導(dǎo)體增資擴(kuò)股并引入外部投資者事項(xiàng)。

　?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)的意見

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

　　本次公司子公司潤鵬半導(dǎo)體擬增資擴(kuò)股并引入外部投資者的事項(xiàng)已經(jīng)公司第二屆董事會第九次會議審議通過，獨(dú)立董事亦發(fā)表了明確的同意意見，符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運(yùn)作》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法規(guī)的要求。

　　上述事項(xiàng)尚需提交公司股東大會審議通過方可實(shí)施，保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)無異議。

　　九、上網(wǎng)公告附件

　　1、獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第九次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　2、《中國國際金融股份有限公司關(guān)于華潤微電子有限公司子公司潤鵬半導(dǎo)體增資擴(kuò)股并引入外部投資者的核查意見》。

　　特此公告。

　　華潤微電子有限公司董事會

　　2023年8月16日