本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 本次股票上市類型為股權(quán)激勵(lì)股份；股票認(rèn)購(gòu)方式為網(wǎng)下，上市股數(shù)為11,689,013股。

　　本次股票上市流通總數(shù)為11,689,013股。

　　● 本次股票上市流通日期為2023年8月21日。

　　一、2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃批準(zhǔn)及實(shí)施情況

　　（一）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案及履行的程序

　　1、2018年11月29日，公司第七屆董事會(huì)第七次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見(jiàn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　2、2019年2月2日，陜西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司實(shí)施限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》，原則同意公司實(shí)施2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

　　3、2019年2月11日，公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》及其他相關(guān)議案。公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了核查意見(jiàn)，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司聘請(qǐng)的律師出具了相關(guān)法律意見(jiàn)書，公司聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。

　　4、2018年12月3日至2018年12月13日，公司對(duì)授予激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。

　　2019年2月25日，公司監(jiān)事會(huì)披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。

　　5、2019年2月28日，公司召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》、《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。

　　6、2019年3月1日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。

　?。ǘv次限制性股票授予情況

　　1、2019年3月5日，公司召開了第七屆董事會(huì)第十次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于調(diào)整公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象名單及權(quán)益數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　2、2019年4月10日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予結(jié)果公告》，公司首次授予限制性股票實(shí)際授予對(duì)象為528人，實(shí)際授予數(shù)量為3796萬(wàn)股。

　　3、2019年9月10日，公司第七屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司向激勵(lì)對(duì)象授予預(yù)留限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，監(jiān)事會(huì)對(duì)預(yù)留部分限制性股票授予的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。

　　4、2019年10月26日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予結(jié)果公告》，公司預(yù)留限制性股票實(shí)際授予對(duì)象為21人，授予股份數(shù)量為160萬(wàn)股。

　　（三）限制性股票回購(gòu)注銷情況

　　1、2019年12月2日，公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2019年12月19日，公司2019年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。2020年3月9日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告》，鑒于公司首次授予限制性股票激勵(lì)對(duì)象中3名激勵(lì)對(duì)象因其個(gè)人原因已離職，不符合激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，公司決定取消其激勵(lì)對(duì)象資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)18萬(wàn)股；4名激勵(lì)對(duì)象因崗位職級(jí)變動(dòng)及績(jī)效考核等原因，公司決定回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)19萬(wàn)股。綜上，公司決定回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)37萬(wàn)股。2020年3月11日，上述股份注銷實(shí)施完畢。

　　2、2021年6月11日，公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2021年8月17日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告》，鑒于公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象中5名激勵(lì)對(duì)象因其個(gè)人原因已離職，不符合激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，公司決定取消其激勵(lì)對(duì)象資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)360,000股；73名激勵(lì)對(duì)象因崗位職級(jí)變動(dòng)及績(jī)效考核等原因，公司決定回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)657,044股。綜上，公司決定回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì) 1,017,044 股。2021年8月19日，上述股份注銷實(shí)施完畢。

　　3、2021年11月9日，公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2022年3月19日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告》，鑒于公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象中2名激勵(lì)對(duì)象（均為首次授予部分）因其個(gè)人原因已離職，不符合激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，公司決定取消其激勵(lì)對(duì)象資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)79,200股；1名激勵(lì)對(duì)象（為首次授予部分）因其退休離職，不符合激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，公司決定取消其激勵(lì)對(duì)象資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)39,600股；4名激勵(lì)對(duì)象（均為預(yù)留授予部分激勵(lì)對(duì)象）因績(jī)效考核原因，公司決定回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)28,560股。綜上，公司決定回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì)147,360股。2022年3月23日，上述股份注銷實(shí)施完畢。

　　4、2022年7月20日，公司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2022年9月30日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告》，鑒于公司限制性股票激勵(lì)對(duì)象中 1 名激勵(lì)對(duì)象（首次授予部分激勵(lì)對(duì)象）因其個(gè)人原因已離職，不符合激勵(lì)計(jì)劃中有關(guān)激勵(lì)對(duì)象的規(guī)定，公司決定取消其激勵(lì)對(duì)象資格并回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì) 46,200 股；58 名激勵(lì)對(duì)象（均為首次授予部分激勵(lì)對(duì)象）因崗位職級(jí)變動(dòng)及績(jī)效考核等原因，公司決定回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)625,350 股。綜上，公司決定回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計(jì) 671,550 股。2022 年 10 月 11 日，上述股份注銷實(shí)施完畢。

　　5、2022年10月25日，公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分2018年和2021年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2023年1月12日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告》，鑒于2018年激勵(lì)計(jì)劃中1名激勵(lì)對(duì)象退休，2名激勵(lì)對(duì)象因崗位職級(jí)變動(dòng)及績(jī)效考核等原因，公司決定回購(gòu)注銷上述3名激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)49,500股；2021年激勵(lì)計(jì)劃中2名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因已離職，公司決定回購(gòu)注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計(jì)110,000股。綜上，公司決定回購(gòu)注銷上述5名激勵(lì)對(duì)象限制性股票159,500股。2023年1月16日，上述股份注銷實(shí)施完畢。

　　6、2023年7月28日，公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司回購(gòu)注銷部分激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調(diào)整回購(gòu)價(jià)格的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　?。ㄋ模┫拗菩怨善苯怄i情況

　　1、2021年6月11日，公司第七屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)第二十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。2021年6月22日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一期解鎖12,031,156股于2021 年 6 月29日上市流通。

　　2、2021年11月9日，公司第八屆董事會(huì)第八次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》。2021年11月23日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第一期解鎖484,840股于2021年11月29日上市流通。

　　3、2022年7月20日，公司第八屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2022年8月4日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第二期解鎖11,624,250股于2022年8月10日上市流通。

　　4、2022年10月25日，公司第八屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。2022年11月18日，公司披露了《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司關(guān)于2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二期解鎖暨上市的公告》，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留授予部分第二期解鎖468,600股于2022 年11月24日上市流通。

　　5、2023年7月28日，公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議及第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　二、首次授予部分第三個(gè)解除限售期解鎖條件成就的說(shuō)明

　　根據(jù)《西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》”）的相關(guān)規(guī)定，公司2018年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第三個(gè)解除限售期解除限售條件已達(dá)成，具體情況如下：

　?。ㄒ唬┫奘燮谝褜脻M

　　根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的相關(guān)規(guī)定，激勵(lì)計(jì)劃第三個(gè)解除限售時(shí)間自授予登記完成之日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授予登記完成之日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記完成之日為2019年4月8日，公司本次激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第三個(gè)限售期于2023年4月7日屆滿。

　?。ǘ┫拗菩怨善苯獬奘蹢l件已經(jīng)成就

　　三、本次可解鎖限制性股票的激勵(lì)對(duì)象及可解鎖限制性股票數(shù)量

　　本次共有505名激勵(lì)對(duì)象符合解除限售條件，可解除限售的限制性股票數(shù)量為11,689,013股（以中國(guó)登記結(jié)算有限責(zé)任公司實(shí)際登記數(shù)量為準(zhǔn)），占目前公司總股本的0.68%。具體情況如下：

　　四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　?。ㄒ唬┍敬谓怄i的限制性股票上市流通日：2023年8月21日。

　　（二）本次解鎖的限制性股票上市流通數(shù)量：11,689,013股。

　?。ㄈ┒潞透呒?jí)管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉(zhuǎn)讓限制：

　　1、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25％；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵(lì)對(duì)象為公司董事、高級(jí)管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。

　　3、在本計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　?。ㄋ模┍敬蜗拗菩怨善苯怄i后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

　　單位：股

　　五、律師的法律意見(jiàn)

　　北京大成（西安）律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本《法律意見(jiàn)書》出具之日，本次解鎖事宜所涉激勵(lì)對(duì)象及限制性股票數(shù)量符合《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定；公司本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況符合《公司法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。

　　六、備查文件

　　1、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議；

　　2、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議決議；

　　3、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　4、西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于第八屆監(jiān)事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)；

　　5、北京大成（西安）律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書。

　　特此公告。

　　西安陜鼓動(dòng)力股份有限公司董事會(huì)

　　2023年8月16日