第一節(jié) 重要提示

　　1.1 本半年度報告摘要來自半年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)絯ww.sse.com.cn網(wǎng)站仔細閱讀半年度報告全文。

　　1.2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證半年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

　　1.3 公司全體董事出席董事會會議。

　　1.4 本半年度報告未經審計。

　　1.5 董事會決議通過的本報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

　　無

　　第二節(jié) 公司基本情況

　　2.1 公司簡介

　　2.2 主要財務數(shù)據(jù)

　　單位：元 幣種：人民幣

　　2.3 前10名股東持股情況表

　　單位: 股

　　2.4 截至報告期末的優(yōu)先股股東總數(shù)、前10名優(yōu)先股股東情況表

　　□適用 √不適用

　　2.5 控股股東或實際控制人變更情況

　　√適用 □不適用

　　2.6 在半年度報告批準報出日存續(xù)的債券情況

　　□適用 √不適用

　　第三節(jié) 重要事項

　　公司應當根據(jù)重要性原則，說明報告期內公司經營情況的重大變化，以及報告期內發(fā)生的對公司經營情況有重大影響和預計未來會有重大影響的事項

　　□適用 √不適用

　　證券代碼：603893 證券簡稱：瑞芯微 公告編號：2023-045

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十三次會議通知和材料于2023年8月4日以電子郵件方式向全體董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)出，會議于2023年8月14日在公司會議室以現(xiàn)場結合通訊會議的方式召開。會議應出席董事5名，實際出席董事5名，公司監(jiān)事及高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長勵民先生主持。本次會議的召集、召開符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

　　二、董事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關于〈2023年半年度報告〉及其摘要的議案》

　　公司2023年半年度報告的編制和審議程序符合法律、行政法規(guī)、公司章程、公司內部管理制度的各項規(guī)定，公司嚴格按照上市公司財務制度規(guī)范運作，2023年半年度報告真實、全面地反映了本報告期的財務狀況和經營成果。

　　2023年半年度報告編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與2023年半年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　公司全體董事保證公司2023年半年度報告全文及其摘要所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　《瑞芯微電子股份有限公司2023年半年度報告》全文同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），《瑞芯微電子股份有限公司2023年半年度報告摘要》同日刊登于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　?。ǘ徸h通過《關于增補第三屆董事會戰(zhàn)略委員會委員的議案》

　　鑒于原第三屆董事會非獨立董事張帥先生已辭去董事及戰(zhàn)略委員會委員職務，公司分別于2023年6月9日、2023年6月30日召開第三屆董事會第二十二次會議及2022年年度股東大會，審議通過《關于增補非獨立董事的議案》，同意增補劉越女士為公司第三屆董事會非獨立董事。為保障董事會專門委員會的規(guī)范運作，公司董事會同意增補劉越女士為第三屆董事會戰(zhàn)略委員會委員，任期自本次董事會審議通過之日起至第三屆董事會任期屆滿之日止。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄈ徸h通過《關于調整股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格的議案》

　　公司于2023年6月30日召開2022年年度股東大會，審議通過《關于〈2022年度利潤分配預案〉的議案》，確定以2022年度利潤分配預案實施股權登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元（含稅）。

　　根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及《瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，若激勵對象在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整；激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整；激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。因此，公司董事會同意對相關激勵計劃的行權價格、授予價格及回購價格進行調整，其中：

　　1、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃

　?。?）首次授予股票期權行權價格由61.65元/份調整為61.40元/份；

　?。?）首次授予限制性股票回購價格由30.15元/股調整為29.90元/股；

　?。?）預留授予股票期權行權價格由64.93元/份調整為64.68元/份；

　?。?）預留授予限制性股票回購價格由31.79元/股調整為31.54元/股。

　　2、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃

　?。?）首次授予股票期權行權價格由120.19元/份調整為119.94元/份；

　?。?）首次授予限制性股票回購價格由59.67元/股調整為59.42元/股。

　　3、2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃

　?。?）首次及預留授予股票期權行權價格由71.75元/份調整為71.50元/份；

　?。?）預留授予限制性股票授予價格由39.86元/股調整為39.61元/股；

　　（3）首次授予限制性股票回購價格由39.86元/股調整為39.61元/股。

　　具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司關于調整股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格的公告》（公告編號：2023-047）。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ㄋ模徸h通過《關于向激勵對象授予2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃部分預留權益的議案》

　　根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》《瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定以及公司2022年第三次臨時股東大會的授權，公司董事會認為本次激勵計劃規(guī)定的預留授予條件已經成就，同意以2023年8月21日為授予日，向符合條件的9名激勵對象授予股票期權42.50萬份，行權價格為71.50元/份；向符合條件的1名激勵對象授予限制性股票1.50萬股，授予價格為39.61元/股。

　　具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司關于向激勵對象授予2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃部分預留權益的公告》（公告編號：2023-048）。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事對該議案發(fā)表了同意的獨立意見。

　?。ㄎ澹徸h通過《關于變更公司注冊資本的議案》

　　公司董事會同意公司股份總數(shù)由417,378,500股變更為417,928,000股。注冊資本由人民幣417,378,500元增加至417,928,000元。

　　具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2023-049）。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（六）審議通過《關于修訂〈公司章程〉的議案》

　　具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司關于變更公司注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：2023-049）。

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄆ撸徸h通過《關于修訂〈股東大會議事規(guī)則〉的議案》

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　?。ò耍徸h通過《關于修訂〈董事會議事規(guī)則〉的議案》

　　表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　特此公告。

　　瑞芯微電子股份有限公司董事會

　　2023年8月15日

　　證券代碼：603893 證券簡稱：瑞芯微 公告編號：2023-049

　　瑞芯微電子股份有限公司

　　關于變更公司注冊資本

　　及修訂《公司章程》的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月14日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于變更公司注冊資本的議案》及《關于修訂〈公司章程〉的議案》，上述議案尚需提交公司股東大會審議。現(xiàn)將有關事項說明如下：

　　一、公司注冊資本變更情況

　　公司分別于2022年12月26日、2023年4月7日分別召開第三屆董事會第十五、十九、二十次會議，分別審議通過《關于向2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》《關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的議案》《關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件及第一個限售期解除限售條件未成就暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的議案》。

　　1、根據(jù)公司第三屆董事會第十九次會議決議，鑒于公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃首次向3名激勵對象實際授予限制性股票7.00萬股，公司于2023年2月6日完成了首次授予的限制性股票登記手續(xù)。登記完成后，公司股份總數(shù)由417,378,500股變更為417,448,500股（不含股票期權自主行權），注冊資本由人民幣417,378,500元增加至417,448,500元。

　　2、根據(jù)公司第三屆董事會第二十次會議決議，鑒于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予有1名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵條件；2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票第一個解除限售期的公司層面業(yè)績考核未達標，首次授予限制性股票第一個限售期解除限售條件未成就，公司董事會同意對2020年股票期權與限制性股票激勵計劃及2022年股票期權與限制性股票激勵計劃合計25,000 股限制性股票進行回購注銷。公司于2023年6月9日完成了上述限制性股票的回購注銷手續(xù)?；刭徸N完成后，公司股份總數(shù)由417,448,500股變更為417,423,500股（不含股票期權自主行權），注冊資本由人民幣417,448,500元減少至417,423,500元。

　　3、根據(jù)公司第三屆董事會第二十二次會議決議，鑒于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次及預留授予各有2名激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象條件，董事會審議決定回購注銷上述激勵對象所持有的已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計23,200股。公司于2023年8月3日完成了上述限制性股票的回購注銷手續(xù)。回購注銷完成后，公司股份總數(shù)由417,423,500股變更為417,400,300股（不含股票期權自主行權），注冊資本由人民幣417,423,500元減少至417,400,300元。

　　4、公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃首次及預留授予的股票期權在2022年9月30日至2023年8月3日期間合計行權數(shù)量為527,700股，公司股份總數(shù)由417,400,300股變更為417,928,000股（含上述限制性股票授予登記及回購注銷），注冊資本由人民幣417,400,300元增加至417,928,000元。

　　綜上，截至2023年8月3日，公司股份總數(shù)由417,378,500股變更為417,928,000股，注冊資本由人民幣417,378,500元增加至417,928,000元。

　　二、《公司章程》修訂情況

　　根據(jù)上述公司注冊資本變更情況，結合公司實際情況，根據(jù)《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，擬對《公司章程》部分條款進行修訂。具體修訂內容如下：

　　除上述條款修改外，《公司章程》其他條款不變。有關條款的修訂內容，以福州市市場監(jiān)督管理局最終核準登記結果為準。上述事項尚需提交至公司股東大會審議。本次修訂《公司章程》所涉及的變更登記、章程備案等相關事宜提請公司股東大會授權管理層負責辦理。本次修訂后的《公司章程》自股東大會審議通過之日起生效實施。

　　修訂后的《公司章程》全文同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　瑞芯微電子股份有限公司董事會

　　2023年8月15日

　　證券代碼：603893 證券簡稱：瑞芯微 公告編號：2023-046

　　瑞芯微電子股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會第二十二次會議決議公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　一、 監(jiān)事會會議召開情況

　　瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第二十二次會議的會議通知和材料于2023年8月4日以電子郵件方式向全體監(jiān)事發(fā)出，會議于2023年8月14日在公司會議室以通訊會議的方式召開。會議應出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名，會議由監(jiān)事會主席方賽鴻先生主持。本次會議的召集、召開符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，會議合法有效。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過《關于〈2023年半年度報告〉及其摘要的議案》

　　經核查，監(jiān)事會認為：

　　1、公司2023年半年度報告的編制和審議程序符合法律、行政法規(guī)、公司章程、公司內部管理制度的各項規(guī)定，公司嚴格按照上市公司財務制度規(guī)范運作，2023年半年度報告真實、全面地反映了本報告期的財務狀況和經營成果。

　　2、2023年半年度報告編制過程中，未發(fā)現(xiàn)公司參與2023年半年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

　　3、公司全體監(jiān)事保證公司2023年半年度報告全文及其摘要所披露的信息真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　《瑞芯微電子股份有限公司2023年半年度報告》全文同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），《瑞芯微電子股份有限公司2023年半年度報告摘要》同日刊登于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　（二）審議通過《關于調整股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格的議案》

　　經核查，監(jiān)事會認為：鑒于公司2022年利潤分配方案已于2023年6月30日經2022年年度股東大會審議通過，公司董事會根據(jù)2020年第三次臨時股東大會的授權、2022年第一次臨時股東大會的授權、2022年第三次臨時股東大會的授權、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃及2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃的相關規(guī)定，對相關激勵計劃的股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格進行調整，調整程序合法、合規(guī)。監(jiān)事會同意本次對公司股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格的調整。

　　具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司關于調整股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格的公告》（公告編號：2023-047）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　?。ㄈ徸h通過《關于向激勵對象授予2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃部分預留權益的議案》

　　監(jiān)事會對2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃確定的預留授予激勵對象是否符合授予條件進行了核實，監(jiān)事會認為：本次預留授予的9名激勵對象均為《瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》中規(guī)定的激勵對象范圍，不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列情形：

　　1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　　2、最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　　3、最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場進入措施；

　　4、具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　　5、法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　6、中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　本次激勵計劃預留授予的9名激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，其作為本次激勵計劃預留授予的激勵對象的主體資格合法、有效。同時，本次激勵計劃的預留授予條件已成就。

　　監(jiān)事會同意以2023年8月21日為授予日，向符合條件的9名激勵對象授予股票期權42.50萬份，行權價格為71.50元/份；向符合條件的1名激勵對象授予限制性股票1.50萬股，授予價格為39.61元/股。

　　具體內容詳見公司同日刊登于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《瑞芯微電子股份有限公司關于向激勵對象授予2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃部分預留權益的公告》（公告編號：2023-048）。

　　表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　瑞芯微電子股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年8月15日

　　證券代碼：603893 證券簡稱：瑞芯微 公告編號：2023-047

　　瑞芯微電子股份有限公司

　　關于調整股票期權行權價格、

　　限制性股票授予價格及回購價格的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月14日分別召開第三屆董事會第二十三次會議及第三屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過《關于調整股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格的議案》。現(xiàn)對有關事項說明如下：

　　一、關于調整股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格的說明

　　公司于2023年6月30日召開2022年年度股東大會，審議通過《關于〈2022 年度利潤分配預案〉的議案》，確定以2022年度利潤分配預案實施股權登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.50元（含稅）。

　　根據(jù)《瑞芯微電子股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》及《瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，若激勵對象在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整；激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記前，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整；激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。因此，公司對相關激勵計劃的行權價格、授予價格及回購價格進行調整，其中：

　　1、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃

　?。?）首次授予股票期權行權價格由61.65元/份調整為61.40元/份；

　　（2）首次授予限制性股票回購價格由30.15元/股調整為29.90元/股；

　?。?）預留授予股票期權行權價格由64.93元/份調整為64.68元/份；

　?。?）預留授予限制性股票回購價格由31.79元/股調整為31.54元/股。

　　2、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃

　　（1）首次授予股票期權行權價格由120.19元/份調整為119.94元/份；

　?。?）首次授予限制性股票回購價格由59.67元/股調整為59.42元/股。

　　3、2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃

　?。?）首次及預留授予股票期權行權價格由71.75元/份調整為71.50元/份；

　?。?）預留授予限制性股票授予價格由39.86元/股調整為39.61元/股；

　　（3）首次授予限制性股票回購價格由39.86元/股調整為39.61元/股。

　　二、對公司業(yè)績的影響

　　本次調整公司股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

　　三、獨立董事意見

　　經核查，我們認為：根據(jù)公司2022年度利潤分配方案、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃及2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃的相關規(guī)定，本次調整符合相關法律法規(guī)、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃及2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃的規(guī)定，且本次調整已分別取得2020年第三次臨時股東大會、2022年第一次臨時股東大會及2022年第三次臨時股東大會的授權，履行了必要的程序，符合公司及全體股東的利益，我們一致同意本次調整股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格事項。

　　四、監(jiān)事會意見

　　經核查，監(jiān)事會認為：鑒于公司2022年利潤分配方案已于2023年6月30日經2022年年度股東大會審議通過，公司董事會根據(jù)2020年第三次臨時股東大會的授權、2022年第一次臨時股東大會的授權、2022年第三次臨時股東大會的授權、2020年股票期權與限制性股票激勵計劃、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃及2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃的相關規(guī)定，對相關激勵計劃的股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格進行調整，調整程序合法、合規(guī)。監(jiān)事會同意本次對公司股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格的調整。

　　五、法律意見書的結論性意見

　　北京國楓律師事務所律師認為，公司本次調整已經取得了現(xiàn)階段必要的批準與授權，本次調整符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《瑞芯微電子股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》《瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。

　　特此公告。

　　瑞芯微電子股份有限公司董事會

　　2023年8月15日

　　證券代碼：603893 證券簡稱：瑞芯微 公告編號：2023-048

　　瑞芯微電子股份有限公司

　　關于向激勵對象授予2022年第二期

　　股票期權與限制性股票激勵計劃部分

　　預留權益的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 預留權益授予日：2023年8月21日

　　● 預留權益授予數(shù)量：44.00萬股，其中股票期權42.50萬份，限制性股票1.50萬股

　　瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定的預留授予條件已經成就，根據(jù)2022年第三次臨時股東大會授權，公司于2023年8月14日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過《關于向激勵對象授予2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃部分預留權益的議案》，同意以2023年8月21日為授予日，向符合條件的9名激勵對象授予股票期權42.50萬份，行權價格為71.50元/份；向符合條件的1名激勵對象授予限制性股票1.50萬股，授予價格為39.61元/股?，F(xiàn)將有關事項說明如下：

　　一、本次股票期權與限制性股票的授予情況

　?。ㄒ唬┮崖男械臎Q策程序和信息披露情況

　　1、2022年11月24日，公司分別召開第三屆董事會第十七次會議及第三屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過《關于〈瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見。公司監(jiān)事會對本次激勵計劃相關事項進行核實并出具了相關核查意見。

　　2、2022年12月13日，公司召開2022年第三次臨時股東大會，審議通過《關于〈瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關議案。

　　3、2022年12月26日，公司分別召開第三屆董事會第十九次會議及第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過《關于向2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予股票期權與限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為本次激勵計劃首次授予條件已成就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對本次激勵計劃授予相關事項發(fā)表了核查意見。

　　4、2023年8月14日，公司分別召開第三屆董事會第二十三次會議及第三屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過《關于向激勵對象授予2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃部分預留權益的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為本次激勵計劃的預留授予條件已成就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相關規(guī)定。監(jiān)事會對本次激勵計劃授予預留權益的相關事項發(fā)表了核查意見。

　　（二）董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

　　根據(jù)《激勵計劃》中授予條件的規(guī)定，在同時滿足下列授予條件時，公司方可向激勵對象授予股票期權和限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予股票期權和限制性股票。

　　1、公司未發(fā)生以下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　?。?）上市后最近36個月內出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權激勵的；

　?。?）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

　?。?）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不適當人選；

　?。?）最近12個月內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；

　?。?）具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　?。?）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

　　（6）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

　　董事會經過認真核查，認為公司及激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，公司本次激勵計劃規(guī)定的預留授予條件已經成就。

　　（三）本激勵計劃預留授予情況說明

　　公司本次授予情況與經公司2022年第三次臨時股東大會審議通過的《激勵計劃》中規(guī)定的內容相符，預留授予具體內容如下：

　　1、預留權益授予日：2023年8月21日

　　2、預留權益授予數(shù)量：44.00萬股，其中股票期權42.50萬份，限制性股票1.50萬股

　　3、預留授予人數(shù)：9人，其中股票期權授予人數(shù)為9人，限制性股票授予人數(shù)為1人

　　4、預留行權/授予價格：股票期權行權價格為71.50元/份，限制性股票授予價格為39.61元/股

　　5、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。

　　6、本激勵計劃的有效期、等待/限售期和行權/解除限售安排：

　　（1）本激勵計劃股票期權的有效期為自股票期權首次授權之日起至激勵對象獲授的股票期權全部行權或注銷之日止，最長不超過60個月；本激勵計劃限制性股票的有效期為自首次授予限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過60個月。

　?。?）股票期權的等待期及行權安排

　　本激勵計劃預留授予部分的股票期權等待期分別自相應部分授權之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務。

　　本激勵計劃預留部分股票期權行權期及各期行權時間安排如下表所示：

　　在上述約定期間內未申請行權的股票期權或因未達到行權條件而不能申請行權的該期股票期權，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則注銷激勵對象相應尚未行權的股票期權。

　?。?）限制性股票的限售期及解除限售安排

　　本激勵計劃預留授予部分的限制性股票限售期分別自相應部分授予登記完成之日起12個月、24個月、36個月。

　　解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。

　　本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

　　在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

　　7、股票期權行權/限制性股票解除限售的條件

　　（1）股票期權

　?、俟緲I(yè)績考核要求

　　本激勵計劃授予的股票期權，在行權期的三個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核并行權，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的行權條件。

　　預留授予股票期權的各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

　　②個人層面績效考核要求

　　激勵對象的個人層面的考核按照公司相關規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的績效考評結果確定其行權的比例：

　　若當年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際行權額度=標準系數(shù)×個人當年計劃行權額度。

　　若激勵對象上一年度個人績效考評結果為C級及以上，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次行權，當期未能行權的股票期權由公司注銷；若激勵對象上一年度個人績效考評結果為D級，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期行權額度，股票期權由公司注銷。

　　若公司與激勵對象簽訂的《授予協(xié)議書》中對考評結果與標準系數(shù)有另外約定，則個人績效考核要求按照《授予協(xié)議書》中約定的執(zhí)行，當期未能行權的股票期權由公司注銷。

　?。?）限制性股票

　　①公司業(yè)績考核要求

　　本激勵計劃授予的限制性股票，在解除限售期的三個會計年度中，分年度進行業(yè)績考核并解除限售，以達到業(yè)績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。

　　預留授予限制性股票的各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

　　注：上述“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤。

　?、趥€人層面績效考核要求

　　激勵對象的個人層面的考核按照公司相關規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的績效考評結果確定其解除限售的比例：

　　若當年度公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=標準系數(shù)×個人當年計劃解除限售額度。

　　若激勵對象上一年度個人績效考評結果為C級及以上，激勵對象可按照本激勵計劃規(guī)定的比例分批次解除限售，當期未能解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加同期銀行存款利息；若激勵對象上一年度個人績效考評結果為D級，公司將按照本激勵計劃的規(guī)定，取消該激勵對象當期解除限售額度，限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加同期銀行存款利息。

　　若公司與激勵對象簽訂的《授予協(xié)議書》中對考評結果與標準系數(shù)有另外約定，則個人績效考核要求按照《授予協(xié)議書》中約定的執(zhí)行，當期未能解除限售的限制性股票由公司回購注銷，回購價格為授予價格加同期銀行存款利息。

　　8、本激勵計劃預留授予的股票期權與限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

　　注：（1）上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司目前總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司目前股本總額的10%。

　?。?）本激勵計劃激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

　?。?）上表中數(shù)值若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符，均為四舍五入原因所致。

　　二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實的情況

　　監(jiān)事會對本次激勵計劃確定的預留授予激勵對象是否符合授予條件進行了核實，監(jiān)事會認為：本次預留授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合《瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授權益的條件已成就。

　　綜上，監(jiān)事會同意以2023年8月21日為授予日，向符合條件的9名激勵對象授予股票期權42.50萬份；向符合條件的1名激勵對象授予限制性股票1.50萬股。

　　三、參與激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況的說明

　　本次激勵計劃預留授予的激勵對象不包括董事、高級管理人員。

　　四、本次授予后對公司財務狀況的影響

　　按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待期和限售期的每個資產負債表日，根據(jù)最新取得的可行權/解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量及可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照股票期權和限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

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　　按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的規(guī)定，公司將在等待期的每個資產負債表日，根據(jù)最新取得的可行權人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可行權的股票期權數(shù)量，并按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　公司將按照相關估值工具確定授權日股票期權的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按行權比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

　　經測算，預計本激勵計劃預留授予的股票期權對各期會計成本的影響如下表所示：

　　說明：1、上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授權日、授權日收盤價和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

　　2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

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　　按照《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》的規(guī)定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

　　公司依據(jù)會計準則的相關規(guī)定，限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值－授予價格，其中，限制性股票的公允價值=授予日收盤價。最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按線性攤銷法分批攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。

　　經測算，預計本激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：

　　說明：1、上述成本攤銷預測并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日收盤價和授予數(shù)量相關，還與實際生效和失效的數(shù)量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響。

　　2、上述成本攤銷預測對公司經營成果影響的最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

　　經測算，預計本激勵計劃預留授予的股票期權與限制性股票合計對各期會計成本的影響如下表所示：

　　公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，股票期權與限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產生的正向作用，由此激發(fā)骨干員工的積極性，提高經營效率，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠高于因其帶來的費用增加。

　　五、獨立董事意見

　　1、根據(jù)公司2022年第三次臨時股東大會的授權，董事會確定公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予日為2023年8月21日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》以及《激勵計劃》中關于授予日的相關規(guī)定。

　　2、本激勵計劃預留授予激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。

　　3、公司和預留授予激勵對象均未發(fā)生不得授予股票期權與限制性股票的情形，本激勵計劃預留授予條件已成就。

　　4、公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔?；蛉魏纹渌攧召Y助的計劃或安排。

　　5、公司實施2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃有助于進一步完善公司法人治理結構，健全公司激勵機制，增強公司員工對實現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會損害公司及全體股東的利益。

　　綜上，我們一致同意公司以2023年8月21日為預留授予日，向符合條件的9名激勵對象授予股票期權42.50萬份，行權價格為71.50元/份；向符合條件的1名激勵對象授予限制性股票1.50萬股，授予價格為39.61元/股。

　　六、法律意見書的結論性意見

　　北京國楓律師事務所律師認為，本次授予已經取得了現(xiàn)階段必要的批準與授權，本次授予符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》《瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規(guī)定。

　　七、獨立財務顧問的專業(yè)意見

　　上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司作為本激勵計劃的獨立財務顧問認為：公司本次股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予相關事項已取得了必要的批準與授權，本次激勵計劃預留授權日、預留授予日、行權價格、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等確定事項符合《公司法》《證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司不存在不符合公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃規(guī)定的預留授予條件的情形。

　　八、備查文件

　　1、《瑞芯微電子股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議決議》；

　　2、《瑞芯微電子股份有限公司第三屆監(jiān)事會第二十二次會議決議》；

　　3、《瑞芯微電子股份有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二十三次會議相關事項的獨立意見》；

　　4、《瑞芯微電子股份有限公司監(jiān)事會關于2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象名單的核查意見》；

　　5、《北京國楓律師事務所關于瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃之調整股票期權行權價格、限制性股票授予價格及回購價格和預留授予股票期權與限制性股票的法律意見書》；

　　6、《上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關于瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃預留授予股票期權與限制性股票相關事項之獨立財務顧問報告》。

　　特此公告。

　　瑞芯微電子股份有限公司董事會

　　2023年8月15日

　　證券代碼：603893 證券簡稱：瑞芯微 公告編號：2023-050

　　瑞芯微電子股份有限公司

　　關于部分股票期權注銷完成的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　瑞芯微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于近日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢713,000份股票期權注銷事宜。

　　上述股票期權注銷相關議案已分別經公司第三屆董事會第二十次會議及第三屆董事會第二十二次會議審議通過。鑒于公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃及2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃有激勵對象因個人原因離職不再符合激勵對象條件；2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期行權條件未成就，公司董事會同意對上述激勵計劃合計713,000份股票期權進行注銷。具體內容詳見公司于《上海證券報》《證券日報》《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《瑞芯微電子股份有限公司關于2020年股票期權與限制性股票激勵計劃注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-018）、《瑞芯微電子股份有限公司關于2022年股票期權與限制性股票激勵計劃首次授予第一個行權期行權條件及第一個限售期解除限售條件未成就暨注銷股票期權和回購注銷限制性股票的公告》（公告編號：2023-019）及《瑞芯微電子股份有限公司關于注銷部分股票期權和回購注銷部分限制性股票的公告》（公告編號：2023-032）。

　　本次注銷股票期權事項不影響公司股本結構，不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，且不影響公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃、2022年股票期權與限制性股票激勵計劃及2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃的繼續(xù)實施。本次注銷部分股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》《瑞芯微電子股份有限公司2020年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案二次修訂稿）》《瑞芯微電子股份有限公司2022年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》《瑞芯微電子股份有限公司2022年第二期股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定。

　　特此公告。

　　瑞芯微電子股份有限公司董事會

　　2023年8月15日