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常州亞瑪頓股份有限公司關(guān)于對中證中小投資者服務(wù)中心《股東建議函》回復(fù)的公告
本公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
常州亞瑪頓股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年8月10日收到中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱“投服中心”）的《股東建議函》（投服中心行權(quán)函〔2023〕41號），對公司擬為控股子公司本溪亞瑪頓（以下簡稱“標的公司”）2,500萬元銀行貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，標的公司其他股東未提供同比例擔(dān)保的相關(guān)事項，依法行使股東建議權(quán)。公司現(xiàn)對《股東建議函》所列問題進行回復(fù)并公告如下。同時，公司在此感謝廣大投資者對公司的關(guān)注與關(guān)心。
《股東建議函》建議內(nèi)容：
公告顯示，標的公司成立于2022年9月，注冊資本為1,000萬元，主要從事技術(shù)玻璃制品制造等業(yè)務(wù)，你公司持有標的公司51%股權(quán)，上海云天玻璃持有剩余49%股權(quán)。截至2023年6月30日標的公司的凈資產(chǎn)為1,413萬元，2022年及2023年1-6月標的公司的營業(yè)收入分別為0元、119.15萬元，凈利潤分別為-15.67萬元、-71.33萬元，標的公司尚未盈利，資產(chǎn)負債率為59.52%。你公司披露，由于標的公司日常經(jīng)營管理以你公司為主，本次擔(dān)保其他股東不提供同比例擔(dān)保。依據(jù)《深交所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作（2022年修訂）》第6.2.5條規(guī)定，上市公司為其控股子公司提供擔(dān)保，控股子公司的其他股東應(yīng)當按出資比例提供同等擔(dān)保等風(fēng)險控制措施，如該股東未能按出資比例向上市公司控股子公司提供同等擔(dān)保，董事會應(yīng)當披露主要原因，在分析擔(dān)保對象經(jīng)營情況、償債能力的基礎(chǔ)上，充分說明該筆擔(dān)保風(fēng)險是否可控，是否損害上市公司利益等。本次交易公告未披露上海云天玻璃不提供同等比例擔(dān)保的具體原因以及擬采取的風(fēng)險控制措施?？紤]到標的公司為2022年9月新成立的公司，尚未盈利，營收規(guī)模較小，且目前凈資產(chǎn)未能覆蓋2,500萬元債務(wù)，請你公司補充披露上海云天玻璃不提供同等比例擔(dān)保的具體原因，并結(jié)合標的公司經(jīng)營情況、償債能力說明擔(dān)保風(fēng)險是否可控以及你公司擬采取的風(fēng)險控制措施。
回復(fù)：
一、上海云天玻璃有限公司不提供同等比例擔(dān)保的具體原因
亞瑪頓（本溪）新材料有限公司（以下簡稱“本溪亞瑪頓”）于2022年成立，是公司為實施在北方地區(qū)的戰(zhàn)略布局及經(jīng)營發(fā)展需要，在繼江蘇常州、安徽鳳陽生產(chǎn)基地以外新設(shè)立的深加工基地。此舉一方面可以推進公司在西北地區(qū)的市場開發(fā)和業(yè)務(wù)拓展，另一方面可以綜合利用當?shù)刭Y源和能源優(yōu)勢，實現(xiàn)綜合成本的降低和生產(chǎn)效率的提升，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向。
本溪亞瑪頓自2023年2月啟動超薄光伏背板玻璃深加工項目的建設(shè)，由于項目建設(shè)期間需要持續(xù)的投入與支出，因此本溪亞瑪頓向中國銀行股份有限公司本溪分行（以下簡稱“本溪中行”）申請授信，主要用于固定資產(chǎn)借款和流動資金貸款。2023年7月，本溪中行上述授信審批通過，本溪亞瑪頓根據(jù)自身資金需求，擬提取上述固定資產(chǎn)借款和流動資金貸款合計2,500萬元。本溪中行提出必須由公司提供全額擔(dān)保作為放款條件之一，因此公司于2023 年7月 21 日召開第五屆董事會第七次會議審議通過《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》。
公司從本溪中行了解到未要求本溪亞瑪頓其他的股東上海云天玻璃有限公司提供同比例擔(dān)保的主要原因為上海云天玻璃有限公司為商貿(mào)型企業(yè)，其公司資質(zhì)、資金等綜合實力有限?？紤]到公司作為本溪亞瑪頓控股股東，主要管理本溪亞瑪頓日常生產(chǎn)經(jīng)營，故要求公司提供全額擔(dān)保，而未要求其他股東同比例提供擔(dān)保。
二、結(jié)合標的公司經(jīng)營情況、償債能力說明擔(dān)保風(fēng)險是否可控以及公司擬采取的風(fēng)險控制措施
本溪亞瑪頓自2023年6月投產(chǎn)開始，經(jīng)過短時間的產(chǎn)能爬坡，2023年7月已經(jīng)實現(xiàn)盈利。截至2023年7月31日，本溪亞瑪頓的經(jīng)營情況如下：總資產(chǎn)4,446.76萬元，凈資產(chǎn)1,413.00萬元；2023年1-7月營業(yè)收入1,120.06萬元，凈利潤36.18萬元（上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）。
同時，依據(jù)《深交所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一主板上市公司規(guī)范運作（2022年修訂）》相關(guān)規(guī)定，為了進一步防范擔(dān)保風(fēng)險，公司已與上海云天玻璃有限公司簽訂了關(guān)于上述擔(dān)保事項的《反擔(dān)保合同》，該合同約定上海云天玻璃有限公司按照持股比例49%提供相應(yīng)反擔(dān)保措施。
綜上，本溪亞瑪頓整體信用狀況良好，作為公司控股子公司，其業(yè)務(wù)、財務(wù)、資金管理等方面由公司管控，公司能夠?qū)ζ鋵嵤┯行У臉I(yè)務(wù)管理和資金管理。同時，本溪亞瑪頓其他股東上海云天玻璃有限公司已經(jīng)簽訂反擔(dān)保協(xié)議。因此，本次擔(dān)保事項的風(fēng)險處于可控范圍之內(nèi)，不會影響公司正常業(yè)務(wù)開展及資金使用，風(fēng)險可控，不存在損害公司和全體股東利益的情形。
特此公告。
常州亞瑪頓股份有限公司
董事會
2023年8月16日
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