第一節(jié) 重要提示
1.1 本半年度報(bào)告摘要來自半年度報(bào)告全文,為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃,投資者應(yīng)當(dāng)?shù)絯ww.sse.com.cn網(wǎng)站仔細(xì)閱讀半年度報(bào)告全文。
1.2 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證半年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
1.3 公司全體董事出席董事會(huì)會(huì)議。
1.4 本半年度報(bào)告未經(jīng)審計(jì)。
1.5 董事會(huì)決議通過的本報(bào)告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
無
第二節(jié) 公司基本情況
2.1 公司簡(jiǎn)介
2.2 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
單位:元 幣種:人民幣
2.3 前10名股東持股情況表
單位: 股
2.4 截至報(bào)告期末的優(yōu)先股股東總數(shù)、前10名優(yōu)先股股東情況表
□適用 √不適用
2.5 控股股東或?qū)嶋H控制人變更情況
□適用 √不適用
2.6 在半年度報(bào)告批準(zhǔn)報(bào)出日存續(xù)的債券情況
□適用 √不適用
第三節(jié) 重要事項(xiàng)
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)重要性原則,說明報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化,以及報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的對(duì)公司經(jīng)營情況有重大影響和預(yù)計(jì)未來會(huì)有重大影響的事項(xiàng)
□適用 √不適用
證券代碼:603501 證券簡(jiǎn)稱:韋爾股份 公告編號(hào):2023-074
轉(zhuǎn)債代碼:113616 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:韋爾轉(zhuǎn)債
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)于2023年8月14日召開第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于選舉公司董事的議案》,因紀(jì)剛先生辭去公司第六屆董事會(huì)董事及專門委員會(huì)委員等相關(guān)職務(wù),公司董事會(huì)現(xiàn)提名仇歡萍女士(簡(jiǎn)歷見附件)為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人,其任期自公司股東大會(huì)審議通過之日起至第六屆董事會(huì)任期屆滿之日止。
仇歡萍女士符合《公司法》《公司章程》相關(guān)規(guī)定的要求,不存在違反《公司法》《公司章程》等不得擔(dān)任公司監(jiān)事的情形。
公司獨(dú)立董事對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該事項(xiàng)尚需提交至公司股東大會(huì)審議方可生效。
特此公告。
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司董事會(huì)
2023年8月15日
附件:董事候選人簡(jiǎn)歷
仇歡萍女士:
女,1974年出生,中國國籍,無境外永久居留權(quán),本科學(xué)歷。1998年7月至1999年1月,任海爾3C商務(wù)部助理;2000年1月至2001年12月,任上海明釋電腦有限公司人力行政主管;2002年1月至2003年8月,任奧多(上海)建筑制品有限公司人力行政主管;2003年9月至今,先后任公司人力資源總監(jiān)、資深人力資源總監(jiān);2016年8月至今,任共青城威熠投資有限公司監(jiān)事;2018年9月至今,任上海誠掃科技有限公司監(jiān)事。
仇歡萍女士目前持有公司股份3,948股,占公司目前總股本的0.0003%,與其他持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;未接受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒,符合《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定要求的任職條件。
證券代碼:603501 證券簡(jiǎn)稱:韋爾股份 公告編號(hào):2023-073
轉(zhuǎn)債代碼:113616 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:韋爾轉(zhuǎn)債
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司
2023年半年度募集資金存放
與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會(huì)公告〔2022〕15號(hào))和上海證券交易所發(fā)布的《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定,上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)將2023年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況專項(xiàng)說明如下:
一、募集資金基本情況
(一)實(shí)際募集資金金額,資金到位時(shí)間
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2020]3024號(hào))核準(zhǔn),公司公開發(fā)行244,000萬元可轉(zhuǎn)換公司債券,期限6年。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣2,440,000,000.00元,扣除承銷及保薦費(fèi)用、律師費(fèi)用、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)用、資信評(píng)級(jí)費(fèi)及信息披露費(fèi)用等其他發(fā)行費(fèi)用合計(jì)人民幣52,839,000.00元(含稅),實(shí)際募集資金為人民幣2,387,161,000.00元。本次募集資金已于2021年1月4日到賬,立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)本次募集資金到位情況進(jìn)行審驗(yàn),并于2021年1月5日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(信會(huì)師報(bào)字[2021]第ZA10003號(hào))。
截至2023年6月30日,公司累計(jì)使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投入募集項(xiàng)目1,900,589,269.40元(其中置換以自籌資金預(yù)先投入募集資金為120,888,627.29元),募集資金專戶余額為511,935,735.92元。
?。ǘ┠技Y金使用情況及結(jié)余情況
單位:人民幣元
二、募集資金管理情況
?。ㄒ唬┠技Y金管理情況
為規(guī)范公司募集資金的使用與管理,提高募集資金使用效益,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》及《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022年修訂)》等法律、法規(guī),并結(jié)合實(shí)際情況,公司制定了《募集資金管理制度》。根據(jù)《募集資金管理制度》的要求并結(jié)合經(jīng)營需要,公司對(duì)募集資金實(shí)行專戶存儲(chǔ)。
公司與中國民生銀行股份有限公司上海分行、平安證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》;公司與招商銀行股份有限公司上海分行、平安證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》;公司及公司子公司豪威半導(dǎo)體(上海)有限責(zé)任公司、興業(yè)銀行股份有限公司上海嘉定支行、平安證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》;公司及公司子公司豪威科技(上海)有限公司、公司子公司OmniVision Technologies, Inc.、平安銀行股份有限公司上海分行、平安證券股份有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲(chǔ)五方監(jiān)管協(xié)議》。
公司簽署的《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》《募集資金專戶存儲(chǔ)五方監(jiān)管協(xié)議》與上海證券交易所監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異,本公司在使用募集資金時(shí)已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行。
(二)募集資金專項(xiàng)賬戶存儲(chǔ)情況
截至2023年6月30日,公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專項(xiàng)賬戶余額為511,935,735.92元。
單位:人民幣元
三、2023年半年度募集資金的實(shí)際使用情況
(一)募集資金投資項(xiàng)目的資金使用情況
本報(bào)告期內(nèi),公司實(shí)際使用公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金人民幣261,913,170.35元,具體情況詳見附表1《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況對(duì)照表》。
(二)募投項(xiàng)目先期投入及置換情況
本報(bào)告期內(nèi),公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不存在募投項(xiàng)目先期投入及置換情況。
?。ㄈ┯瞄e置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況
2022年8月23日,公司召開第六屆董事會(huì)第五次會(huì)議、第六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》,在確保募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下,公司決定使用不超過人民幣50,000萬元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金,該筆資金僅用于與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用,使用期限自董事會(huì)審議通過之日起12個(gè)月內(nèi)。
本報(bào)告期內(nèi),公司已將上述用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金總計(jì)人民幣50,000萬元全部歸還至公司募集資金專用賬戶,并已將上述募集資金的歸還情況通知了公司保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人。
?。ㄋ模?duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理,投資相關(guān)產(chǎn)品情況
本報(bào)告期內(nèi),公司不存在對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況,投資相關(guān)產(chǎn)品情況。
?。ㄎ澹┯贸假Y金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款情況
本報(bào)告期內(nèi),公司不存在用超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款的情況。
(六)超募資金用于在建設(shè)項(xiàng)目及新項(xiàng)目(包括收購資產(chǎn)等)的情況
本報(bào)告期內(nèi),公司不存在超募資金用于在建設(shè)項(xiàng)目及新項(xiàng)目(包括收購資產(chǎn)等)的情況。
?。ㄆ撸┕?jié)余募集資金使用情況
本報(bào)告期內(nèi),公司不存在將募投項(xiàng)目節(jié)余資金用于其他募投項(xiàng)目或非募投項(xiàng)目的情況。
(八)募集資金使用的其他情況
截至本報(bào)告披露日,公司于2023年7月11日召開第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議,審議通過了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目延期的議案》,由于“晶圓彩色濾光片和微鏡頭封裝項(xiàng)目”部分設(shè)備交付周期較長(zhǎng),公司尚未收到該項(xiàng)目全部采購設(shè)備,待全部設(shè)備交付后,公司將盡快完成產(chǎn)線安裝調(diào)試工作。結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營情況及設(shè)備交付周期,在項(xiàng)目投資內(nèi)容、投資用途、投資總額、實(shí)施主體不發(fā)生變更的情況下,公司對(duì)該項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期進(jìn)行延期,預(yù)計(jì)“晶圓彩色濾光片和微鏡頭封裝項(xiàng)目”將于2024年12月達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。
四、變更募投項(xiàng)目的資金使用情況
本報(bào)告期內(nèi),公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金不存在變更募投項(xiàng)目的資金使用情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)一一規(guī)范運(yùn)作》和《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求(2022年修訂)》以及中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求使用募集資金,并及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)信息披露工作,不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
特此公告。
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司董事會(huì)
2023年8月15日
附表1:
可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況對(duì)照表
編制單位:上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司
2023年半年度
單位:人民幣萬元
注:受行業(yè)宏觀因素以及下游終端市場(chǎng)需求不及預(yù)期等因素的影響,報(bào)告期內(nèi),公司庫存量相對(duì)較高,因此,公司減少了晶圓投產(chǎn)量,并相應(yīng)地減少了晶圓測(cè)試及重構(gòu)業(yè)務(wù)的需求,導(dǎo)致晶圓測(cè)試及晶圓重構(gòu)生產(chǎn)線項(xiàng)目(二期)在達(dá)到可使用狀態(tài)后未達(dá)到預(yù)計(jì)效益。
證券代碼:603501 證券簡(jiǎn)稱:韋爾股份 公告編號(hào):2023-075
轉(zhuǎn)債代碼:113616 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:韋爾轉(zhuǎn)債
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司
第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第六屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2023年8月14日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開,會(huì)議于2023年8月4日以通訊方式向全體董事進(jìn)行了通知。會(huì)議應(yīng)出席董事9名,實(shí)際出席董事9名。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)虞仁榮先生主持,公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,會(huì)議形成的決議合法、有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過《〈2023年半年度報(bào)告〉及其摘要》
《2023年半年度報(bào)告》及其摘要內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定,所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2023年上半年度的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況等事項(xiàng),所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
表決結(jié)果:9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒體披露的《2023年半年度報(bào)告》及其摘要。
?。ǘ徸h通過《關(guān)于2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
《關(guān)于2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定,所披露的信息真實(shí)、完整地反映了公司2023年上半年度募集資金存放與使用情況,所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
表決結(jié)果:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒體披露的《2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》(公告編號(hào):2023-073)。
?。ㄈ徸h通過《關(guān)于選舉公司董事的議案》
鑒于紀(jì)剛先生辭去公司第六屆董事會(huì)董事及專門委員會(huì)委員等相關(guān)職務(wù),根據(jù)《公司法》《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,公司董事會(huì)提名仇歡萍女士為第六屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人,其任期自公司股東大會(huì)審議通過之日起至第六屆董事會(huì)任期屆滿之日止。
表決結(jié)果:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
本議案尚需提交至公司股東大會(huì)審議表決通過。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒體披露的《關(guān)于選舉公司董事的議案》(公告編號(hào):2023-074)。
(四)審議通過《關(guān)于提請(qǐng)召開2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》、
董事會(huì)提請(qǐng)擇日通過現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì),將本次會(huì)議議案三提交至公司2023年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。股東大會(huì)召開具體時(shí)間及安排另行通知。
表決結(jié)果:9票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
特此公告。
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司董事會(huì)
2023年8月15日
證券代碼:603501 證券簡(jiǎn)稱:韋爾股份 公告編號(hào):2023-076
轉(zhuǎn)債代碼:113616 轉(zhuǎn)債簡(jiǎn)稱:韋爾轉(zhuǎn)債
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司
第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告
本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、 監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第六屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議于2023年8月14日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開,會(huì)議通知已于2023年8月4日通過通訊方式送達(dá)各位監(jiān)事。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席韓杰先生主持,會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人,實(shí)到監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召集和召開符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會(huì)議形成的決議合法、有效。
二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況
?。ㄒ唬徸h通過《〈2023年半年度報(bào)告〉及其摘要》
公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為:(1)公司2023年半年度報(bào)告及其摘要的編制和審議程序符合法律法規(guī)、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定;(2)公司2023年半年度報(bào)告及其摘要的內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定,公允地反映了公司2023年上半年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果等事項(xiàng);(3)在半年度報(bào)告及其摘要的編制過程中,未發(fā)現(xiàn)公司參與本次年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為;(4)監(jiān)事會(huì)保證公司2023年半年度報(bào)告及其摘要披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,其中不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
表決結(jié)果:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒體披露的《2023年半年度報(bào)告》及其摘要。
?。ǘ徸h通過《關(guān)于2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》
《2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》內(nèi)容與格式符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的規(guī)定,所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司2023年上半年度募集資金存放與使用情況,所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。在募集資金的管理上,公司嚴(yán)格按照《上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司募集資金管理制度》的要求執(zhí)行,募集資金的使用符合公司決策審批程序,不存在違規(guī)占用募集資金行為。
表決結(jié)果:3票同意,0票反對(duì),0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒體披露的《2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》(公告編號(hào):2023-073)。
特此公告。
上海韋爾半導(dǎo)體股份有限公司
監(jiān)事會(huì)
2023年8月15日
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