本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

上海百聯(lián)集團股份有限公司（下稱 “企業(yè)”）第九屆股東會第二十三次會議于2023年8月14日（周一）早上10:30以通信會議形式舉辦。大會需到執(zhí)行董事8名，實到股東8名。大會合乎《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并且經(jīng)過整體執(zhí)行董事表決通過下列提案：

一、《關(guān)于收購上海百聯(lián)時尚品牌管理有限公司81%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

實際詳細《關(guān)于收購上海百聯(lián)時尚品牌管理有限公司81%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（臨2023-026）

決議結(jié)論：5票允許，0票抵制，0票放棄，3票逃避。

以上提案涉及到關(guān)聯(lián)方交易，在自然人股東企業(yè)就職的關(guān)聯(lián)董事葉永明老先生、谷峰老先生、黃震老先生士回避表決。公司獨立董事王志強老先生、蔣騰創(chuàng)互聯(lián)老先生、朱洪超老先生對于該提案發(fā)布了獨董建議。

二、《關(guān)于濟南高新百聯(lián)奧特萊斯廣場一期提升和二期開發(fā)、股權(quán)收購及增資的議案》

公司擬對濟南高新百聯(lián)奧特萊斯城市廣場內(nèi)容進行一期提高與二期開發(fā)設(shè)計，根據(jù)環(huán)境和場景下的改造升級，擴大總體類目運營多樣性，打造出城市度假室內(nèi)空間。為了配合濟南高新百聯(lián)奧特萊斯城市廣場工程建設(shè)，企業(yè)計劃收購濟南市華昱置業(yè)有限公司持有的濟南市百聯(lián)集團商業(yè)服務(wù)管理有限公司10%的股份。以上資產(chǎn)收購結(jié)束后，公司擬對濟南市百聯(lián)集團商業(yè)經(jīng)營管理有限公司增資，做到進一步平穩(wěn)運營、擴大商圈、相輔相成連動，滿足用戶買東西+感受的多重要求。

決議結(jié)論：8票允許，0票抵制，0票放棄，0票逃避。

三、《關(guān)于第一八佰伴外立面改造項目的議案》

依據(jù)公司發(fā)展規(guī)劃，為逐步推進上海市第一八佰伴有限責任公司管理提升更新，擬執(zhí)行第一八佰伴外立面改造新項目，根據(jù)把大彎臂內(nèi)部結(jié)構(gòu)商業(yè)街做為閃光點打造出，進一步提升業(yè)態(tài)的多樣性，為用戶提供大量生活習(xí)慣提議，夯實高端女性客戶群。

決議結(jié)論：8票允許，0票抵制，0票放棄，0票逃避。

特此公告。

上海百聯(lián)集團股份有限公司

股東會

2023年8月15日

股票簡稱：百聯(lián)股份 百聯(lián)集團B股

證券代碼： 600827 900923 序號：臨2023-026

上海百聯(lián)集團股份有限公司

有關(guān)回收上海百聯(lián)潮流品牌管理方法

有限責任公司81%股份暨關(guān)聯(lián)交易的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

● 企業(yè)子公司上海百聯(lián)商業(yè)品牌集團有限公司（下稱“百聯(lián)集團商業(yè)品牌”）擬注資7,116.07萬余元回收上海商業(yè)地產(chǎn)投資（集團公司）有限責任公司（下稱“商投集團”）所持有的上海百聯(lián)潮流品牌管理有限公司（下稱“百聯(lián)集團時尚潮流”，即the bálancing買手店）81%股份。本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

● 以往12個月，百聯(lián)集團商業(yè)品牌與商投集團對百聯(lián)時尚潮流同比例增資擴股1.8億人民幣組成關(guān)聯(lián)方交易，在其中百聯(lián)集團商業(yè)品牌按股份比例注資3,420萬余元。

● 此次關(guān)聯(lián)方交易不用提交公司股東大會審議，不構(gòu)成企業(yè)資產(chǎn)重組事宜。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

百聯(lián)集團時尚潮流由商投集團和百聯(lián)集團商業(yè)品牌共同投資開設(shè)，在其中：商投集團持倉81%；百聯(lián)集團商業(yè)品牌持倉19%?，F(xiàn)階段百聯(lián)集團流行時尚發(fā)展趨勢已逐漸平穩(wěn)，為進一步理清股份和管理關(guān)系，加快資源協(xié)同，對百聯(lián)集團時尚潮流未來的發(fā)展產(chǎn)生有益支撐點，擬由百聯(lián)集團商業(yè)品牌注資7,116.07萬余元回收商投集團所持有的百聯(lián)集團時尚潮流81%股份。此次交易完成后，百聯(lián)集團時尚潮流將會成為公司全資子公司，納入企業(yè)合并報表范圍。

本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。此次關(guān)聯(lián)方交易不用提交公司股東大會審議。

至此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個月企業(yè)沒有與同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)系人和人之間同樣買賣類型字符有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易做到3000萬且占公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)詳細介紹

（一） 關(guān)聯(lián)性

商投集團是公司控股股東百聯(lián)集團有限責任公司全資子公司，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》要求，商投集團為公司關(guān)聯(lián)法人。

（二）基本概況

1、公司名字：上海商業(yè)地產(chǎn)投資（集團公司）有限責任公司

2、成立年限：1992年6月19日

3、法人代表：谷峰

4、公司性質(zhì)：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業(yè)）

5、注冊地址：我國（上海市）自貿(mào)區(qū)新靈路118號

6、注冊資金：180000萬元人民幣

7、主營業(yè)務(wù)范圍：國有資產(chǎn)處置和國有股權(quán)的運營管理，股權(quán)投資基金，投資咨詢、入股、籌集商業(yè)地產(chǎn)投資資產(chǎn)，商業(yè)區(qū)更新改造，海內(nèi)外項目投資、資本運營、投資管理、企業(yè)改制、消化吸收與企業(yè)兼并、稅務(wù)顧問、租用及其投資咨詢服務(wù)。

8、實際控股人：百聯(lián)集團有限責任公司擁有商投集團100%股份。

9、商投集團資信情況優(yōu)良，沒被列入失信執(zhí)行人。

三、關(guān)系交易標的基本概況

（一）交易標的

上海百聯(lián)潮流品牌管理有限公司81%股份

（二）交易標的公司概況

1、標的公司名字：上海百聯(lián)潮流品牌管理有限公司

2、標的公司種類：有限公司(外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)合資企業(yè))

3、居所：我國（上海市）自貿(mào)區(qū)浦東南路1111號13樓A室

4、法人代表：高衛(wèi)峰

5、注冊資金：23000萬人民幣

6、業(yè)務(wù)范圍：品牌營銷，服裝、服裝鞋帽、時鐘、近視眼鏡、針織品、床品套件、珠寶飾品、護膚品、電器產(chǎn)品、日用品、文具用品、皮革、陶瓷藝術(shù)品(河馬牙及制品以外)、家俱、寵物用具、出版物經(jīng)營，電商（不得從事信貸業(yè)務(wù)），從業(yè)貨品和技術(shù)的進出口貿(mào)易?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

7、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

8、最近一年又一期的主要財務(wù)指標：

注：之上數(shù)據(jù)信息經(jīng)上會會計事務(wù)所（特殊普通合伙）財務(wù)審計。

（三）關(guān)系交易標的所有權(quán)狀況

標底股份所有權(quán)清楚，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門措施防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

（四）近期12個月增資擴股狀況

企業(yè)第九屆股東會第十八次大會審議通過了《關(guān)于擬對上海百聯(lián)時尚品牌管理有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，商投集團和百聯(lián)集團商業(yè)品牌對百聯(lián)時尚潮流同比例增資擴股共1.8億人民幣，增資擴股后百聯(lián)集團時尚潮流公司注冊資金2.3億人民幣。在其中百聯(lián)集團商業(yè)品牌按股份比例注資3,420萬余元。

四、關(guān)系交易標的評估、標價狀況

依據(jù)上海立信資產(chǎn)報告評估有限責任公司分析報告表明，經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評定，截止到評估基準日2023年5月31日，百聯(lián)集團流行時尚資產(chǎn)總額賬面值為7,295.73萬余元，評估價值為8,785.27萬余元，增值率1,489.54萬余元，投入產(chǎn)出率為20.42%。

此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓以評估價值為依據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，百聯(lián)集團時尚潮流81%股份的出售價格大約為7,116.07萬余元（以經(jīng)評定備案分析報告為標準）。

本次交易標價公允價值，合乎買賣雙方權(quán)益，不存在損害公司及整體股東利益的情形。

五、關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議書具體內(nèi)容

商投集團（招標方）擬與企業(yè)（承包方）簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

交易標的：上海百聯(lián)潮流品牌管理有限公司81%股份。

付款方式：協(xié)議約定一次性付款。

緩沖期分配：在投資基準日至產(chǎn)權(quán)年限擁有行為主體進行權(quán)力移交期內(nèi)，與股權(quán)交易標底有關(guān)的收益或虧本由乙方具有和擔負，招標方對本合同項下的股權(quán)交易標底、股東權(quán)利及標的企業(yè)財產(chǎn)承擔心地善良管理方法的責任義務(wù)。

合同違約責任：合同規(guī)定任何一方若違反本合同約定的責任和表態(tài)，給另一方造成損害的，理應(yīng)承擔連帶責任；若違約方的舉動對股權(quán)交易標底或標的企業(yè)造成嚴重不良影響，導(dǎo)致本合同目的難以實現(xiàn)的，守約方有權(quán)利終止合同，同時要求違約方賠償責任。

六、關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)的危害

百聯(lián)集團時尚潮流成立以來，經(jīng)過五年的卵化、培養(yǎng)和發(fā)展趨勢，早已擁有豐富的品牌整合營銷、深深吸引平穩(wěn)的客戶群體、贏得了較好的業(yè)界用戶評價。此次由百聯(lián)集團商業(yè)品牌回收百聯(lián)集團時尚潮流81%的股份，有利于進一步提升公司治理、打造出關(guān)鍵差異化競爭力、加快資源協(xié)同、理清股份和管理關(guān)系，同時能對百聯(lián)集團流行時尚未來的發(fā)展產(chǎn)生有益支撐點。此次交易完成后，百聯(lián)集團時尚潮流將會成為公司全資子公司，納入企業(yè)合并報表范圍。

七、關(guān)聯(lián)方交易理應(yīng)履行決議程序流程

1、2023年8月14日，企業(yè)董事會審計委員會2023年第七次會議審議通過此次關(guān)聯(lián)方交易并同意遞交第九屆股東會第二十三次會議審議。

2、2023年8月14日，企業(yè)第九屆股東會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于收購上海百聯(lián)時尚品牌管理有限公司81%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。因為涉及到關(guān)聯(lián)方交易，在自然人股東企業(yè)就職的關(guān)聯(lián)董事葉永明老先生、谷峰老先生、黃震老先生回避表決。公司獨立董事王志強老先生、蔣騰創(chuàng)互聯(lián)老先生、朱洪超老先生對此次關(guān)聯(lián)方交易發(fā)布下列單獨建議：

此次計劃收購上海百聯(lián)潮流品牌管理有限公司81%股份就是為了理清買手店股權(quán)管理關(guān)聯(lián)，有益于其未來的發(fā)展，產(chǎn)生資源協(xié)同。此次資產(chǎn)收購不會對公司日常生活的經(jīng)營活動和未來的發(fā)展造成實質(zhì)危害，沒發(fā)現(xiàn)危害中小型股東利益的情形；本次交易涉及到關(guān)聯(lián)方交易，關(guān)聯(lián)董事就以上提案在股東會上回避表決，決議程序流程合乎相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易遵循著公平、公平公正的標準，合乎法定條件，不容易危害自然人股東尤其是中小投資者利益。

八、備查簿文檔

獨董建議

特此公告。

上海百聯(lián)集團股份有限公司股東會

2023年8月15日