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廣州浪奇實(shí)業(yè)公司有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”“上市企業(yè)”或“廣州浪奇”）于2023年7月13日舉辦2023年第二次股東大會(huì)決議，審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等有關(guān)提案，允許企業(yè)將持有的廣州浪奇生活用品有限責(zé)任公司（下稱“廣州南沙浪奇”）100%股份、韶關(guān)市浪奇有限責(zé)任公司（下稱“韶關(guān)市浪奇”）100%股份、遼寧省浪奇建材有限公司（下稱“遼寧省浪奇”）100%股份、廣州日用化學(xué)工業(yè)研究室有限責(zé)任公司（下稱“日化用品所”）60%股份（以下統(tǒng)稱“擬置出財(cái)產(chǎn)”），與廣州輕工工貿(mào)公司投資有限公司（下稱“輕工集團(tuán)”）持有的廣州新仕誠(chéng)公司發(fā)展有限責(zé)任公司（下稱“新仕誠(chéng)”或“標(biāo)的公司”）60%股權(quán)等價(jià)內(nèi)容進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，差值一部分支付現(xiàn)金補(bǔ)充，但不屬于發(fā)行股份（下稱“本次交易”或“此次資產(chǎn)重組”）。詳細(xì)信息參照公司在2023年7月14日公布的《2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（序號(hào)：2023-050）等有關(guān)公示。

截止到本公告公布日，本次交易涉及到的有關(guān)置出資產(chǎn)和放入財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶已經(jīng)完成，詳情如下：

一、本次交易的執(zhí)行情況

（一）股權(quán)交割及產(chǎn)權(quán)過戶狀況

1、放入財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶狀況

廣州浪奇與輕工集團(tuán)已簽定《資產(chǎn)置換協(xié)議》，確定輕工集團(tuán)以及新仕誠(chéng)必須在協(xié)議書實(shí)施后60個(gè)工作日后或雙方再行承諾時(shí)間內(nèi)，申請(qǐng)辦理結(jié)束放入財(cái)產(chǎn)交收涉及到的工商變更登記辦理手續(xù)。自交易日起，對(duì)應(yīng)的放入資產(chǎn)全部支配權(quán)、責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生遷移。

前不久，公司收到廣州市市市場(chǎng)監(jiān)督管理局開具的《準(zhǔn)予變更登記（備案）通知書》，新仕誠(chéng)已就股權(quán)變更事宜對(duì)《公司章程》開展修定并且在工商登記機(jī)關(guān)辦理備案。除此之外，企業(yè)已收到新仕誠(chéng)開具的《股東名冊(cè)》，該《股東名冊(cè)》注明公司股東真實(shí)身份。由此，本次交易涉及到的放入資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶事項(xiàng)已申請(qǐng)結(jié)束，公司已經(jīng)擁有新仕誠(chéng)60%的股權(quán)并成為仕誠(chéng)的大股東。以上事宜均已經(jīng)在協(xié)議書所規(guī)定的期限內(nèi)進(jìn)行。

2、置出財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶狀況

廣州浪奇與輕工集團(tuán)已簽定《資產(chǎn)置換協(xié)議》，確定企業(yè)必須在協(xié)議書實(shí)施后60個(gè)工作日后或雙方再行承諾時(shí)間內(nèi)，申請(qǐng)辦理結(jié)束置出財(cái)產(chǎn)交收涉及到的工商變更登記辦理手續(xù)。自交易日起，對(duì)應(yīng)的置出資產(chǎn)全部支配權(quán)、責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生遷移。

依據(jù)廣州南沙浪奇及日化用品所提供《準(zhǔn)予變更登記（備案）通知書》、遼寧省浪奇及韶關(guān)市浪奇所提供的《登記通知書》，截止到報(bào)告出示之時(shí)，廣州南沙浪奇100%股份、韶關(guān)市浪奇100%股份、遼寧省浪奇100%股份、日化用品所60%股份已申請(qǐng)結(jié)束工商變更登記辦理手續(xù)，已變動(dòng)至輕工集團(tuán)戶下。

以上事宜均已經(jīng)在協(xié)議書所規(guī)定的期限內(nèi)進(jìn)行。

（二）買賣對(duì)價(jià)支付狀況

依據(jù)《資產(chǎn)置換協(xié)議》的承諾，有關(guān)更換以后的差值一部分即10,301.75萬余元，由輕工集團(tuán)自己置辦出財(cái)產(chǎn)交收結(jié)束的時(shí)候起30個(gè)工作日后，支付現(xiàn)金名義向企業(yè)指定金融機(jī)構(gòu)賬戶支付。截止到本公告公布日，輕工集團(tuán)已經(jīng)向企業(yè)付款差值賬款10,301.75萬余元。

（三）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移狀況

廣州南沙浪奇開展資產(chǎn)重組需獲得其借款的金融企業(yè)債權(quán)人允許。截止到本公告公布日，廣州南沙浪奇已經(jīng)取得以上債務(wù)人有關(guān)本次交易的基本原則同意函。

此次交易完成后，因?yàn)閺V州南沙浪奇、日化用品所置出企業(yè)身體之外，變成輕工集團(tuán)控股子公司，針對(duì)截止到評(píng)估基準(zhǔn)日廣州南沙浪奇、日化用品所對(duì)企業(yè)的所有別的應(yīng)付款，主要系勞務(wù)公司代墊費(fèi)用，為防止財(cái)產(chǎn)交收以后產(chǎn)生資金占用費(fèi)，廣州南沙浪奇、日化用品所將在此次改制方案提交公司的股東大會(huì)審議前向企業(yè)還款以上借款，還款額度視此次改制方案提交公司股東大會(huì)審議之際該等公司欠款的所有實(shí)際金額明確。2023年6月16日，廣州南沙浪奇、日化用品所已各自償還對(duì)企業(yè)的所有別的應(yīng)付款，截止到當(dāng)日金額分別是816萬余元、23.12萬余元。因而截止到本公告公布日，有關(guān)賬款償已經(jīng)得到償還。

二、本次交易后面事宜

本次交易的有關(guān)后面事宜大多為：

（一）企業(yè)有待按照其聘用的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)放入財(cái)產(chǎn)緩沖期之損益表的審計(jì)最后，實(shí)行本次交易協(xié)議中有關(guān)過渡期損益所屬的相關(guān)承諾。

（二）買賣多方有待繼續(xù)履行本次交易涉及到的協(xié)議及服務(wù)承諾。

（三）企業(yè)需根據(jù)法律法規(guī)、行政規(guī)章的需求就本次交易不斷履行信息披露義務(wù)。

綜上所述，在有關(guān)多方依照簽訂的協(xié)議和做出的有關(guān)服務(wù)承諾徹底執(zhí)行分別責(zé)任的情形下，本次交易后面事項(xiàng)執(zhí)行不會(huì)有合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際性法律法規(guī)阻礙。

三、中介服務(wù)的結(jié)論性意見和建議

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問建議

本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具了《中信證券股份有限公司關(guān)于廣州市浪奇實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問覺得：

1、截止到本審查建議出示之時(shí)，本次交易已承擔(dān)所有必須的管理決策審批流程，合乎《公司法》《證券法》和《重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定；

2、截止到本審查建議出示之時(shí)，《資產(chǎn)置換協(xié)議》已簽訂結(jié)束并起效，放入財(cái)產(chǎn)及置出資產(chǎn)已經(jīng)完成本質(zhì)交收，與其說有關(guān)的一切權(quán)利、責(zé)任、損害、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)性及盈利均歸納轉(zhuǎn)移到財(cái)產(chǎn)承攬方；申請(qǐng)辦理完成后的放入財(cái)產(chǎn)及置出資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶及遷移辦理手續(xù)真實(shí)有效；

3、截止到本審查建議出示之時(shí)，本次交易的執(zhí)行情況與此前披露的信息不會(huì)有重要差別；

4、截止到本審查建議出示之時(shí)，自2023年第二次股東大會(huì)決議表決通過本次交易有關(guān)提案后，上市企業(yè)、標(biāo)的公司存有執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員發(fā)生變化的情況，該等情況不容易對(duì)上市公司、標(biāo)底公司的經(jīng)營(yíng)管理方法產(chǎn)生重大不良影響；

5、截止到本審查建議出示之時(shí)，本次交易執(zhí)行過程中，不會(huì)有上市企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)被控股股東或其它關(guān)聯(lián)人占用情況，亦不會(huì)有上市企業(yè)為控股股東以及關(guān)聯(lián)人違反規(guī)定公司擔(dān)保的情況；

6、截止到本審查建議出示之時(shí)，協(xié)議及服務(wù)承諾已認(rèn)真履行或正在執(zhí)行中；

7、截止到本審查建議出示之時(shí)，在有關(guān)多方依照簽訂的協(xié)議和做出的有關(guān)服務(wù)承諾徹底執(zhí)行分別責(zé)任的情形下，本次交易后面事項(xiàng)執(zhí)行不會(huì)有合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際性法律法規(guī)阻礙。

（二）律師顧問建議

本次交易的律師顧問出具了《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于廣州浪奇重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施情況的法律意見書》，律師顧問覺得：

1、本次交易計(jì)劃方案符合規(guī)定中國(guó)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

2、截止到本法律意見書出示之時(shí)，本次交易已經(jīng)取得必須的準(zhǔn)許和受權(quán)。

3、截止到本法律意見書出示之時(shí)，本次交易有關(guān)約定書的所有起效標(biāo)準(zhǔn)已獲得滿足，本次交易能夠執(zhí)行。

4、截止到本法律意見書出示之時(shí)，此次交易中心涉看漲期權(quán)的交收已完成，買賣合同款早已付款結(jié)束。

5、本次交易執(zhí)行過程中，未出現(xiàn)上市企業(yè)資產(chǎn)、財(cái)產(chǎn)被大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)占用情況，亦未產(chǎn)生上市企業(yè)為大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)違反規(guī)定公司擔(dān)保的情況。

6、本次交易執(zhí)行過程中，上市企業(yè)、標(biāo)的公司存有執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員更改的狀況，以上人員變更未對(duì)上市公司、標(biāo)底公司的經(jīng)營(yíng)管理方法產(chǎn)生重大不良影響。

7、截止到本法律意見書出示之時(shí)，本次交易多方早已或正在依照協(xié)議書的承諾執(zhí)行有關(guān)責(zé)任，未出現(xiàn)違背有關(guān)約定的情況。

8、本次交易實(shí)施步驟，不會(huì)有有關(guān)具體情況與此前已披露的信息存在較大差距的情況。

9、有關(guān)多方依照簽訂的協(xié)議和做出的有關(guān)服務(wù)承諾徹底執(zhí)行分別責(zé)任的情形下，本次交易后面事項(xiàng)執(zhí)行不會(huì)有合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際性法律法規(guī)阻礙。

四、備查簿文檔

1、《中信證券股份有限公司關(guān)于廣州市浪奇實(shí)業(yè)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》；

2、《廣東華商律師事務(wù)所關(guān)于廣州浪奇重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易之實(shí)施情況的法律意見書》；

3、別的有關(guān)文件。

特此公告。

廣州浪奇實(shí)業(yè)公司有限責(zé)任公司

董 事 會(huì)

二〇二三年八月十二日