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晶合集成擬購子公司少數(shù)股權(quán)控股股東需變更承諾
見習(xí)記者 曾劍
上市3個(gè)月，晶圓代工企業(yè)晶合集成(688249)拋出了一份大額收購方案。公司8月8日晚間披露，擬以約58億元收購控股子公司合肥新晶集成電路有限公司（下稱“新晶集成”）少數(shù)股東的部分持股，稱此次收購“有利于提高運(yùn)營(yíng)和決策管理效率”。
證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，新晶集成去年6月才完成股權(quán)融資，由晶合集成全資子公司變成了控股子公司。當(dāng)時(shí)，晶合集成控股股東合肥市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司（下稱“合肥城投”）曾向外部投資人承諾，在新晶集成增資交易交割日后1.5年起至滿3年止，若投資者所持新晶集成股權(quán)未能轉(zhuǎn)換為上市公司股票，合肥建投有權(quán)自行或指定第三方（第三方不含發(fā)行人及其控股子公司）向投資者發(fā)出收購?fù)ㄖ?，以現(xiàn)金方式受讓上述外部投資者持有新晶集成的全部股權(quán)。
晶合集成在公告中稱，合肥建投與外部投資人在約定的回購條款視為承諾事項(xiàng)，本次交易實(shí)施前需合肥建投與外部投資人簽訂補(bǔ)充協(xié)議將指定第三方不含晶合集成的表述刪除。上市公司表示，此舉視同合肥建投變更承諾事項(xiàng)，公司將按照監(jiān)管規(guī)定履行相應(yīng)程序，提交股東大會(huì)審議，合肥建投及其關(guān)聯(lián)方將回避表決。
由此產(chǎn)生一個(gè)疑問，新晶集成外部股東的股權(quán)為何由上市公司來購回，而不是原承諾方合肥建投？對(duì)此，記者8月9日下午撥打公司證券部電話，未獲接聽。
根據(jù)交易方案，晶合集成擬向外部投資人北京誠(chéng)通工融股權(quán)投資基金（有限合伙）、建航晶合股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）、農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司、建航晶合二期股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）、建航晶合三期股權(quán)投資基金（天津）合伙企業(yè)（有限合伙）購買其持有新晶集成合計(jì)40.78%的股權(quán)。交易完成后，上市公司將持有新晶集成92.80%的股權(quán)。
新晶集成主要從事12英寸晶圓代工業(yè)務(wù)，代工的主要產(chǎn)品為面板顯示驅(qū)動(dòng)芯片。2021年8月，晶合集成出資40億元設(shè)立了新晶集成。2022年6月9日，誠(chéng)通工融、建航晶合、農(nóng)銀金融、東方資產(chǎn)等8名投資人向新晶集成增資60億元。此次增資后，晶合集成持有新晶集成52.02%股權(quán)。以此估算，8名投資人增資時(shí)，新晶集成的整體估值約為125億元。
此番晶合集成收購新晶集成股權(quán)，新晶集成的整體估值約為142億元，較前次交易的估值小幅增長(zhǎng)。
新晶集成本就被晶合集成納入合并報(bào)表。在此情況下，上市公司緣何還要收購新晶集成部分股權(quán)？對(duì)此，晶合集成在公告中稱，標(biāo)的為公司二廠項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)主體，收購是為了提高運(yùn)營(yíng)和決策管理效率，提升公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，促進(jìn)公司長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上看，新晶集成去年的營(yíng)收為16.84億元，凈利潤(rùn)為2.66億元；今年1~5月，公司的營(yíng)收為5.28億元，凈利潤(rùn)為-1.71億元。
今年以來，晶圓代工產(chǎn)業(yè)的景氣度較為低迷。晶圓代工巨頭中芯國(guó)際(688981)一季報(bào)顯示，凈利潤(rùn)同比下降幅度達(dá)44.04%。有媒體7月下旬報(bào)道稱，晶圓代工業(yè)下半年展望黯淡，IC設(shè)計(jì)業(yè)者透露，目前除了臺(tái)積電仍堅(jiān)守價(jià)格之外，其他晶圓代工廠都已有不同程度與形式降價(jià)，自去年下半年庫存修正潮以來，晶圓代工價(jià)降幅約15%至20%。
晶合集成今年5月5日登陸科創(chuàng)板，并創(chuàng)造了安徽省歷史最大IPO項(xiàng)目紀(jì)錄。公司募資總額近百億元，募資凈額達(dá)97億元。公司的主要募資計(jì)劃用于擴(kuò)產(chǎn)和項(xiàng)目研發(fā)，其中有15億元計(jì)劃用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還貸款。截至去年12月末，公司貨幣資金總額為78.95億元。
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