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中潤(rùn)資源投資股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)置換之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶完成的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
中潤(rùn)資源投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司、中潤(rùn)資源）以其持有的山東中潤(rùn)集團(tuán)淄博置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱淄博置業(yè)）100%股權(quán)、濟(jì)南興瑞商業(yè)運(yùn)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱濟(jì)南興瑞）100%股權(quán)，與深圳馬維鈦業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱馬維鈦業(yè)）持有的新金國(guó)際有限公司（以下簡(jiǎn)稱新金公司）51%股權(quán)進(jìn)行置換。同時(shí)，馬維鈦業(yè)承接公司應(yīng)付濟(jì)南興瑞的3,757.72萬(wàn)元債務(wù)。本次交易無(wú)現(xiàn)金對(duì)價(jià)。（以下簡(jiǎn)稱本次交易）
截至本公告披露日，本次交易涉及的相關(guān)置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)過(guò)戶情況如下：
一、本次交易的資產(chǎn)交割及過(guò)戶情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶情況
截至本公告披露日，《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》已經(jīng)生效，標(biāo)的資產(chǎn)均已交割完畢，淄博置業(yè)100%股權(quán)和濟(jì)南興瑞100%股權(quán)已轉(zhuǎn)移至馬維鈦業(yè)，新金公司已成為公司控股子公司。上市公司與馬維鈦業(yè)已于2023年8月7日簽署《關(guān)于中潤(rùn)資源重大資產(chǎn)置換的交割確認(rèn)書》，交易各方將持續(xù)按照《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》要求履行相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）交易對(duì)價(jià)的支付情況
根據(jù)《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》，置入資產(chǎn)交易價(jià)格與置出資產(chǎn)交易價(jià)格差價(jià)為3,757.72萬(wàn)元，各方確認(rèn)，馬維鈦業(yè)以承接債務(wù)的方式支付置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)對(duì)價(jià)的差額，因此，本次交易無(wú)現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
（三）標(biāo)的公司的債權(quán)債務(wù)處理情況
截至2022年9月30日，上市公司應(yīng)付濟(jì)南興瑞4,757.72萬(wàn)元債務(wù)；本次交易中，上市公司將應(yīng)付濟(jì)南興瑞的3,757.72萬(wàn)元債務(wù)轉(zhuǎn)移給馬維鈦業(yè)。截至本公告披露日，中潤(rùn)資源對(duì)馬維鈦業(yè)所承接的3,757.72萬(wàn)元債務(wù)不再承擔(dān)任何責(zé)任，相關(guān)債務(wù)的所有權(quán)利義務(wù)均轉(zhuǎn)移至馬維鈦業(yè)。
除上述情形外，本次交易不涉及其他標(biāo)的資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
（四）證券發(fā)行登記情況
本次交易不涉及證券發(fā)行登記等相關(guān)事宜。
二、本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)
截至本公告披露日，本次交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要包括：
（一）交易各方繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾；
（二）辦理新金公司董事變更相關(guān)手續(xù)；
（三）上市公司履行后續(xù)的法律法規(guī)要求的信息披露義務(wù)。
綜上，在相關(guān)各方按照其簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，除已披露的事項(xiàng)外，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律障礙或無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。
三、中介機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易實(shí)施情況的結(jié)論意見
（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次交易實(shí)施情況的結(jié)論意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
“1、本次交易已經(jīng)履行了必要的決策及審批程序，其實(shí)施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定；
2、本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)戶手續(xù)已辦理完畢，上市公司已合法有效地取得置入資產(chǎn)的所有權(quán)，交易對(duì)方已合法有效地取得置出資產(chǎn)的所有權(quán)；
3、上市公司已就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求，本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情況；
4、截至本核查意見出具日，本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生因本次交易而導(dǎo)致上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；
5、截至本核查意見出具日，交易各方均正常履行相關(guān)協(xié)議及承諾，未發(fā)生違反相關(guān)協(xié)議或承諾的情形；
6、在本次交易相關(guān)各方切實(shí)履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，除已披露的事項(xiàng)外，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律障礙或無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)?！?/P>
（二）法律顧問對(duì)本次交易實(shí)施情況的結(jié)論意見
經(jīng)核查，法律顧問認(rèn)為：
“1、本次重大資產(chǎn)重組已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；
2、本次交易的置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)均已按照《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定完成交割與過(guò)戶，馬維鈦業(yè)已按照《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定承接債務(wù)。本次交易的實(shí)施符合《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；
3、本次交易實(shí)施過(guò)程中，不存在實(shí)際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；
4、在本次交易實(shí)施過(guò)程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；
5、截至本法律意見書出具之日，本次重大資產(chǎn)重組涉及的《重大資產(chǎn)置換協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議均已生效，協(xié)議各方正在按照約定履行上述協(xié)議，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的情形，相關(guān)各方未出現(xiàn)違反相關(guān)承諾事項(xiàng)的情形；
6、除已披露的事項(xiàng)外，本次交易相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)在合規(guī)性方面不存在重大法律障礙或無(wú)法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)?！?/P>
特此公告。
中潤(rùn)資源投資股份有限公司董事會(huì)
2023年8月8日
證券代碼：000506 證券簡(jiǎn)稱：中潤(rùn)資源 公告編號(hào)：2023-045
中潤(rùn)資源投資股份有限公司
關(guān)于重大資產(chǎn)置換之標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)戶完成的公告
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