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河南南山鋁業(yè)有限責(zé)任公司與中航重機(jī)股份有限公司協(xié)作的推進(jìn)公示
本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。
核心內(nèi)容提醒：
●2023年7月31日，河南南山鋁業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“南山鋁業(yè)”）與中航重機(jī)有限責(zé)任公司（下稱“中航重機(jī)”）簽定《關(guān)于山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之合同補(bǔ)充協(xié)議”），在南山鋁業(yè)與中航重機(jī)于2023年6月2日簽訂的《關(guān)于山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”）基礎(chǔ)上，明確標(biāo)的公司80%股份最后的出售價(jià)格為1,317,988,489.10元。
一、買賣進(jìn)度概述
2023年6月2日，公司召開十屆股東會第二十九次會議審議根據(jù)《關(guān)于與中航重機(jī)股份有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》，就山東省宏山航空公司煅造有限公司（下稱“山東省宏山”）80%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜達(dá)成一致并簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)2023年6月3日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《山東南山鋁業(yè)股份有限公司關(guān)于與中航重機(jī)股份有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》（公示序號：臨2023-026）。
現(xiàn)階段，山東省宏山資產(chǎn)報(bào)告評估已經(jīng)完成且經(jīng)彼此溝通協(xié)商，公司和中航重機(jī)簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，就最后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格及其它相關(guān)的事宜進(jìn)行調(diào)整承諾。
二、交易標(biāo)的評定狀況
此次交易標(biāo)的經(jīng)中航重機(jī)委托北京市天健興業(yè)銀行資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司評定，并提交了《中航重機(jī)股份有限公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)涉及的山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司模擬股東全部權(quán)益項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第0132號）。這次評定以2022年12月31日為評估基準(zhǔn)日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法分別進(jìn)行了評定，進(jìn)而選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法評價(jià)結(jié)果做為鑒定結(jié)論。
經(jīng)北京市天健興業(yè)銀行資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評定，山東省宏山評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)為1,586,396,515.19元，評估值為1,647,485,611.38元，增值率為61,089,096.19元，投入產(chǎn)出率3.85%；山東省宏山80%股份相匹配2022年12月31日賬面凈資產(chǎn)金額為1,269,117,212.15元，評估值為1,317,988,489.10元，評估增值rmb48,871,276.95元。此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓參考分析報(bào)告結(jié)論，經(jīng)多方溝通協(xié)商，市場交易標(biāo)價(jià)公平公正，不存在損害公司及公司股東合法權(quán)益情況。
三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》具體內(nèi)容
（一）協(xié)議簽訂行為主體及簽署時(shí)長
1、協(xié)議簽訂行為主體
招標(biāo)方(購買方)：中航重機(jī)有限責(zé)任公司
承包方(出讓方)：河南南山鋁業(yè)有限責(zé)任公司
丙方(標(biāo)的公司)：山東省宏山航空公司煅造有限公司
2、簽署時(shí)長
河南南山鋁業(yè)有限責(zé)任公司、中航重機(jī)有限責(zé)任公司、山東省宏山航空公司煅造有限公司于2023年7月31日在山東簽訂了《關(guān)于山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
（二）合同主要條款
1、成都天健興業(yè)銀行資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司開具的標(biāo)的公司截止到評估基準(zhǔn)日2022年12月31日的《中航重機(jī)股份有限公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)涉及的山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司模擬股東全部權(quán)益項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第0132號），早已招標(biāo)方主管機(jī)構(gòu)辦理備案。根據(jù)本分析報(bào)告記錄的結(jié)論，標(biāo)的公司公司股東所有權(quán)利的評估價(jià)值為1,647,485,611.38元。由此，多方確定，標(biāo)的公司80%股份最后的出售價(jià)格為1,317,988,489.10元。
2、由于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金為2.624億人民幣，多方確定，第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為最后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的80%減掉股權(quán)轉(zhuǎn)讓款訂金，實(shí)際總金額791,990,791.28元；第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為最后股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%，實(shí)際總金額263,597,697.82元。
3、購買方了解并同意，出讓方將其持有的標(biāo)的公司剩下20%的股份不小于本合同補(bǔ)充協(xié)議第一條確立的標(biāo)的公司總體資產(chǎn)價(jià)值對應(yīng)的價(jià)錢出售給山東省瑞祥檢測有限公司，并辦理公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記辦理手續(xù)。正是如此，在山東瑞祥檢測有限公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司20%股份的工商變更登記辦理手續(xù)結(jié)束后，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第6.1賬款下緣由出讓方擁有的做為標(biāo)的公司20%股份公司股東的各種支配權(quán)以及相應(yīng)的股東義務(wù)將一并轉(zhuǎn)由山東瑞祥檢測有限公司具有及擔(dān)負(fù)。
4、本合同補(bǔ)充協(xié)議為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不可缺少的重要組成部分，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具備同等法律效力。本合同補(bǔ)充協(xié)議與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不一致的，以本填補(bǔ)約定書為標(biāo)準(zhǔn)；本合同補(bǔ)充協(xié)議未約定事項(xiàng)，仍然以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承諾為標(biāo)準(zhǔn)。
5、本合同補(bǔ)充協(xié)議自多方法定代表人法定代理人簽名加蓋多方公司章的時(shí)候起創(chuàng)立，并且在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》起效之時(shí)起效。
四、對上市公司產(chǎn)生的影響
此次《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的簽定，有益于繼續(xù)推動山東省宏山80%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的順利推進(jìn)，配對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，符合公司及公司股東的共同利益。
五、備案文件
1、經(jīng)買賣雙方簽定蓋章的《關(guān)于山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
2、《中航重機(jī)股份有限公司擬收購山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司80%股權(quán)涉及的山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司模擬股東全部權(quán)益項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》
3、《山東宏山航空鍛造有限責(zé)任公司審計(jì)報(bào)告》
特此公告。
河南南山鋁業(yè)有限責(zé)任公司
股東會
2023年8月2日
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