本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳王子新材料股份有限公司（以下簡稱“王子新材”或“公司”）于2023年6月21日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對深圳王子新材料股份有限公司2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第340號，以下簡稱“問詢函”），公司已會同立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“年審會計師”）就問詢函所提問題逐項進(jìn)行了認(rèn)真核查及分析說明，并已向深圳證券交易所做出書面回復(fù)，現(xiàn)就問詢函有關(guān)事項回復(fù)內(nèi)容公告如下：

　　本問詢函回復(fù)中貨幣金額除特別說明外，均以萬元為單位，若出現(xiàn)總計數(shù)尾數(shù)與所列數(shù)值總和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。

　　問題1．

　　年報顯示，你公司報告期內(nèi)軍工電子業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入7,776.97萬元，同比增長7.67%。你公司全資子公司武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“中電華瑞”）系你公司軍工電子業(yè)務(wù)經(jīng)營主體，報告期內(nèi)實現(xiàn)歸母凈利潤2,176.55萬元，扣非后歸母凈利潤為2,169.37萬元。朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰在你公司收購中電華瑞51%股權(quán)時承諾2020年、2021年和2022年中電華瑞扣非前后凈利潤孰低值分別不低于1,700萬元、2,300萬元和2,800萬元，在你公司收購中電華瑞49%股權(quán)時承諾2022年、2023年中電華瑞扣非前后凈利潤孰低值累計不低于6,500萬元。你公司稱因中電華瑞部分項目實施進(jìn)展及產(chǎn)品驗收工作未能及時按照計劃時點完成，影響收入確認(rèn)進(jìn)度，故中電華瑞未能實現(xiàn)預(yù)期凈利潤。你公司交易性金融資產(chǎn)期末余額為589.44萬元，系你公司計算確認(rèn)尚未收到的中電華瑞業(yè)績承諾補(bǔ)償款。你公司因收購中電華瑞形成商譽(yù)的期末余額為10,928.83萬元，未計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　請你公司：

　?。?）列示中電華瑞2022年度比較資產(chǎn)負(fù)債表和比較利潤表，并結(jié)合中電華瑞報告期內(nèi)生產(chǎn)和停工的時長、收入確認(rèn)政策、項目實施和產(chǎn)品驗收工作原計劃安排和實際進(jìn)展，說明在你公司軍工電子業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增長的情況下，中電華瑞未完成業(yè)績承諾的具體原因；

　　（2）結(jié)合資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合賬面價值、商譽(yù)減值測試的具體計算過程、關(guān)鍵指標(biāo)的選取依據(jù)，說明你公司在中電華瑞業(yè)績下滑且未完成業(yè)績承諾的情況下，未就中電華瑞對應(yīng)商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備的原因及合理性；

　?。?）結(jié)合相關(guān)協(xié)議條款約定、期后業(yè)績承諾補(bǔ)償款的回收情況或回收計劃、各業(yè)績承諾方的財務(wù)和資金狀況，說明各業(yè)績承諾方的履約保障能力及你公司擬采取的應(yīng)對措施；

　?。?）說明你公司將尚未收到的業(yè)績承諾補(bǔ)償款作為交易性金融資產(chǎn)的原因及合理性，并說明交易性金融資產(chǎn)期末余額的計算過程。

　　請年審會計師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

　　公司回復(fù)：

　　一、列示中電華瑞2022年度比較資產(chǎn)負(fù)債表和比較利潤表，并結(jié)合中電華瑞報告期內(nèi)生產(chǎn)和停工的時長、收入確認(rèn)政策、項目實施和產(chǎn)品驗收工作原計劃安排和實際進(jìn)展，說明在你公司軍工電子業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增長的情況下，中電華瑞未完成業(yè)績承諾的具體原因

　?。ㄒ唬┲须娙A瑞2022年12月31日比較資產(chǎn)負(fù)債表和比較利潤表情況

　　1、中電華瑞2022年12月31日比較資產(chǎn)負(fù)債表

　　（1）中電華瑞2022年12月31日比較合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　?。?）中電華瑞2022年12月31日比較母公司資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：萬元

　　單位：萬元

　　2、中電華瑞2022年度比較利潤表

　?。?）中電華瑞2022年度比較合并利潤表

　　單位：萬元

　　（2）中電華瑞2022年度比較母公司利潤表

　　單位：萬元

　?。ǘ┸姽る娮訕I(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增長的情況下，中電華瑞未完成業(yè)績承諾的具體原因

　　1、中電華瑞主要業(yè)績變動情況

　　單位：萬元

　　報告期內(nèi)，中電華瑞實現(xiàn)營業(yè)收入9,655.53萬元，較上年同期增加1,526.37萬元，同比增長18.78%，但凈利潤下滑14.77%，主要系：

　?。?）毛利率下滑；公司軍工類電子產(chǎn)品增加524.63萬元、檢測服務(wù)增加731.22萬元，其中軍工類電子產(chǎn)品毛利率下降主要是為客戶需求變化，高毛利率產(chǎn)品銷售占比降低，低毛利率占比提高，導(dǎo)致毛利率降低。其他業(yè)務(wù)中，主要由于檢測業(yè)務(wù)增加，公司新增檢測設(shè)備設(shè)施尚未安裝完成，存在部分業(yè)務(wù)委外檢測，導(dǎo)致檢測成本上升，毛利率下降。

　?。?）期間費用大幅上升；2022年，因業(yè)務(wù)拓展需求增加，導(dǎo)致銷售費用、管理費用隨之增加，同時2021年8月收購武漢安和捷51%股權(quán)，2022年度合并期間增加，上述因素共同影響2022年期間費用相比2021年增加34.40%。

　　2、中電華瑞收入確認(rèn)政策及2022年期末項目實施和產(chǎn)品驗收工作原計劃安排和實際進(jìn)展情況

　　（1）收入確認(rèn)具體方法

　　艦船電子信息系統(tǒng)及設(shè)備銷售收入確認(rèn)：產(chǎn)品銷售屬于在某一時點履行履約義務(wù)，公司簽訂合同，生產(chǎn)完工后按照客戶要求發(fā)往指定地點，取得客戶對產(chǎn)品進(jìn)行簽收或驗收后確認(rèn)收入。對已有審定價的產(chǎn)品，在符合上述條件時，按照合同中的審定價確認(rèn)銷售收入；對尚無審定價的產(chǎn)品，符合上述收入確認(rèn)條件時按照合同暫定價格確認(rèn)收入，在收到審定價協(xié)議或類似憑據(jù)當(dāng)期確認(rèn)價差收入。

　　公司提供的檢驗檢測服務(wù)，屬于在某一時點履行的履約義務(wù)。提供的檢驗檢測服務(wù)已經(jīng)完成，將檢測報告或檢測數(shù)據(jù)交付客戶后確認(rèn)收入。

　　2022年度，公司的收入確認(rèn)政策未發(fā)生變化，與公司的業(yè)務(wù)模式相匹配，公司在履行了合同中的履約義務(wù)，即在客戶取得相關(guān)商品控制權(quán)時確認(rèn)收入，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。

　　（2）2022年期末項目實施和產(chǎn)品驗收工作原計劃安排和實際進(jìn)展情況

　　期末發(fā)出商品變動情況：

　　單位：萬元

　　2022年度，受復(fù)雜嚴(yán)峻的國內(nèi)外形勢和多重超預(yù)期因素沖擊影響，導(dǎo)致部分產(chǎn)品驗收工作延緩。因客戶主要是科研院所、部隊等，產(chǎn)品驗收進(jìn)程、具體工作進(jìn)展安排取決于客戶的工作進(jìn)度要求。

　　3、結(jié)論

　　綜上所述，中電華瑞在軍工電子業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增長的情況下，未完成業(yè)績承諾的主要原因為①受復(fù)雜嚴(yán)峻的國內(nèi)外形勢和多重超預(yù)期因素沖擊影響，中電華瑞部分項目的實施進(jìn)展及產(chǎn)品驗收工作未能及時按照計劃時點完成，影響收入確認(rèn)進(jìn)度，2022年末發(fā)出商品金額由2021年末的280.62萬元上升至1,293.85萬元；②低毛利率產(chǎn)品收入占比提升，導(dǎo)致毛利率由2021年度的58.92%下降到2022年的53.42%；③因公司業(yè)務(wù)拓展需求增加以及2021年8月收購武漢安和捷影響，導(dǎo)致銷售費用、管理費用合計增加475.82萬元，且增幅高于收入增幅。軍工電子業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增長的情況下，未完成業(yè)績承諾具有合理性。

　　二、結(jié)合資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合賬面價值、商譽(yù)減值測試的具體計算過程、關(guān)鍵指標(biāo)的選取依據(jù)，說明你公司在中電華瑞業(yè)績下滑且未完成業(yè)績承諾的情況下，未就中電華瑞對應(yīng)商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備的原因及合理性；

　?。ㄒ唬┲须娙A瑞2022年12月31日資產(chǎn)組或資產(chǎn)組合賬面價值情況

　　單位：萬元

　　公司根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號一資產(chǎn)減值》、《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號一商譽(yù)減值》相關(guān)要求，于每個資產(chǎn)負(fù)債表日對商譽(yù)相關(guān)事項進(jìn)行減值測試，在進(jìn)行商譽(yù)減值測試時，公司會考慮宏觀環(huán)境、標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營情況、所處行業(yè)情況、未來經(jīng)營規(guī)劃等因素，綜合判斷、識別商譽(yù)減值跡象，并結(jié)合商譽(yù)減值測算結(jié)果計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　?。ǘ┲须娙A瑞商譽(yù)減值測試的具體計算過程、關(guān)鍵指標(biāo)的選取依據(jù)

　　1、商譽(yù)減值測試過程及關(guān)鍵指標(biāo)選取依據(jù)

　　公司結(jié)合中電華瑞經(jīng)營情況，同時依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號一資產(chǎn)減值》的要求，對收購中電華瑞形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，具體商譽(yù)減值測試過程如下：首先，根據(jù)對資產(chǎn)組預(yù)計的使用安排、經(jīng)營規(guī)劃及盈利預(yù)測，以及對商譽(yù)形成的歷史及目前資產(chǎn)狀況的分析，確定與商譽(yù)相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、并購時評估增值部分凈額及分?jǐn)偟纳套u(yù)（含少數(shù)股東的商譽(yù)部分）（以下簡稱“該資產(chǎn)組組合”）。然后，計算按照收購時點的公允價值持續(xù)計算的包含商譽(yù)的資產(chǎn)組公允價值。本次商譽(yù)減值測試的關(guān)鍵指標(biāo)選取依據(jù)如下：

　?、兕A(yù)測期

　　根據(jù)資產(chǎn)組的實際狀況及經(jīng)營規(guī)模，預(yù)計在未來幾年業(yè)績會相對穩(wěn)定，本次預(yù)測期選擇為2023年至2027年，以后年度收益狀況保持在2027年水平不變。

　　②預(yù)測期主營業(yè)務(wù)收入及收入增長率

　　2022年及預(yù)測期主營業(yè)務(wù)收入及主營業(yè)務(wù)收入增長率情況如下：

　　單位：萬元

　　如上表，預(yù)期增長率充分考慮商譽(yù)資產(chǎn)組所在企業(yè)過去的經(jīng)營情況、客戶結(jié)構(gòu)、發(fā)展趨勢和未來規(guī)劃、宏觀經(jīng)濟(jì)因素、所在行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展前景，對未來5年的營業(yè)收入進(jìn)行預(yù)測。預(yù)測2023年營業(yè)收入的增長率較2022年增長主要考慮在手訂單情況、產(chǎn)品應(yīng)用于某重點型號裝備前景，后續(xù)考慮到軍工電子制造行業(yè)對制造商的要求較高，除了實行嚴(yán)格的許可證制度外，需要綜合考察生產(chǎn)制造商技術(shù)水平、生產(chǎn)能力等各個方面，經(jīng)過考察驗廠等環(huán)節(jié)后進(jìn)入合格供應(yīng)商名錄，而一旦成為其供應(yīng)商后一般均會保持長期穩(wěn)定的合作，因此測算增長率時逐年下降，相對謹(jǐn)慎，具有合理性。

　　③毛利率

　　2022年及預(yù)測期毛利率情況如下：

　　單位：萬元

　　如上表，公司根據(jù)各資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的地區(qū)市場情況、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、競爭情況以及歷史毛利率水平來確定各個資產(chǎn)組在現(xiàn)金流預(yù)測中的毛利率。隨著產(chǎn)品業(yè)務(wù)銷售逐漸穩(wěn)定，預(yù)測期內(nèi)毛利率有所下降，毛利率預(yù)測較為謹(jǐn)慎，具有合理性。

　?、苜M用率

　　如上表，由于規(guī)模效應(yīng)，預(yù)測期費用的上漲幅度小于銷售收入的上漲幅度，費用率呈現(xiàn)下降趨勢，具有合理性。

　?、菡郜F(xiàn)率

　　收益額口徑為稅前現(xiàn)金流量,則折現(xiàn)率選取稅前加權(quán)平均資本成本。折現(xiàn)率主要采用市場無風(fēng)險收益率、市場風(fēng)險溢價、同行業(yè)上市公司貝塔、資產(chǎn)組特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)等數(shù)據(jù)。先測算稅后現(xiàn)金流、稅后折現(xiàn)率，因稅前現(xiàn)金流現(xiàn)值等于稅后現(xiàn)金流現(xiàn)值，從而倒推出稅前折現(xiàn)率。經(jīng)測算，稅前加權(quán)平均資本成本為13.61%。

　　A）無風(fēng)險收益率的確定

　　根據(jù)Wind資訊查詢評估基準(zhǔn)日銀行間固定利率國債收益率(中債到期收益率)的平均收益率確定。

　　B）權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)的確定

　　權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)計算公式如下：

　　式中：βL：有財務(wù)杠桿的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)

　　βU：無財務(wù)杠桿的權(quán)益系統(tǒng)風(fēng)險系數(shù)

　　t：所得稅稅率

　　D/E：目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)

　　本次根據(jù)Wind資訊查詢的滬深A(yù)股同類型上市公司100周值、資本結(jié)構(gòu)和所得稅率計算確定βU值，并取其平均值。中電華瑞βU值為0.9795。

　　C）市場風(fēng)險溢價的確定

　　市場風(fēng)險溢價是市場投資報酬率與無風(fēng)險報酬率之差。其中，市場投資報酬率以上海證券交易所和深圳證券交易所股票交易價格指數(shù)為基礎(chǔ)，選取1992年至2021年的年化周收益率加權(quán)平均值，經(jīng)計算市場投資報酬率為9.48%，無風(fēng)險報酬率取評估基準(zhǔn)日10年期國債的到期收益率2.84%,即市場風(fēng)險溢價為6.64%。

　　D）特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)的確定

　　特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)是根據(jù)待估企業(yè)與所選擇的對比企業(yè)在企業(yè)特殊經(jīng)營環(huán)境、企業(yè)規(guī)模、經(jīng)營管理、抗風(fēng)險能力、特殊因素所形成的優(yōu)劣勢等方面的差異進(jìn)行的調(diào)整系數(shù)。

　　中電華瑞的客戶主要為軍工領(lǐng)域的國有企業(yè)。中電華瑞客戶集中，這是由于目前國內(nèi)軍品生產(chǎn)實施裝備承制資格名錄管理制度，終端客戶均具有較強(qiáng)的粘性和穩(wěn)定性，是軍工行業(yè)的主要特性之一。中電華瑞雖然在積極發(fā)展其他客戶，逐漸降低大客戶依賴度，但目前大客戶的收入占比仍然較高，公司仍面臨客戶較為集中的風(fēng)險。

　　中電華瑞目前所在的軍工制造行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，必須根據(jù)終端客戶的特定要求進(jìn)行持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)品開發(fā)。保持技術(shù)的領(lǐng)先性是中電華瑞重要的核心競爭力之一。雖然目前中電華瑞的技術(shù)在細(xì)分行業(yè)具有一定的優(yōu)勢，但未來公司如果不能進(jìn)行持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新或創(chuàng)新不足，而無法滿足終端客戶的特定需求，將對公司的經(jīng)營業(yè)績及持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

　　國防軍工行業(yè)是人才密集型行業(yè)，作為高新技術(shù)企業(yè)，中電華瑞核心技術(shù)人員的穩(wěn)定性是公司賴于存在和發(fā)展的基礎(chǔ)。中電華瑞通過多年技術(shù)研發(fā)的積累，已經(jīng)掌握了多項領(lǐng)先的核心技術(shù)，并且在此基礎(chǔ)上不斷進(jìn)行研發(fā)和拓展。這些核心技術(shù)是公司產(chǎn)品性能領(lǐng)先的保證以及開發(fā)新產(chǎn)品的基礎(chǔ)，對公司的經(jīng)營成果和長期發(fā)展影響重大。雖然公司已經(jīng)同核心技術(shù)人員簽訂了保密合同，且公司核心技術(shù)對人員流動性極低，但如果公司核心技術(shù)人員流失，公司仍會面臨核心技術(shù)失密的風(fēng)險，并會對生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

　　中電華瑞在經(jīng)營中存在已向客戶交付產(chǎn)品但尚未簽署合同的情形，該種情形導(dǎo)致合同簽署時間滯后和結(jié)算周期延長，也加大了公司的資金周轉(zhuǎn)壓力。根據(jù)收入確認(rèn)原則，收入確認(rèn)需同時滿足產(chǎn)品交付驗收和合同已經(jīng)簽署。雖然報告期內(nèi)中電華瑞尚未出現(xiàn)過已交付產(chǎn)品最終確定無法簽署合同的情形，但仍然不能排除因特殊原因?qū)е乱呀桓懂a(chǎn)品最終無法簽署合同并實現(xiàn)收款，或收款滯后而給公司造成損失，從而影響中電華瑞經(jīng)營業(yè)績的風(fēng)險。

　　綜合考慮上述因素，取特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)Rc為2.50%。

　　E）預(yù)測期折現(xiàn)率的確定

　　a)計算權(quán)益資本成本

　　將上述確定的參數(shù)代入權(quán)益資本成本計算公式，計算得出權(quán)益資本成本。

　　Ke=Rf+β×MRP+Rc=2.84%+0.9795*6.64%+2.50%=11.84%

　　b)計算稅前加權(quán)平均資本成本

　　稅前折現(xiàn)率可以通過重復(fù)計算加以確定,使采用稅前現(xiàn)金流和稅前折現(xiàn)率計算確定的現(xiàn)金流現(xiàn)值等于采用稅后現(xiàn)金流和稅后折現(xiàn)率計算確定的現(xiàn)金流現(xiàn)值。

　　經(jīng)測算，稅前加權(quán)平均資本成本為13.61%。

　?、奚套u(yù)減值測試結(jié)果

　　商譽(yù)減值測試的具體情況如下：

　　單位：萬元

　　2022年12月31日中電華瑞包含商譽(yù)的相關(guān)資產(chǎn)組可收回金額大于截至2022年12月31日包含商譽(yù)的資產(chǎn)組的賬面價值。公司對收購中電華瑞的股權(quán)形成的商譽(yù)不需要補(bǔ)充計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

　　考慮到包含商譽(yù)資產(chǎn)組的可收回金額確定的復(fù)雜性及專業(yè)性，公司聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司進(jìn)行了以商譽(yù)減值測試為目的的評估，并于2023年4月3日出具了“中企華評報字JG（2023）第0004號”《深圳王子新材料股份有限公司擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的包含商譽(yù)的武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)組可收回金額項目資產(chǎn)評估報告》。

　　2、中電華瑞業(yè)績下滑且未完成業(yè)績承諾的情況

　　公司購買中電華瑞股權(quán)后，在2022年度出現(xiàn)了業(yè)績下滑且未完成業(yè)績承諾的情況，主要系①受復(fù)雜嚴(yán)峻的國內(nèi)外形勢和多重超預(yù)期因素沖擊影響，中電華瑞部分項目的實施進(jìn)展及產(chǎn)品驗收工作未能及時按照計劃時點完成，影響收入確認(rèn)進(jìn)度，發(fā)出商品金額由2021年末的280.62萬元上升至1,293.85萬元；②低毛利率產(chǎn)品收入占比提升，導(dǎo)致毛利率由2021年度的58.92%下降到2022年的53.42%；③因公司業(yè)務(wù)規(guī)模拓展需求增加以及2021年8月收購武漢安和捷影響，導(dǎo)致銷售費用、管理費用合計增加475.82萬元，且增幅高于收入增幅。軍工電子業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增長的情況下，未完成業(yè)績承諾具有合理性。

　　中電華瑞2023年1-5月實現(xiàn)收入1,658.59萬元，較2022年同期增長378.02%。

　　此外，截至2021年末、2022年末以及2023年6月20日，中電華瑞（合并口徑）在手合同訂單金額分別為1,908.72萬元、4,596.29萬元、5,874.31萬元，在手訂單規(guī)模持續(xù)增長，商譽(yù)減值風(fēng)險較低。

　　綜上所述，中電華瑞業(yè)績下滑且未完成業(yè)績承諾的情況下，未就中電華瑞對應(yīng)商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　三、結(jié)合相關(guān)協(xié)議條款約定、期后業(yè)績承諾補(bǔ)償款的回收情況或回收計劃、各業(yè)績承諾方的財務(wù)和資金狀況，說明各業(yè)績承諾方的履約保障能力及你公司擬采取的應(yīng)對措施；

　?。ㄒ唬┲须娙A瑞對業(yè)績承諾的補(bǔ)償情況

　　1、業(yè)績承諾情況

　　公司與中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰簽訂的《深圳王子新材料股份有限公司與朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰關(guān)于武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中電華瑞公司原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰（以下簡稱“交易各方”）承諾中電華瑞公司2020年度、2021年度、2022年度凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低）不低于1,700.00萬元、2,300.00萬元、2,800.00萬元。若未完成業(yè)績承諾，交易各方將按照協(xié)議約定對公司予以補(bǔ)償。

　　利潤補(bǔ)償期間內(nèi)每年度的補(bǔ)償金額按照如下方式計算：乙方每年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)）×本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額÷承諾年度內(nèi)各年的承諾凈利潤總和-已補(bǔ)償金額。

　　交易各方向公司支付的補(bǔ)償總計不應(yīng)超過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額。

　　在承諾年度期限屆滿后，不遲于上市公司年度報告出具后三十個工作日內(nèi)，王子新材應(yīng)當(dāng)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試，并出具專項審計報告。如果標(biāo)的股權(quán)期末減值額〉承諾年度期限內(nèi)歷年已補(bǔ)償金額之和，乙方應(yīng)對王子新材另行補(bǔ)償，另需補(bǔ)償金額為：標(biāo)的股權(quán)期末減值額-承諾年度期限內(nèi)已補(bǔ)償金額。

　　在經(jīng)王子新材董事會同意的情形下，王子新材董事會亦可以要求交易各方以其屆時持有的中電華瑞股權(quán)對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償（包括盈利承諾補(bǔ)償與減值補(bǔ)償），且王子新材對采取現(xiàn)金補(bǔ)償抑或是以中電華瑞的股權(quán)補(bǔ)償具有選擇權(quán)（王子新材亦可以同時選擇以現(xiàn)金、標(biāo)的公司股權(quán)補(bǔ)償），乙方應(yīng)當(dāng)予以配合。在以標(biāo)的公司股權(quán)對上市公司補(bǔ)償時，具體補(bǔ)償安排如下：

　　乙方向王子新材補(bǔ)償?shù)闹须娙A瑞的股權(quán)比例=該承諾年度需補(bǔ)償?shù)慕痤~/按照中電華瑞上一年度的實際凈利潤的13倍的估值。

　　公司與中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰簽訂的《深圳王子新材料股份有限公司與朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰關(guān)于武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司49%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰承諾中電華瑞2022年度、2023年度累計實現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低）不低于6,500.00萬元。在實際凈利潤（以扣除非經(jīng)常性損益后孰低，以下同）未達(dá)到凈利潤承諾數(shù)時，按照協(xié)議的約定，連帶地對本公司進(jìn)行補(bǔ)償。

　　利潤補(bǔ)償期間內(nèi)的補(bǔ)償金額（“利潤補(bǔ)償金額”）按照如下方式計算：

　　利潤補(bǔ)償金額=（人民幣6,500萬元-承諾年度內(nèi)各年的實際凈利潤總和）×本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額÷人民幣6,500萬元。前述“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額”為17,150萬元。

　　中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰向本公司支付的補(bǔ)償總計不應(yīng)超過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額。如依據(jù)上述計算公式在計算的應(yīng)補(bǔ)償金額小于0，則按0取值。

　　在承諾年度期限屆滿后，不遲于上市公司年度報告出具后三十個工作日內(nèi)，王子新材應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定的選聘原則聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試，并出具專項審計報告。如果標(biāo)的股權(quán)期末減值額〉利潤補(bǔ)償金額，乙方應(yīng)對王子新材另行補(bǔ)償，另需補(bǔ)償金額為：標(biāo)的股權(quán)期末減值額－利潤補(bǔ)償金額。

　　上述規(guī)定的減值額為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中標(biāo)的公司49%的股權(quán)價值（即17,150萬元）減去期末標(biāo)的公司100%股權(quán)的評估值并扣除承諾年度期限內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響后對應(yīng)的49%的股權(quán)價值。

　　2、業(yè)績承諾完成情況

　　中電華瑞2022年度歸屬于母公司的凈利潤2,176.55萬元，扣除非經(jīng)常性收益后歸屬于母公司的凈利潤為2,169.37萬元。

　　（1）收購中電華瑞51%股權(quán)時承諾2022年度凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低）不低于2,800.00萬元，實際為2,169.37萬元，完成承諾數(shù)的77.48%。因未達(dá)承諾數(shù)，中電華瑞原股東需按照協(xié)議約定對公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

　?。?）收購中電華瑞49%股權(quán)時承諾2022年度、2023年度累計實現(xiàn)凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低）不低于6,500.00萬元，2022年度為2,169.37萬元，完成累計承諾數(shù)的33.37%。因考核期尚未結(jié)束，中電華瑞業(yè)績承諾完成情況尚不明確。

　　3、業(yè)績補(bǔ)償和減值測試情況

　　（1）中電華瑞51%股權(quán)之利潤補(bǔ)償和減值測試情況

　?、倮麧櫻a(bǔ)償情況

　　根據(jù)公司與中電華瑞原股東朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰簽訂的《深圳王子新材料股份有限公司與朱珠、朱萬里、劉江舟、江善穩(wěn)和郭玉峰關(guān)于武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定，利潤補(bǔ)償期間內(nèi)每年度的補(bǔ)償金額按照如下方式計算：

　　乙方每年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)）*本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額÷承諾年度內(nèi)各年的承諾凈利潤總和-已補(bǔ)償金額。

　　前述“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額”為15,023.58萬元。

　　乙方向甲方支付的補(bǔ)償總計不應(yīng)超過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額。如根據(jù)上述計算公式在各年計算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額小于0，則按0取值，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　根據(jù)上述計算公式：2022年應(yīng)補(bǔ)償金額=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元。

　　2022年中電華瑞原股東應(yīng)向公司補(bǔ)償5,894,399.17元。

　?、跍p值測試情況

　　公司已聘請北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（以下簡稱“中企華評估”）對標(biāo)的資產(chǎn)截至2022年12月31日的100%股東權(quán)益價值進(jìn)行了評估，根據(jù)中企華評估出具的中企華評報字JG（2023）第0005號評估報告，評估報告所載標(biāo)的資產(chǎn)武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司截至2022年12月31日的100%股東權(quán)益價值的評估結(jié)果為37,050.02萬元。

　　公司已聘請立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對中電華瑞2022年末資產(chǎn)出具減值測試專項審核報告，據(jù)其出具的《非重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)減值測試專項審核報告》信會師報字[2023]第ZA90351號，2022年12月31日，標(biāo)的資產(chǎn)估值扣除補(bǔ)償期限內(nèi)的股東增資、接受贈與以及利潤分配對估值的影響數(shù)后，標(biāo)的資產(chǎn)沒有發(fā)生減值。

　　中電華瑞原股東無需對公司進(jìn)行減值補(bǔ)償。

　?。?）中電華瑞49%股權(quán)之業(yè)績補(bǔ)償和減值測試情況

　　截至2022年12月31日中電華瑞完成累計承諾數(shù)的33.37%。因考核期尚未結(jié)束，中電華瑞業(yè)績承諾完成情況尚不明確。

　　4、業(yè)績補(bǔ)償款回收情況

　　公司于2023年4月14日召開的第五屆董事會第十二次會議，會議審議通過了關(guān)于確認(rèn)武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司業(yè)績補(bǔ)償方案的議案。根據(jù)協(xié)議規(guī)定：業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)在2023年4月21日前（含當(dāng)日）將業(yè)績補(bǔ)償款（即5,894,399.17元）匯入公司指定的賬戶。截至2023年4月20日，公司已足額收到業(yè)績補(bǔ)償款。

　?。ǘ└鳂I(yè)績承諾方的履約保障能力及公司采取的措施

　　1、公司對中電華瑞能夠?qū)嵤┯行Ч芸?/p>

　　為穩(wěn)定中電華瑞核心團(tuán)隊，中電華瑞原管理層對上市公司承諾全職工作，自交割日起五年內(nèi)，不會自行辭去其在上市公司/標(biāo)的公司的任職。中電華瑞與核心團(tuán)隊成員均簽署有《勞動合同附屬保密、知識產(chǎn)權(quán)和不競爭協(xié)議》。協(xié)議約定核心團(tuán)隊成員在任職期間，絕對不得從事與公司業(yè)務(wù)直接或間接競爭的活動，不得在與公司生產(chǎn)、經(jīng)營同類產(chǎn)品或提供同類服務(wù)的其他企業(yè)、事業(yè)單位、社會團(tuán)體內(nèi)擔(dān)任任何職務(wù)，包括但不限于股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、代理人、顧問等。為充分調(diào)動中電華瑞公司員工積極性，提供公司員工的凝聚力，除員工績效考核獎金外，上市公司有完善的團(tuán)隊激勵機(jī)制。同時，公司長效激勵措施還包括但不限于股權(quán)激勵、職級晉升、員工持股計劃等。公司已安排管理層及有關(guān)人員深度參與到中電華瑞日常經(jīng)營管理，確保中電華瑞生產(chǎn)經(jīng)營活動符合公司管理制度的要求。

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付控制措施

　　為降低收購中電華瑞業(yè)績損失風(fēng)險，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款采取現(xiàn)金分期支付方式。在業(yè)績承諾期完成后支付最后一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，如發(fā)生承諾業(yè)績未完成的情形，必要時可采取暫緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款等措施。

　　3、購買上市公司股票的出售限制措施

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定，承諾方購買上市公司股票在交易對方承擔(dān)的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)（如有）全部履行完畢前不得對外賣出、轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押。

　　4、各業(yè)績承諾方具有履約能力

　　業(yè)績承諾各方自身資信狀況良好，如發(fā)生承諾業(yè)績未完成的情形，具備履行對賭承諾業(yè)績補(bǔ)償?shù)哪芰Α?/p>

　　四、說明你公司將尚未收到的業(yè)績承諾補(bǔ)償款作為交易性金融資產(chǎn)的原因及合理性，并說明交易性金融資產(chǎn)期末余額的計算過程。

　　（一）說明公司將尚未收到的業(yè)績承諾補(bǔ)償款作為交易性金融資產(chǎn)的原因及合理性

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 22 號一一金融工具確認(rèn)和計量》等相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定，當(dāng)企業(yè)基本確定能夠收到與該或有對價相關(guān)的補(bǔ)償并且其金額能夠可靠計量時，應(yīng)當(dāng)將符合合并協(xié)議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權(quán)利確認(rèn)為金融資產(chǎn)，該金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)分類為以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產(chǎn)。

　　公司與中電華瑞原股東所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的補(bǔ)償款，符合上述金融資產(chǎn)的定義，公司確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求。

　?。ǘ┱f明交易性金融資產(chǎn)期末余額的計算過程

　　交易性金融資產(chǎn)期末余額為中電華瑞51%股權(quán)之利潤補(bǔ)償，計算過程如下：

　　中電華瑞原股東每年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累計承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累計實際凈利潤數(shù)）*本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額÷承諾年度內(nèi)各年的承諾凈利潤總和-已補(bǔ)償金額。

　　前述“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額”為15,023.58萬元。

　　中電華瑞原股東向公司支付的補(bǔ)償總計不應(yīng)超過本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價總額。如根據(jù)上述計算公式在各年計算的當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償金額小于0，則按0取值，即已補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。

　　根據(jù)上述計算公式：

　　2022年應(yīng)補(bǔ)償金額=（17,000,000+23,000,000+28,000,000-18,684,825.61-24,953,537.90-21,693,702.86）*150,235,800÷68,000,000-0=5,894,399.17元。

　　故2022年交易性金融資產(chǎn)期末余額為5,894,399.17元。

　　年審會計師回復(fù)：

　?。ㄒ唬┖瞬槌绦?/p>

　　針對上述事項，年審會計師執(zhí)行了如下主要核查程序：

　　1、訪談公司相關(guān)負(fù)責(zé)人、查閱相關(guān)原始資料，了解報告期內(nèi)中電華瑞收入具體確認(rèn)政策、項目實施和產(chǎn)品驗收工作原計劃安排和實際進(jìn)展，未完成業(yè)績承諾的具體原因；

　　2、針對中電華瑞的收入和成本執(zhí)行分析性程序，包括：收入、成本、毛利率情況分析，本期收入、成本、毛利率與上期比較分析等；進(jìn)一步了解軍工電子業(yè)務(wù)營業(yè)收入同比增長的情況下業(yè)績下滑的原因；

　　3、查閱中電華瑞報告期及可比期間費用明細(xì)表，分析各期間費用變動合理性、與公司經(jīng)營情況和營業(yè)收入是否匹配；

　　4、查閱公司收購中電華瑞時商譽(yù)形成的公告、定期報告、相關(guān)收購協(xié)議和收購時的評估報告，了解商譽(yù)形成具體情況；

　　5、取得中電華瑞報告期主要財務(wù)數(shù)據(jù)，并訪談公司相關(guān)負(fù)責(zé)人，了解其報告期內(nèi)經(jīng)營情況，了解商譽(yù)減值計提是否充分合理、是否存在商譽(yù)進(jìn)一步減值的跡象；

　　6、獲取并查閱中電華瑞對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行商譽(yù)減值測試時所依據(jù)的評估報告等文件，復(fù)核評估公司在預(yù)測未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時采用的主要參數(shù)和假設(shè)是否合理，商譽(yù)減值計提是否充分；

　　7、對公司管理層進(jìn)行訪談，了解公司對中電華瑞日常運營的評價及監(jiān)督情況，及公司收購時設(shè)置業(yè)績承諾的原因；

　　8、查閱相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，檢查業(yè)績承諾公允價值的確認(rèn)是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定的要求；

　　9、查閱公司與中電華瑞原股東簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，復(fù)核業(yè)績承諾公允價值的計算方法是否合理，計算過程是否正確；

　　10、查閱公司關(guān)于確認(rèn)武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司業(yè)績補(bǔ)償方案的議案、業(yè)績補(bǔ)償款銀行回單；對公司管理層進(jìn)行訪談，了解公司業(yè)績承諾方的履約保障能、公司采取的應(yīng)對措施等情況。

　?。ǘ┖瞬榻Y(jié)論

　　通過上述核查程序，年審會計師認(rèn)為：

　　1、2022年度，受復(fù)雜嚴(yán)峻的國內(nèi)外形勢和多重超預(yù)期因素沖擊影響，中電華瑞部分項目的實施進(jìn)展及產(chǎn)品驗收工作未能及時按照計劃時點完成，影響收入確認(rèn)進(jìn)度，使得中電華瑞未能實現(xiàn)預(yù)期凈利潤。上述相關(guān)情況與我們了解的情況在重大方面一致。

　　2、中電華瑞商譽(yù)減值測試過程選取的依據(jù)、參數(shù)合理，中電華瑞資產(chǎn)組對應(yīng)的商譽(yù)未計提減值準(zhǔn)備符合企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定。

　　3、公司于2023年4月14日召開的第五屆董事會第十二次會議，會議審議通過了關(guān)于確認(rèn)武漢中電華瑞科技發(fā)展有限公司業(yè)績補(bǔ)償方案的議案。截至2023年4月20日，公司已足額收到業(yè)績承諾方支付的業(yè)績補(bǔ)償款。至此，業(yè)績承諾方對公司的本次業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)已履行完畢。

　　4、公司與中電華瑞原股東所簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的補(bǔ)償款，符合金融資產(chǎn)的定義，公司確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求；公司補(bǔ)償款計算正確。

　　問題2．

　　年報顯示，你公司報告期內(nèi)塑料包裝業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入121,954.96萬元，同比下降13.44%，毛利率為18.24%，同比下降1.94個百分點，其他業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入23,934.00萬元，同比下降5.79%，毛利率為7.59%，同比下降5.72個百分點。你公司報告期內(nèi)實現(xiàn)歸母凈利潤7,037.44萬元，其中第一季度實現(xiàn)歸母凈利潤4,075.58萬元，占比57.91%，你公司報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益項目中因取得子公司、聯(lián)營企業(yè)及合營企業(yè)的投資成本小于取得投資時應(yīng)享有被投資單位可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值產(chǎn)生的收益為3,140.32萬元。你公司報告期末凈資產(chǎn)為87,108.99萬元，少數(shù)股東權(quán)益為24,335.91萬元，應(yīng)交稅費期末余額為4,897.06萬元，2021年末凈資產(chǎn)為87,732.81萬元，少數(shù)股東權(quán)益為16,663.90萬元，應(yīng)交稅費期末余額為2,919.30萬元。

　?。ㄏ罗D(zhuǎn)B96版）