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江蘇中設(shè)集團股份有限公司關(guān)于公司第二期限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次符合解除限售條件的激勵對象人數(shù)：122人；
2、解除限售股數(shù)：本次限制性股票解除限售數(shù)量為568,800股，占目前公司股本總額的0.3641%；
3、本次解除限售股份上市流通日為 2022年 7 月17日。
江蘇中設(shè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中設(shè)股份”）第三屆董事會第十二次會議、第三屆監(jiān)事會第八次會議于2023年7月7日召開，會議審議通過了《關(guān)于公司第二期限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就的議案》，董事會認為公司第二期限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解除限售條件已經(jīng)成就，同意公司為122名激勵對象符合解鎖條件的568,800股限制性股票辦理相應(yīng)的解鎖手續(xù)，現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：
一、第二期限制性股票激勵計劃已履行的決策程序和批準情況
1、2021年4月27日，公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于〈江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制訂〈江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第二期限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》。同日，公司第二屆監(jiān)事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于〈江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于核實〈江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）〉中激勵對象名單的議案》。公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見。
2、2021年4月29日至2021年5月12日，公司在內(nèi)部公示了《公司第二期限制性股票激勵計劃人員名單》。公示期間，公司監(jiān)事會核查了本次擬激勵對象的名單、身份證件、擬激勵對象與公司及下屬子公司簽訂的勞動合同、在公司及下屬子公司擔(dān)任的職務(wù)等，期間未收到任何異議，并出具了《關(guān)于公司第二期限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。
3、2021年5月24日，公司2020年年度股東大會審議并通過了《江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關(guān)于制定〈江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司第二期限制性股票激勵計劃有關(guān)事宜的議案》。公司第二期限制性股票激勵計劃獲得批準，同時授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2021年6月23日，公司第二屆董事會第二十四次會議和第二屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整第二期限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向第二期限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》，確定本次限制性股票以2021年6月23日為授予日，授予人數(shù)調(diào)整為145人，授予數(shù)量調(diào)整為1,125,360股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進行審核，并發(fā)表了核查意見。國浩律師（上海）事務(wù)所對公司第二期限制性股票激勵計劃調(diào)整及授予相關(guān)事項出具了法律意見書。
5、2022年7月5日，公司召開第三屆董事會第四次會議、第三屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司第二期限制性股票激勵計劃第一個解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購數(shù)量和價格的議案》、《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了明確同意意見。國浩律師（上海）事務(wù)所對上述事項出具了法律意見書。
6、2023年7月7日，公司召開第三屆董事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于公司第二期限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購價格的議案》及《關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的議案》。同意對122名激勵對象已獲授且符合解除限售條件合計568,800股限制性股票予以解鎖。公司獨立董事就上述事項發(fā)表了明確同意意見。國浩律師（上海）事務(wù)所對上述事項出具了法律意見書。
一、第二個解除限售期屆滿的說明
根據(jù)公司《第二期限制性股票激勵計劃》（以下簡稱《激勵計劃》）及其摘要，公司本次激勵計劃第二個解除限售期為自授予日起24個月后的首個交易日起至授予日起36個月內(nèi)的最后一個交易日當(dāng)日止，解除限售比例為獲授限制性股票總數(shù)的50%。本次激勵計劃的限制性股票授予日為2021年6月23日，上市日為2021年7月5日，第一個限售期于2022年6月23日屆滿，第二個限售期于2023年6月26日屆滿。
二、第二個限售期解除限售條件已達成的說明
另外，本次激勵計劃授予的激勵對象中有14人因離職原因被公司董事會認定為不再適合成為激勵對象，本次不予解鎖，公司將以4.92元/股的價格回購其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票。
綜上，董事會認為《激勵計劃》規(guī)定的第二個限售期解除限售條件已達成，同意公司對第二個限售期符合解鎖條件的限制性股票進行解除限售，并按照《激勵計劃》的規(guī)定辦理后續(xù)解除限售相關(guān)事宜。
三、本次實施的激勵計劃內(nèi)容與已披露的激勵計劃是否存在差異的說明
1、2021年6月23日，《江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃》中確定的18名激勵對象因個人原因自愿放棄認購，不再列入激勵對象名單，公司對本次限制性股票激勵計劃的激勵對象名單及授予權(quán)益數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整：公司本次限制性股票的激勵對象由163人調(diào)整為145人；授予限制性股票的總數(shù)由1,200,000股調(diào)整為1,125,360股。
2、2022年6月21日，公司實施完成2021年度權(quán)益分配方案，本次限制性股票授予數(shù)量由1,125,360股調(diào)整為1,350,432股，回購價格由6.12元/股調(diào)整為5.00元/股。
3、2023年7月7日，公司實施完成2022 年度利潤分配方案，本次限制性股票回購價格由5.00元/股調(diào)整為4.92元/股。
除上述調(diào)整內(nèi)容外，本次限制性股票激勵計劃其他內(nèi)容與公司2020年年度股東大會審議通過的《江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》一致。
四、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和公司《激勵計劃》規(guī)定的實施股權(quán)激勵計劃的情形，未發(fā)生《激勵計劃》中規(guī)定的不得解鎖的情形；
2、我們對激勵對象名單進行了核查，認為本次可解鎖的122名激勵對象已滿足本次激勵計劃規(guī)定的解鎖條件，其作為公司本次可解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；
3、本次解除限售安排符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形；
4、本次解鎖有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，我們認為公司第二期限制性股票激勵計劃第二個限售期解除限售條件已達成，同意公司為122名激勵對象符合解鎖條件的568,800股限制性股票辦理相應(yīng)的解鎖手續(xù)。
五、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售限制性股票的上市流通日期為 2022年 7 月17日；
2、本次解除限售的激勵對象人數(shù)為122人；
3、本次限制性股票解除限售數(shù)量為568,800股，占目前公司股本總額的0.3641%；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具體情況：
六、本次解除限售限制性股票上市流通前后股本結(jié)構(gòu)變動表
七、備查文件
1、第三屆董事會第十二次會議決議；
2、第三屆監(jiān)事會第八次會議決議；
3、獨立董事關(guān)于第三屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的獨立意見；
4、國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于江蘇中設(shè)集團股份有限公司第二期限制性股票激勵計劃調(diào)整回購價格、第二個解除限售期解除限售及回購注銷部分限制性股票相關(guān)事項之法律意見書。
特此公告。
江蘇中設(shè)集團股份有限公司董事會
2022年 7 月13日
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