股票簡稱：老鳳祥 股票代碼：600612 編號：臨2023-023

老鳳祥B 900905

老鳳祥股份有限公司

第十一屆董事會第二次（臨時）會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

老鳳祥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月6日向全體董事發(fā)出會議通知，并在2023年7月10日如期召開了第十一屆董事會第二次（臨時）會議。出席會議的董事應(yīng)到9名，實到9名（其中獨(dú)立董事應(yīng)到3名，實到3名）。會議由楊奕董事長主持，公司監(jiān)事及高管列席會議。本次會議的召開及程序符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。與會董事審議并一致通過以下決議：

一、《關(guān)于擬放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的議案》

表決情況：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過了該議案。

詳細(xì)內(nèi)容請參考同日登載在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上的《老鳳祥股份有限公司關(guān)于放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的公告》，公告編號：臨2023-025。

特此公告。

老鳳祥股份有限公司

2023年7月12日

● 備查文件

公司第十一屆董事會第二次（臨時）會議決議。

股票簡稱：老鳳祥 股票代碼：600612 編號：臨2023-024

老鳳祥B 900905

老鳳祥股份有限公司

第十一屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

老鳳祥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆監(jiān)事會于2023年7月10日召開了第二次（臨時）會議。出席會議的監(jiān)事應(yīng)到5名，實到5名。會議由監(jiān)事會主席虞海琴主持，本次會議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。與會監(jiān)事審議并一致通過以下議案：

一、《關(guān)于擬放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的議案》

表決情況：5票同意、0票反對、0票棄權(quán)通過了該議案。

詳細(xì)內(nèi)容請參考同日登載在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上的《老鳳祥股份有限公司關(guān)于放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的公告》，公告編號：臨2023-025。

特此公告。

老鳳祥股份有限公司

2023年7月12日

● 備查文件

公司第十一屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議決議。

股票簡稱：老鳳祥 股票代碼：600612 編號：臨2023-025

老鳳祥B 900905

老鳳祥股份有限公司

關(guān)于放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司

部分非國有股股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示

● 東方明珠新媒體股份有限公司（以下簡稱“東方明珠”）擬以不超過5億元人民幣自有資金受讓央地融合（上海）工藝美術(shù)股權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“工藝美術(shù)基金”）持有的上海老鳳祥有限公司（以下簡稱“老鳳祥有限”）部分非國有股股權(quán)。

● 老鳳祥有限是老鳳祥股份有限公司（以下簡稱“公司”）的控股子公司，公司及下屬全資子公司中國第一鉛筆有限公司（以下簡稱“第一鉛筆”）放棄上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。本次放棄優(yōu)先購買權(quán)已經(jīng)公司第十一屆董事會第二次（臨時）會議和第十一屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議審議通過。

● 本次公司和第一鉛筆放棄上述擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《公司章程》及《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司12個月內(nèi)累計放棄優(yōu)先購買權(quán)金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值50%以上，也未超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%，本次交易無需提交股東大會審議。

● 本次交易實施不存在重大法律障礙。東方明珠董事會審議通過了本次交易事項，并授權(quán)其經(jīng)營管理層在上述金額范圍內(nèi)辦理相關(guān)事宜并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方尚未正式簽署相關(guān)協(xié)議，本次交易尚需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的評估備案手續(xù)，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格需以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的老鳳祥有限資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)確定，并以此確定最終的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。待評估報告?zhèn)浒负?，雙方將協(xié)商簽訂最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公司將披露相關(guān)的進(jìn)展情況，敬請投資者注意風(fēng)險。

● 本次放棄優(yōu)先購買權(quán)事項不改變公司對老鳳祥有限的控股比例，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。對公司持續(xù)經(jīng)營能力及當(dāng)期財務(wù)狀況無不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

一、交易概述

（一）基本情況

老鳳祥有限是公司的控股子公司，公司及下屬全資子公司第一鉛筆合計持股比例為78.01%，工藝美術(shù)基金為老鳳祥有限第二大股東，其股權(quán)性質(zhì)為非國有股，有關(guān)老鳳祥有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見本公告下文。本次東方明珠擬以不超過5億元人民幣自有資金受讓工藝美術(shù)基金持有的老鳳祥有限部分非國有股股權(quán)。公司與東方明珠之間有業(yè)務(wù)合作淵源，為實現(xiàn)雙方品牌和資源聯(lián)合，發(fā)揮東方明珠的文化媒體、渠道等資源優(yōu)勢，進(jìn)一步深入挖掘充實老鳳祥品牌內(nèi)涵，加強(qiáng)與新媒體相結(jié)合，創(chuàng)新媒體數(shù)字化營銷模式，提升老鳳祥品牌的社會影響力，公司和第一鉛筆放棄上述轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

（二）董事會、監(jiān)事會審議情況

公司于2023年7月10日召開第十一屆董事會第二次（臨時）會議和第十一屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議，會議審議通過了《關(guān)于擬放棄控股子公司上海老鳳祥有限公司部分非國有股股權(quán)優(yōu)先購買權(quán)的議案》，獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。因在工藝美術(shù)基金擔(dān)任投資決策委員會委員的公司原離任董事離任期已超過12個月，根據(jù)《上市公司自律監(jiān)管指引第5號》及《股票上市規(guī)則》6.3.3條的規(guī)定，自2023年7月1日起工藝美術(shù)基金不再構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。本次公司和第一鉛筆放棄上述擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，公司12個月內(nèi)累計放棄優(yōu)先購買權(quán)金額未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值50%以上，也未超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%，本次交易的金額在公司董事會的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。

（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序情況

本次交易尚需履行有關(guān)審批程序，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格需以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的老鳳祥有限資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)確定，并以此確定最終的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。同時，需經(jīng)除公司、第一鉛筆、工藝美術(shù)基金之外的其他老鳳祥有限股東放棄優(yōu)先購買權(quán)后生效。

二、交易方的情況介紹

（一）股權(quán)出讓方：央地融合（上海）工藝美術(shù)股權(quán)投資中心（有限合伙）

1.基本情況：

■

2.工藝美術(shù)基金為專項股權(quán)投資基金，依據(jù)《合伙企業(yè)法》設(shè)立，由國新張創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司擔(dān)任基金管理人、普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，統(tǒng)一社會信用代碼為91310000MA1FL3WGXM?；鹪O(shè)立投資決策委員會，委員會由共計九名委員組成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投資者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工藝美術(shù)基金于2019年1月在上海市黃浦區(qū)市場監(jiān)督管理局完成了老鳳祥有限出資股東變更備案手續(xù)。有關(guān)詳情請詳見公司公告（公告編號：臨2019-001）。

3.因在工藝美術(shù)基金擔(dān)任投資決策委員會委員的公司原離任董事已離任期滿12個月，自2023年7月起工藝美術(shù)基金不再構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。工藝美術(shù)基金、國新張創(chuàng)（上海）股權(quán)投資基金管理有限公司與公司之間不存在其他任何產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.工藝美術(shù)基金僅為投資老鳳祥有限設(shè)立，無其他主營業(yè)務(wù)。截至2022年12月31日，工藝美術(shù)基金資產(chǎn)總計為414,554.32萬元，資產(chǎn)凈額為414,554.32萬元，2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤27,538.08萬元，以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

（二）股權(quán)受讓方：東方明珠新媒體股份有限公司

1.基本情況

東方明珠是上海廣播電視臺、上海文化廣播影視集團(tuán)有限公司（SMG）旗下統(tǒng)一的產(chǎn)業(yè)平臺和資本平臺。公司擁有國內(nèi)全渠道視頻集成與分發(fā)平臺及獨(dú)具特色的文化內(nèi)容、文旅消費(fèi)等資源，其中智慧廣電業(yè)務(wù)具體包括融合媒體業(yè)務(wù)（含有線電視、IPTV、OTT、移動互聯(lián)網(wǎng)終端、影視內(nèi)容制作與發(fā)行、游戲業(yè)務(wù)等）、智慧廣電5G業(yè)務(wù)等；文化消費(fèi)業(yè)務(wù)包括圍繞東方明珠廣播電視塔、上海國際會議中心（東方濱江大酒店）、奔馳文化中心、東方綠舟等多個上海地標(biāo)性建筑展開的觀光游覽、浦江游覽、酒店餐飲、會務(wù)會展、現(xiàn)場演藝、舞美制作、國際國內(nèi)旅游、度假休閑、戶外拓展等文化旅游業(yè)務(wù)，以視頻為核心展現(xiàn)形式的零售業(yè)務(wù)，及文化地產(chǎn)開發(fā)運(yùn)營等業(yè)務(wù)。公司通過產(chǎn)業(yè)資源的整合、打通，滿足人民群眾日益增長的追求品質(zhì)生活的需求。

■

2.公司與東方明珠之間有業(yè)務(wù)合作淵源，但雙方之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標(biāo)的概況

（一）基本情況

■

權(quán)屬狀況說明：老鳳祥有限股東股權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移等的其他情況。

（二）交易標(biāo)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

1.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前老鳳祥有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

2.本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后老鳳祥有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)

因本次交易尚需履行有關(guān)審批程序，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格需以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的老鳳祥有限資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)確定，并以此確定最終的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。公司將在進(jìn)展公告中披露有關(guān)老鳳祥有限股權(quán)結(jié)構(gòu)。

（三）老鳳祥有限的主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：億元人民幣

■

老鳳祥有限2022年度及2023年第一季度的財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的眾華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）進(jìn)行審計，并出具了“眾會字（2023）第07357號”標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告。

（四）交易標(biāo)的評估、定價情況

東方明珠委托了上海申威資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“申威評估公司”）對老鳳祥有限進(jìn)行了資產(chǎn)評估，根據(jù)申威評估公司出具的《東方明珠新媒體股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的上海老鳳祥有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》的初步結(jié)果，以2023年3月31日為評估基準(zhǔn)日，老鳳祥有限的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為204.42億元人民幣。最終的評估值和評估報告，需經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估值確定和出具。

四、投資合同的主要內(nèi)容

1.合同標(biāo)的：上海老鳳祥有限公司部分股權(quán)

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：央地融合（上海）工藝美術(shù)股權(quán)投資中心（有限合伙）

股權(quán)受讓方：東方明珠新媒體股份有限公司

3.經(jīng)東方明珠董事會授權(quán)，以不超過5億元人民幣的自有資金參與對外投資，具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款以最終簽訂的協(xié)議為準(zhǔn)。

待評估報告?zhèn)浒竿瓿珊螅p方將協(xié)商簽訂最終的協(xié)議，具體條款詳見公司后續(xù)披露的進(jìn)展公告。

五、本次交易對公司的影響

東方明珠是中國領(lǐng)先的綜合型文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，擁有IPTV、互聯(lián)網(wǎng)電視、有線電視、移動端、線下場館、線下景點(diǎn)等完整的用戶觸達(dá)渠道。公司與東方明珠之間有業(yè)務(wù)合作淵源，東方明珠投資入股老鳳祥有限后，將有助于實現(xiàn)雙方品牌和資源聯(lián)合，通過發(fā)揮東方明珠的文化媒體、渠道等資源優(yōu)勢，進(jìn)一步深入挖掘充實老鳳祥品牌內(nèi)涵，加強(qiáng)與新媒體相結(jié)合，創(chuàng)新媒體數(shù)字化營銷模式，提升老鳳祥品牌的社會影響力。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由轉(zhuǎn)讓雙方以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的老鳳祥有限資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)確定，轉(zhuǎn)讓程序規(guī)范，符合國有控股企業(yè)混合所有制改革發(fā)展的方向。

本次放棄優(yōu)先購買權(quán)事項不改變公司對老鳳祥有限的控股比例，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化，對公司及老鳳祥有限的持續(xù)經(jīng)營能力及當(dāng)期財務(wù)狀況不會產(chǎn)生不利影響。公司本次放棄優(yōu)先購買權(quán)不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。

六、風(fēng)險提示

東方明珠受讓老鳳祥有限股權(quán)不會對公司目前經(jīng)營模式產(chǎn)生變化。本次交易實施不存在重大法律障礙。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方尚未正式簽署相關(guān)協(xié)議，且本次交易尚需履行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的評估備案手續(xù)，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格需以經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的老鳳祥有限資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)確定，并以此確定最終的轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。

本次交易過程中可能存在市場、經(jīng)濟(jì)、工商變更手續(xù)和政策法律變化等不可預(yù)見因素的影響，因此本次交易尚存在不確定性，敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

公司將按照《股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，披露相關(guān)的進(jìn)展情況。

特此公告。

老鳳祥股份有限公司

2023年7月12日

● 備查文件：

1.老鳳祥股份有限公司第十一屆董事會第二次（臨時）會議決議；

2.老鳳祥股份有限公司第十一屆監(jiān)事會第二次（臨時）會議決議。