證券代碼：600070 證券簡稱：ST富潤 公告編號：2023-039

浙江富潤數(shù)字科技股份有限公司關(guān)于

2022年年度報告信息披露監(jiān)管問詢函的回復(fù)公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

浙江富潤數(shù)字科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“浙江富潤”）于2023年5月26日收到上海證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于浙江富潤數(shù)字科技股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證公函【2023】0610號）（以下簡稱“《問詢函》”）。收到《問詢函》后，公司積極組織財務(wù)部門、中介機構(gòu)等各方共同對《問詢函》中涉及的問題進行逐項落實和回復(fù)，現(xiàn)公告如下：

問題1. 年報及前期公告顯示，因公司于 2016 年通過重大資產(chǎn)重組收購的子公司杭州泰一指尚科技有限公司（以下簡稱泰一指尚）在為上海藍韻廣告有限公司（以下簡稱上海藍韻）等客戶提供互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)過程中實際系代理人身份，公司對相關(guān)業(yè)務(wù)改按凈額法確認收入，分別調(diào)減 2020 年度和 2021 年度營業(yè)收入 3.65 億元和 1.43億元。而年審會計師認為其無法就上述業(yè)務(wù)中泰一指尚是否屬于代理人身份獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。此外，根據(jù)浙江證監(jiān)局于2022 年 11 月出具的行政監(jiān)管措施決定書，泰一指尚通過與俠客行（上海）廣告有限公司（以下簡稱俠客行）等供應(yīng)商及上海藍韻等客戶的循環(huán)交易虛增 2020 年、2021 年的營業(yè)收入。

請公司補充披露：（1）泰一指尚所涉循環(huán)交易的全部環(huán)節(jié)和流程，逐筆列示其與俠客行、上海藍韻等供應(yīng)商或客戶循環(huán)交易的具體情況，包括采購和銷售的具體時間、交易內(nèi)容及金額、產(chǎn)品定價及市場價格、結(jié)算模式、信用政策、各期末預(yù)付及應(yīng)收賬款余額、計提壞賬準(zhǔn)備余額及期后回款情況等；（2）獲取前述供應(yīng)商及客戶的渠道、介紹人、接洽過程，說明其是否與公司控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方以及泰一指尚相關(guān)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（3）結(jié)合泰一指尚在循環(huán)交易中承擔(dān)的角色和提供的主要附加值、終端供應(yīng)商和客戶情況，說明相關(guān)交易是否具備真實業(yè)務(wù)背景，公司與年審會計師未能就泰一指尚是否屬于代理人達成一致意見的原因，以及所缺失的具體審計證據(jù)；（4）結(jié)合前述情況，說明公司按凈額法確認前述相關(guān)業(yè)務(wù)收入的依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（5）結(jié)合重大資產(chǎn)重組報告期以來泰一指尚主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及其變化情況，說明前期財務(wù)數(shù)據(jù)是否存在其它披露不準(zhǔn)確的情形。請年審會計師發(fā)表意見，請財務(wù)顧問就問題（5）中涉及重組期間的情況發(fā)表意見，請獨立董事發(fā)表意見。

回復(fù)：

(一) 泰一指尚所涉循環(huán)交易的全部環(huán)節(jié)和流程，逐筆列示其與俠客行、上海藍韻等供應(yīng)商或客戶循環(huán)交易的具體情況，包括采購和銷售的具體時間、交易內(nèi)容及金額、產(chǎn)品定價及市場價格、結(jié)算模式、信用政策、各期末預(yù)付及應(yīng)收賬款余額、計提壞賬準(zhǔn)備余額及期后回款情況等

1. 關(guān)于泰一指尚與俠客行及上海藍韻、西藏藍韻廣告有限公司（以下簡稱西藏藍韻）、拉薩美娛傳媒有限公司（以下簡稱拉薩美娛）相關(guān)交易的核查情況

浙江富潤公司對子公司泰一指尚與俠客行等供應(yīng)商及上海藍韻、西藏藍韻、拉薩美娛等客戶（以下合稱藍韻、美娛）之間交易進行了自查，核查情況如下：

(1) 交易背景及業(yè)務(wù)模式

2020年度、2021年度，泰一指尚承接了藍韻、美娛等三家客戶的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)，通過供應(yīng)商俠客行進行投放。具體業(yè)務(wù)模式：泰一指尚借助于俠客行的核心代理渠道，為藍韻、美娛三家客戶或其下游客戶進行主流廣告平臺（如快手、頭條、抖音等）的開戶及代理充值，泰一指尚作為二級代理商，由于不具備直接對接抖音等主流廣告平臺的資質(zhì)，通過俠客行（一級代理商或核心代理商）直接對接媒體廣告平臺，為藍韻美娛三家客戶或其下游客戶進行廣告平臺充值，充值完成后，由終端客戶自行進行已充值賬戶的廣告投放等操作，在實際媒體消耗的基礎(chǔ)上，泰一指尚分別與俠客行及藍韻、美娛等三家客戶進行結(jié)算。近年來，隨著互聯(lián)網(wǎng)廣告媒體端頭部化趨勢日益明顯，前幾大媒體渠道平臺如騰訊、今日頭條、百度信息流、愛奇藝、快手等占據(jù)了較大的市場份額，媒體資源集中度較高，部分業(yè)務(wù)需要預(yù)付一定款項才能采購其流量資源，俠客行作為一級代理商，因資金需求量大，同時為了防止出現(xiàn)資金風(fēng)險，因此要求二級代理商要先預(yù)付業(yè)務(wù)款。在具體交易中，泰一指尚接到客戶訂單后，向俠客行預(yù)付款項，由俠客行為客戶賬戶進行充值，預(yù)付金額根據(jù)各月預(yù)計充值業(yè)務(wù)量確定，待客戶消耗結(jié)算后由藍韻、美娛將款項支付給泰一指尚。泰一指尚主要通過供應(yīng)商返點獲取利潤：媒體平臺根據(jù)充值業(yè)務(wù)量給予一級代理商一定比例的返點，泰一指尚則根據(jù)充值業(yè)務(wù)量獲取來自一級代理商給予的返點，具體返點比例根據(jù)充值業(yè)務(wù)量雙方協(xié)商確定，比例不固定；一級代理商給予二級代理商的返點通常不直接返現(xiàn)、而是根據(jù)充值量雙方協(xié)商給予一定的業(yè)務(wù)返量，此為互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的通行做法。

（2）泰一指尚與俠客行、微嵐星空（北京）信息技術(shù)有限公司（以下簡稱微嵐星空）及藍韻、美娛的交易情況

1)2020-2022年度，泰一指尚與供應(yīng)商俠客行及微嵐星空交易及款項支付情況

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2)2.2020-2022年度，泰一指尚與藍韻、美娛交易及收款情況

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(3) 與俠客行及藍韻、美娛交易中的資金流轉(zhuǎn)

根據(jù)俠客行及藍韻、美娛提供的款項收付清單，結(jié)合泰一指尚賬面款項支付及收回情況進行比對核實并剔除俠客行及藍韻、美娛提供的款項收付清單中與泰一指尚不相關(guān)款項后，2020-2021年度，泰一指尚支付給供應(yīng)商俠客行及微嵐星空的資金為7.99億元（其中支付給微嵐星空9,000萬元,微嵐星空系俠客行合作公司，與俠客行股權(quán)上不存在關(guān)系）；藍韻、美娛支付給泰一指尚的資金約為8.07億元，其中4.21億元系通過藍韻、美娛直接回款至泰一指尚，3.86億元系通過藍韻、美娛先將款項支付給泰一指尚其他客戶或者其他外部公司，經(jīng)流轉(zhuǎn)后最終由泰一指尚其他客戶支付給泰一指尚（見下表）。泰一指尚通過該方式回收款項主要系改善泰一指尚的應(yīng)收賬款結(jié)構(gòu)。

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注：以上表格中涉及的客戶及對應(yīng)金額尚未全部取得函證或訪談確認，年審會計師對該事項發(fā)表了保留意見。敬請投資者注意風(fēng)險。

(4) 公司關(guān)于該交易的認定及差錯更正情況

在2020及2021年度，根據(jù)業(yè)務(wù)部門提供的泰一指尚與俠客行及藍韻、美娛等三家客戶簽訂的業(yè)務(wù)購銷合同，及合同條款中約定的“在俠客行提供信息服務(wù)前，全額預(yù)付該筆訂單的服務(wù)費用，若逾期付款，則每逾期支付一天，則要向俠客行支付逾期部分款項的萬分之五作為逾期違約金，遲延超過30日的，俠客行有權(quán)單方解除合同”，泰一指尚財務(wù)部門認為在該業(yè)務(wù)中泰一指尚需要預(yù)付業(yè)務(wù)款項，實質(zhì)上是承擔(dān)了類存貨風(fēng)險，因此認定在該交易中身份是主要責(zé)任人，按總額法進行了收入確認。

公司及子公司泰一指尚通過自查后認為，泰一指尚承接的藍韻、美娛三家客戶的業(yè)務(wù)實質(zhì)為代充值服務(wù)，不承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品和提供服務(wù)的主要責(zé)任，對廣告投放服務(wù)也沒有自主定價權(quán)，在該業(yè)務(wù)中泰一指尚系代理人身份，應(yīng)按照凈額法確認收入，需同時調(diào)減2020年度營業(yè)收入和營業(yè)成本36,492.49萬元，調(diào)減2021年度營業(yè)收入和營業(yè)成本14,323.40萬元，調(diào)減2022年度營業(yè)收入和營業(yè)成本20,735.34萬元。

另外因上述業(yè)務(wù)過程中存在通過泰一指尚其他客戶回款的情形，部分應(yīng)收賬款回款對應(yīng)客戶單位有誤，因此泰一指尚對應(yīng)收賬款對應(yīng)單位進行了追溯調(diào)整，將藍韻、美娛通過其他方回款到泰一指尚的款項視為藍韻、美娛的回款，調(diào)增北京聆語網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、鹽城億然信息技術(shù)有限公司等客戶應(yīng)收賬款，同時調(diào)減藍韻、美娛應(yīng)收賬款。該調(diào)整系泰一指尚應(yīng)收賬款明細結(jié)構(gòu)的調(diào)整，因其他客戶將款項支付給泰一指尚的事項實際已發(fā)生，泰一指尚在進行調(diào)整的同時，其他客戶并未同步調(diào)整。上述通過第三方回款的客戶金額3.86億中，年審會計師已進行現(xiàn)場訪談確認的金額為2.85億元，未能訪談確認的金額為1.01億元。敬請投資者注意風(fēng)險。

綜上，公司2020年和2021年年度財務(wù)報表存在差錯。經(jīng)浙江富潤公司2023年4月26日第九屆董事會第二十一次會議審議通過，浙江富潤公司對受影響的2020年和2021年年度財務(wù)報表進行會計差錯更正調(diào)整。具體更正情況詳見浙江富潤公司2022年度財務(wù)報表附注十三（一）之說明。

(5) 差錯更正調(diào)整后，泰一指尚各期末對俠客行及藍韻、美娛款項余額

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綜上，公司及子公司泰一指尚認為，泰一指尚與俠客行及藍韻、美娛的交易實際系泰一指尚以代理人身份承接的業(yè)務(wù)，應(yīng)該按照凈額法確認收入，公司已對受影響的2020年度和2021年度財務(wù)報表進行會計差錯更正調(diào)整。

(二) 獲取前述供應(yīng)商及客戶的渠道、介紹人、接洽過程，說明其是否與公司控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方以及泰一指尚相關(guān)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排

俠客行是國內(nèi)領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)營銷服務(wù)提供商，發(fā)力于移動廣告、社會化廣告以及傳統(tǒng)廣告營銷形式，已合作快手、今日頭條、陌陌、最右等主流媒體，是抖音快手平臺的雙重一級代理商。2014年泰一指尚通過原泰一指尚員工(已離職)介紹認識了俠客行的高層領(lǐng)導(dǎo)。2019年底泰一指尚為了達到一定的業(yè)務(wù)量規(guī)模從而盡快拿到核心一級代理資格，與俠客行接洽后，最終與俠客行達成了代理充值業(yè)務(wù)的合作，并經(jīng)俠客行推薦同時與藍韻、美娛三家客戶洽談并簽訂代充值業(yè)務(wù)的合作協(xié)議，合作開始時間為2020年1月。

根據(jù)公司控股股東、實際控制人提交的相關(guān)說明，控股股東、實際控制人與俠客行（上海）廣告有限公司等供應(yīng)商及上海藍韻等客戶之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；公司未獲悉或查證到公司其他關(guān)聯(lián)方及泰一指尚相關(guān)方與前述供應(yīng)商及客戶之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

(三) 結(jié)合泰一指尚在循環(huán)交易中承擔(dān)的角色和提供的主要附加值、終端供應(yīng)商和客戶情況，說明相關(guān)交易是否具備真實業(yè)務(wù)背景，公司與年審會計師未能就泰一指尚是否屬于代理人達成一致意見的原因，以及所缺失的具體審計證據(jù)

1. 泰一指尚在與俠客行及藍韻、美娛交易中承擔(dān)的角色及提供的附加值、終端供應(yīng)商和客戶情況

在泰一指尚通過俠客行為藍韻、美娛提供服務(wù)的過程中，公司及子公司泰一指尚認為，泰一指尚承接的藍韻、美娛三家客戶的業(yè)務(wù)實質(zhì)為代充值服務(wù)，不承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品和提供服務(wù)的主要責(zé)任，對廣告投放服務(wù)也沒有自主定價權(quán)，在該業(yè)務(wù)中泰一指尚系代理人身份，未提供主要附加服務(wù)。

上述業(yè)務(wù)中，終端供應(yīng)商主要系快手、抖音等互聯(lián)網(wǎng)媒體平臺，終端客戶系具體投放廣告的廣告主，根據(jù)客戶提供的信息，終端客戶主要有游戲廠商貪玩、中手游、黑兔游戲、平安保險、歐詩漫等，涉及捕魚游戲王、方塊愛消除等游戲類APP，編輯貓等應(yīng)用類APP及保險、化妝品等的營銷推廣。

綜上，根據(jù)投放媒體的情況，結(jié)合泰一指尚與供應(yīng)商及客戶簽訂的協(xié)議，公司認為，相關(guān)業(yè)務(wù)具有真實業(yè)務(wù)背景。

2. 相關(guān)交易是否具備真實業(yè)務(wù)背景，年審會計師無法確認泰一指尚是否屬于代理人的原因

(1) 針對泰一指尚與俠客行及藍韻、美娛之間的交易，年審會計師主要實施了如下審計程序：

1) 通過工商信息系統(tǒng)核查相關(guān)公司的基本信息，了解相關(guān)客戶和供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；從工商信息來看，除西藏藍韻系上海藍韻的全資子公司外，公開信息未見藍韻、美娛與俠客行存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；但通過對俠客行的現(xiàn)場訪談了解到，俠客行和藍韻、美娛雖然股權(quán)上不存在關(guān)系，但是屬于緊密合作型關(guān)系；

2) 向泰一指尚業(yè)務(wù)負責(zé)人了解相關(guān)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式及商業(yè)實質(zhì)，并取得浙江富潤公司及泰一指尚出具的對該交易過程中相關(guān)資金流轉(zhuǎn)的說明；

3) 了解其與泰一指尚的交易情況及資金往來情況，并要求提供相關(guān)業(yè)務(wù)的后臺數(shù)據(jù)消耗情況；

4) 對供應(yīng)商俠客行及藍韻、美娛等客戶進行現(xiàn)場走訪，了解其與泰一指尚的交易情況及資金往來情況；

5) 要求提供上述客戶和供應(yīng)商的資金流水進行穿透核查，核實是否存在循環(huán)交易以及資金占用；

6) 要求提供藍韻、美娛承接相關(guān)業(yè)務(wù)后通過泰一指尚并最終通過俠客行進行投放的前后端相關(guān)承接資料、終端客戶要求進行充值的充值指令等樣本資料；

7) 要求提供包括但不限于江有歸、付海鵬等泰一指尚主要高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方的銀行資金流水，核實是否存在資金占用；

8) 在公司核實與供應(yīng)商俠客行及藍韻、美娛等客戶的相關(guān)交易實質(zhì)并對前期財務(wù)報表進行追溯調(diào)整后，根據(jù)調(diào)整后數(shù)據(jù)進行函證，并對主要客戶進行現(xiàn)場走訪。

(2) 截至浙江富潤公司2022年度財務(wù)報表對外報出日，年審會計師未能獲取或全部獲取如下審計證據(jù)：

1) 要求俠客行提供后臺與泰一指尚有關(guān)的數(shù)據(jù)消耗情況的相關(guān)記錄，但截至審計報告日，未能獲取該等數(shù)據(jù)；

2) 藍韻、美娛承接相關(guān)業(yè)務(wù)后通過泰一指尚并最終通過俠客行進行投放的前后端相關(guān)承接資料、終端客戶要求進行充值的充值指令等樣本資料；

3) 泰一指尚未能與相關(guān)方溝通并獲取完整的俠客行支付給藍韻、美娛的資金回單，以及完整的中間流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)資金回單；

4) 直接從銀行獲取的資金流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)相關(guān)單據(jù)（相關(guān)單據(jù)均系泰一指尚提供）；

5) 全部跨期收入的客戶、供應(yīng)商出具的相關(guān)說明；

6) 提出對全部涉及追溯調(diào)整的客戶及供應(yīng)商進行訪談，但未能獲得部分客戶及供應(yīng)商訪談地址和聯(lián)系人，因此未能全部進行訪談確認；

7) 涉及調(diào)整的全部客戶或者供應(yīng)商的詢證函回函確認。

綜上，對于泰一指尚通過俠客行為藍韻、美娛等客戶提供的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)過程中，公司、泰一指尚認為泰一指尚實際系代理人身份，對上述業(yè)務(wù)按照凈額法確認收入，公司采用追溯重述法，調(diào)減2020年度和2021年度營業(yè)收入36,492.49萬元和14,323.40萬元，并相應(yīng)調(diào)減營業(yè)成本。

年審會計師無法就上述業(yè)務(wù)中泰一指尚是否屬于代理人身份獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此對該事項發(fā)表了保留意見。敬請投資者注意風(fēng)險。

(四) 結(jié)合前述情況，說明公司按凈額法確認前述相關(guān)業(yè)務(wù)收入的依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定

泰一指尚承接的藍韻、美娛三家客戶的業(yè)務(wù)實質(zhì)為代充值服務(wù)，不承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品和提供服務(wù)的主要責(zé)任，對廣告投放服務(wù)也沒有自主定價權(quán)，在該業(yè)務(wù)中泰一指尚系代理人身份。

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號-收入》（財會（2017）22號）第三十四條“ 企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)，來判斷其從事交易時的身份是主要責(zé)任人還是代理人。企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前能夠控制該商品的，該企業(yè)為主要責(zé)任人，應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價總額確認收入；否則，該企業(yè)為代理人，應(yīng)當(dāng)按照預(yù)期有權(quán)收取的傭金或手續(xù)費的金額確認收入，該金額應(yīng)當(dāng)按照已收或應(yīng)收對價總額扣除應(yīng)支付給其他相關(guān)方的價款后的凈額，或者按照既定的傭金金額或比例等確定?！碧┮恢干袑φ諟?zhǔn)則按照凈額法確認收入。

(五) 結(jié)合重大資產(chǎn)重組報告期以來泰一指尚主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及其變化情況，說明前期財務(wù)數(shù)據(jù)是否存在其它披露不準(zhǔn)確的情形。

1. 泰一指尚主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及其變化情況

泰一指尚主要依托大數(shù)據(jù)技術(shù)優(yōu)勢，為客戶提供互聯(lián)網(wǎng)廣告及數(shù)據(jù)營銷服務(wù)。

其互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式變化情況如下：

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其數(shù)據(jù)營銷業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式為：泰一指尚自主開發(fā)了DMP、DMC、DMR等多款數(shù)據(jù)管理、分析平臺，幫助客戶實現(xiàn)內(nèi)部運營及外部用戶數(shù)據(jù)的管理，從而使其發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)部管理與運營的問題、識別用戶真實需求和行為，幫助其優(yōu)化公司內(nèi)部管理流程、制定最有效的營銷策略。在營銷數(shù)據(jù)服務(wù)方面，對于不具備數(shù)據(jù)分析能力、且獨立搭建數(shù)據(jù)管理平臺意愿不強的企業(yè)，泰一指尚一般采取提供技術(shù)服務(wù)的模式。以某知名通信設(shè)備商為例，泰一指尚與其簽署合作協(xié)議，利用自身在數(shù)據(jù)分析方面的人才和軟件優(yōu)勢，為該公司提供消費者畫像、市場環(huán)境分析、營銷效果評估等數(shù)據(jù)分析服務(wù)，從而實現(xiàn)更為低成本和高效率的營銷。

2. 重組期間泰一指尚財務(wù)數(shù)據(jù)是否存在披露不準(zhǔn)確的情形

2022年11月以來，公司對2020年以來泰一指尚業(yè)務(wù)進行了自查。根據(jù)自查情況，對泰一指尚涉及代理人身份的相關(guān)業(yè)務(wù)按照凈額法在2022年年報進行了前期差錯更正，經(jīng)2023年4月26日公司第九屆董事會第二十一次會議審議通過，公司對受影響的2020年和2021年年度財務(wù)報表進行會計差錯更正調(diào)整。

重組期間為2014年-2018年，前述相關(guān)業(yè)務(wù)系在2020及以后年度開展，重組期間泰一指尚財務(wù)數(shù)據(jù)不存在披露不準(zhǔn)確的情形。

（六）年審會計師意見

年審會計師認為：

1、根據(jù)俠客行、上海藍韻、西藏藍韻、拉薩美娛共同出具的說明及現(xiàn)場訪談情況，上海藍韻、西藏藍韻、拉薩美娛作為俠客行的代理商，其在北京的辦公場所與俠客行同在一場所，由于使用了俠客行的大額授信，其財務(wù)接受俠客行的財務(wù)監(jiān)管，屬于緊密合作型關(guān)系；微嵐星空系俠客行合作公司。經(jīng)查詢公開信息顯示，未發(fā)現(xiàn)俠客行與微嵐星空、上海藍韻、西藏藍韻、拉薩美娛等公司在股權(quán)方面存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦未發(fā)現(xiàn)俠客行、微嵐星空、藍韻、美娛與公司控股股東、實際控制人和其他關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、泰一指尚在與俠客行及藍韻、美娛交易中承擔(dān)的角色及提供的附加值、終端供應(yīng)商和客戶情況

在泰一指尚通過俠客行為藍韻、美娛提供服務(wù)的過程中，公司及子公司泰一指尚認為，泰一指尚承接的藍韻、美娛三家客戶的業(yè)務(wù)實質(zhì)為代充值服務(wù)，不承擔(dān)向客戶轉(zhuǎn)讓商品和提供服務(wù)的主要責(zé)任，對廣告投放服務(wù)也沒有自主定價權(quán)，在該業(yè)務(wù)中泰一指尚系代理人身份，未提供主要附加服務(wù)。

上述業(yè)務(wù)中，終端供應(yīng)商主要系快手、抖音等互聯(lián)網(wǎng)媒體平臺，終端客戶系具體投放廣告的廣告主。

3、相關(guān)交易是否具備真實業(yè)務(wù)背景，年審會計師無法確認泰一指尚是否屬于代理人的原因

針對泰一指尚與俠客行及藍韻、美娛之間的交易，主要實施的審計程序及未能獲取或全部獲取的審計證據(jù)詳見本問題（三）的相關(guān)回復(fù)內(nèi)容。

綜上，對于泰一指尚通過俠客行為藍韻、美娛等客戶提供的互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)過程中，浙江富潤公司、泰一指尚認為泰一指尚實際系代理人身份，對上述業(yè)務(wù)按照凈額法確認收入，浙江富潤公司采用追溯重述法，調(diào)減2020年度和2021年度營業(yè)收入36,492.49萬元和14,323.40萬元，并相應(yīng)調(diào)減營業(yè)成本。年審會計師無法就上述業(yè)務(wù)中泰一指尚是否屬于代理人身份獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此對該事項發(fā)表了保留意見。

4、在與俠客行及藍韻、美娛的交易中，泰一指尚是否屬于代理人身份，年審會計師無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，因此對該事項發(fā)表了保留意見。

5、因前述涉及代理人身份認定的相關(guān)業(yè)務(wù)系在2020-2022年度開展，公司已對受影響的2020年和2021年年度財務(wù)報表進行了會計差錯更正調(diào)整。更正后泰一指尚截至2022年12月31日應(yīng)收賬款余額145,308.36萬元，壞賬準(zhǔn)備66,661.94萬元。浙江富潤公司、泰一指尚未就上述款項的性質(zhì)、可收回性和與之相關(guān)的交易的真實性、會計處理的合規(guī)性以及壞賬準(zhǔn)備的充分性、準(zhǔn)確性提供充分資料和信息，通過實施函證、訪談以及文件單據(jù)檢查等審計程序，仍然無法就上述款項的性質(zhì)、可收回性和與之相關(guān)的交易的真實性、會計處理的合規(guī)性以及壞賬準(zhǔn)備計提的充分性、準(zhǔn)確性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)；同時年審會計師也無法就泰一指尚為藍韻、美娛提供服務(wù)的業(yè)務(wù)中泰一指尚是否屬于代理人身份獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)；因此，年審會計師無法確認相關(guān)的差錯更正是否完整、準(zhǔn)確。

（七）獨立財務(wù)顧問關(guān)于問題1（5）的意見

獨立財務(wù)顧問通過查閱上市公司報告及相關(guān)公告、查閱會計師出具的相關(guān)審計報告和業(yè)績承諾審核報告、與有關(guān)人員訪談溝通等核查方式，對泰一指尚主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式及其變化情況、重組期間業(yè)績情況進行了核查。重組期間為2014年-2018年，前述相關(guān)業(yè)務(wù)系在2020年及以后年度開展，公司已對受影響的2020年和2021年年度財務(wù)報表進行了會計差錯更正調(diào)整。

經(jīng)核查，重組期間泰一指尚財務(wù)數(shù)據(jù)不存在披露不準(zhǔn)確的情形。

（八）獨立董事關(guān)于問題1的獨立意見

經(jīng)查閱公司歷年審計報告、公告及提供的相關(guān)資料等，并查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查平臺，結(jié)合年審會計師及獨立財務(wù)顧問的核查意見，公司獨立董事認為：

（1）根據(jù)公司控股股東、實際控制人提交的相關(guān)說明，控股股東、實際控制人與俠客行（上海）廣告有限公司等供應(yīng)商及上海藍韻等客戶之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；未獲悉或查證到公司其他關(guān)聯(lián)方及泰一指尚相關(guān)方與前述供應(yīng)商及客戶之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

（2）泰一指尚重組期間業(yè)績相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)由天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并分別出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告；由獨立財務(wù)顧問廣發(fā)證券股份有限公司進行核查并出具核查意見。根據(jù)公司提供的資料并結(jié)合中介機構(gòu)的專業(yè)意見，未發(fā)現(xiàn)泰一指尚重組報告期的財務(wù)數(shù)據(jù)存在披露不準(zhǔn)確的情形。

（3）根據(jù)浙江證監(jiān)局于2022 年 11 月出具的行政監(jiān)管措施決定書，泰一指尚通過與俠客行（上海）廣告有限公司（以下簡稱俠客行）等供應(yīng)商及上海藍韻等客戶的循環(huán)交易虛增 2020 年、2021 年的營業(yè)收入。公司獨立董事充分提醒并督促公司及年審會計師對泰一指尚通過與俠客行等供應(yīng)商及上海藍韻等客戶的循環(huán)交易事項進行全面核查。根據(jù)公司自查情況，公司于2023年4月26日召開的第九屆董事會第二十一次會議、第九屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的議案》，對受影響的2020年和2021年年度財務(wù)報表進行了會計差錯更正調(diào)整。但公司與年審會計師未能就泰一指尚是否屬于代理人達成一致意見，年審會計師無法就上述款項的性質(zhì)、可收回性和與之相關(guān)的交易的真實性、會計處理的合規(guī)性以及壞賬準(zhǔn)備計提的充分性、準(zhǔn)確性獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，年審會計師對是否屬于代理人事項發(fā)表了保留意見，無法確認相關(guān)的差錯更正是否完整、準(zhǔn)確。

綜上，獨立董事于2023年4月26日作出的《獨立董事關(guān)于2022年帶強調(diào)事項段的保留意見審計報告和否定意見內(nèi)部控制審計報告涉及事項的專項說明》提醒公司及管理層重點關(guān)注的涉及事項如下：進一步加強對客戶的信用管理，加大對應(yīng)收賬款的催收力度，結(jié)合應(yīng)收賬款回收情況和客戶財務(wù)狀況等，評估應(yīng)收賬款回收風(fēng)險并采取相應(yīng)的追討措施；公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，高度重視營業(yè)收入和成本確認依據(jù)以及扣除情況，計提商譽減值準(zhǔn)備和信用減值準(zhǔn)備應(yīng)當(dāng)充分合理。

問題2.年報顯示，本期公司歸母凈利潤為-5.86 億元，主要系計提信用減值損失 4.15 億元。泰一指尚本期計提壞賬準(zhǔn)備 4.16 億元，其中新增單項全額計提壞賬準(zhǔn)備 8664.03 萬元。審計意見顯示，公司、泰一指尚未就上述已計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項的性質(zhì)、可收回性，與之相關(guān)的交易真實性、會計處理合規(guī)性以及壞賬準(zhǔn)備的充分性、準(zhǔn)確性提供充分資料和信息，導(dǎo)致年審會計師無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。

請公司補充披露：（1）近三年泰一指尚應(yīng)收賬款前十大客戶的具體情況，包括但不限于客戶名稱及實際控制人、獲客渠道、交易背景、交易內(nèi)容及執(zhí)行情況、應(yīng)收賬款金額及同比變化、賬齡分布情況、信用期及回款情況等；（2）泰一指尚本期計提壞賬準(zhǔn)備涉及的主要客戶名稱、交易背景、交易時間、交易內(nèi)容及收入確認情況，說明相關(guān)交易是否具備商業(yè)實質(zhì)及依據(jù)，公司收入確認等相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定；（3）結(jié)合應(yīng)收賬款發(fā)生信用減值的具體時間與跡象、欠款方的經(jīng)營及資信情況、公司已采取的催款措施及效果，說明本期計提大額壞賬準(zhǔn)備的原因及合理性，是否存在前期應(yīng)計提而未計提的情形。請年審會計師發(fā)表意見，并說明針對該事項已實施的審計程序、已獲取的審計證據(jù)和尚需獲取的審計證據(jù)。請獨立董事對問題（2）發(fā)表意見。

回復(fù)：

(一) 近三年泰一指尚應(yīng)收賬款前十大客戶的具體情況，包括但不限于客戶名稱及實際控制人、獲客渠道、交易背景、交易內(nèi)容及執(zhí)行情況、應(yīng)收賬款金額及同比變化、賬齡分布情況、信用期及回款情況等

1. 2022.12.31, 泰一指尚應(yīng)收賬款前十大客戶具體情況

單位：元

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注：上述2022年12月31日應(yīng)收賬款余額，截至本問詢函回復(fù)日，回款情況極不理想

2. 2021.12.31, 泰一指尚應(yīng)收賬款前十大客戶具體情況

單位：元

■

3. 2020.12.31, 泰一指尚應(yīng)收賬款前十大客戶具體情況

單位：元

■

■

(二) 泰一指尚本期計提壞賬準(zhǔn)備涉及的主要客戶名稱、交易背景、交易時間、交易內(nèi)容及收入確認情況，說明相關(guān)交易是否具備商業(yè)實質(zhì)及依據(jù)，公司收入確認等相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定

1. 泰一指尚本期計提壞賬準(zhǔn)備涉及的主要客戶名稱、交易背景、交易時間、交易內(nèi)容及收入確認情況

(1) 2022末泰一指尚應(yīng)收賬款及壞賬準(zhǔn)備計提情況

1) 2022末泰一指尚應(yīng)收賬款情況

單位：元

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單項計提壞賬準(zhǔn)備應(yīng)收賬款明細詳見浙江富潤公司2022年度財務(wù)報表財務(wù)報表附注五(一)3(1)2)之說明；按組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款賬齡情況詳見浙江富潤公司2022年度財務(wù)報表財務(wù)報表附注五(一)3(1)5)之說明。

2) 2022年度泰一指尚應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提情況

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3）泰一指尚 2021 年末應(yīng)收賬款、截至 2022 年末回款情況

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(2) 2022年度，泰一指尚應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備金額前十大客戶

單位：元

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（續(xù)上表）

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注：差錯更正調(diào)整2021.12.31余額系公司根據(jù)資金穿透核查，將藍韻、美娛通過其他方回到泰一指尚的款項（賬面原沖減其他方應(yīng)收賬款）視為藍韻、美娛的回款，因此調(diào)增其他客戶的應(yīng)收賬款，調(diào)增其他方的應(yīng)收賬款系泰一指尚原向其提供服務(wù)形成的，下同

(3) 2022年度，泰一指尚新增單項全額計提壞賬準(zhǔn)備應(yīng)收賬款

單位：元

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（續(xù)上表）

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(下轉(zhuǎn)74版)