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廣西能源有限公司收到上海證券交易所關(guān)于公司重大資產(chǎn)銷售及相關(guān)交易計劃的公告
證券代碼：600310 證券簡稱：廣西能源 公告號：臨2023-067
債券代碼：151517 債券簡稱:19桂東01
廣西能源有限公司
收到上海證券交易所關(guān)于公司重大資產(chǎn)銷售及相關(guān)交易計劃的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
2023年7月7日，廣西能源股份有限公司(以下簡稱“公司”)收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管部《關(guān)于廣西能源股份有限公司重大資產(chǎn)銷售及相關(guān)交易計劃的詢價函》(上證公函[2023]0824號，以下簡稱“詢價函”)，現(xiàn)將詢價函全文公告如下:
廣西能源有限公司：
在審查了貴公司提交的重大資產(chǎn)銷售及相關(guān)交易計劃（以下簡稱計劃）后，貴公司需要進(jìn)一步解釋以下問題。
1.本次重組的交易目的。根據(jù)計劃，公司計劃以現(xiàn)金銷售的方式將控股子公司廣西永盛石化有限公司(以下簡稱永盛石化)的2%股權(quán)出售給廣西廣投產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)集團(tuán)有限公司(以下簡稱廣投產(chǎn)業(yè)服務(wù)集團(tuán))。需要注意的是，本次重組的主要目的是剝離石化板塊業(yè)務(wù)，降低業(yè)務(wù)風(fēng)險，聚焦主要電力業(yè)務(wù)。但交易完成后，公司仍將持有永盛石化49%的股權(quán)，石化業(yè)務(wù)仍將影響公司的經(jīng)營業(yè)績。請結(jié)合重組目的、重組計劃和未來戰(zhàn)略規(guī)劃，說明公司僅出售永盛石化2%股權(quán)并繼續(xù)持有剩余49%股權(quán)的主要考慮和后續(xù)安排，分析重組計劃能否達(dá)到重組目的。
2.關(guān)于貸款還款安排。根據(jù)該計劃，永盛石化對上市公司的應(yīng)付資金為10.44億元，并應(yīng)在股權(quán)交付前償還所欠上市公司全部貸款的本息。截至計劃簽署日，相關(guān)支付安排尚未明確。請公司：（1）結(jié)合永盛石化的信用狀況、可支配貨幣資金和債務(wù)規(guī)模，解釋永盛石化是否具有相應(yīng)的還款能力，是否對促進(jìn)重大資產(chǎn)銷售構(gòu)成重大障礙；（2）結(jié)合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》第5號第25條和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第3條，明確上述交易資金的具體解決方案和時間安排，分析相關(guān)安排是否損害上市公司利益，充分提示風(fēng)險。
3.關(guān)于擔(dān)保事項。根據(jù)臨時公告，截至2023年3月24日，上市公司為永盛石化提供的銀行信用擔(dān)保余額為5.13億元。根據(jù)計劃，廣投生產(chǎn)服務(wù)集團(tuán)（或其指定的第三方）應(yīng)為上述擔(dān)保事項提供等額反擔(dān)保，但具體解決方案尚不明確。如果廣投生產(chǎn)服務(wù)集團(tuán)(或其指定的第三方)未能按照約定向上市公司提供反擔(dān)保，本次交易將面臨無法實現(xiàn)的風(fēng)險。請補充披露：（1）到目前為止，永盛石化各種擔(dān)保的具體情況，包括但不限于相應(yīng)的主要債務(wù)金額、到期期限、逾期、債權(quán)人、擔(dān)保類型等，并說明相關(guān)擔(dān)保的后續(xù)安排；（2）結(jié)合永盛石化的還款能力和還款安排，充分評估公司可能承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險敞口，表明上述債務(wù)的償還本質(zhì)上取決于擔(dān)保人，公司是否可能承擔(dān)永盛石化新債權(quán)的擔(dān)保責(zé)任，請解釋具體的解決方案和時間安排；（3）補充披露提供反擔(dān)保的具體形式、金額和時間安排（或指定的第三方），并充分評估提供的反擔(dān)保是否能完全覆蓋上市公司的風(fēng)險敞口。
4.本次交易對財務(wù)報表的影響。計劃披露，由于審計和評估工作尚未完成，交易價格尚未確定。根據(jù)前期公告，公司于2021年11月將永盛石化49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給廣西廣投石化有限公司，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的永盛石化公允市場價值為2.71億元，增值率為14.95%，交易價格為1.33億元。需要注意的是，在相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，廣東投資生產(chǎn)服務(wù)集團(tuán)應(yīng)支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并為上市公司向永盛石化提供的擔(dān)保提供等額反擔(dān)保。永盛石化應(yīng)清償所有貸款的本息。請公司補充披露:(1)標(biāo)的資產(chǎn)的估值、估值定價、擬采用的估值方法等。，并說明估值與之前轉(zhuǎn)讓永盛石化49%股權(quán)的估值是否存在重大差異。如有，請進(jìn)一步說明原因和合理性；(2)結(jié)合估值和上述貸款的還款安排，明確永盛石化不再納入公司合并報表范圍的具體條件，是否以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和資金占用款的收回為前提，說明公司對本次交易的會計處理和規(guī)則依據(jù)，以及本次交易對上市公司財務(wù)報表的影響，是否有僅出售標(biāo)的資產(chǎn)2%股權(quán)就實現(xiàn)大額回報的情況。
5.關(guān)于同業(yè)競爭及相關(guān)交易。根據(jù)計劃，交易完成后，上市公司控股子公司濮陽恒潤石化有限公司（以下簡稱恒潤石化）和濮陽恒潤石化有限公司（以下簡稱恒潤石化）可能與實際控制人控制的企業(yè)競爭，形成新的相關(guān)交易。上市公司、恒潤筑邦、恒潤石化出具承諾書，通過調(diào)整業(yè)務(wù)內(nèi)容，徹底解決同業(yè)競爭問題。同時，恒潤建邦和恒潤石化承諾自簽署承諾書之日起停止新增和逐步停止存量油品和化工貿(mào)易業(yè)務(wù)，直至解決或消除銀行間競爭問題。請公司：（1）結(jié)合恒潤石化、恒潤建邦等石化行業(yè)控股子公司的業(yè)務(wù)規(guī)模和近兩年一期的財務(wù)數(shù)據(jù)，說明上述控股子公司對上市公司資產(chǎn)負(fù)債和盈利能力的影響，以及交易完成后相關(guān)銀行間競爭的具體情況；（2）結(jié)合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指南》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、控股股東及實際控制人的相關(guān)承諾，解釋計劃披露的解決銀行間競爭的方式是否符合規(guī)定的要求，本次交易是否違反有關(guān)規(guī)定，以及控股股東和實際控制人的承諾，以避免銀行間競爭；（3）貴公司控股股東和實際控制人應(yīng)保持上市公司的業(yè)務(wù)獨立性，不得在業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、產(chǎn)品可替代性等方面與可能損害公司利益的公司競爭，不得利用其對公司的控制地位，尋求公司的業(yè)務(wù)機(jī)會?？毓晒蓶|和實際控制人應(yīng)采取措施，避免或消除與公司的競爭。
6.關(guān)于內(nèi)幕信息。自公司計劃披露前30個交易日累計漲幅達(dá)到61.44%，并在計劃披露前一個交易日漲停。請補充披露：（1）計劃披露前規(guī)劃重大事項的具體過程，包括聯(lián)系、協(xié)商、簽訂協(xié)議等主要節(jié)點及相關(guān)人員，說明是否有內(nèi)幕信息泄露；(2)說明公司董監(jiān)高、持股5%以上的大股東及其董監(jiān)高在公司披露計劃前6個月是否買賣了公司股票；(3)核實向我部提交的內(nèi)幕信息知情人名單是否真實、準(zhǔn)確、完整。是否符合《證券法》第五十一條、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第二號、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。
如果公司已經(jīng)聘請了財務(wù)顧問，請財務(wù)顧問就上述問題發(fā)表意見。
請在收到本詢價函后立即披露，并在10個交易日內(nèi)書面回復(fù)本部門，并相應(yīng)修改計劃。
特此公告。
廣西能源有限公司董事會
2023年7月7日
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