證券代碼：603612 證券簡稱：索通發(fā)展 公告編號：2023-056

索通發(fā)展有限公司關(guān)于2023年6月提供擔(dān)保的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擔(dān)保人名稱:佛山鑫源電子有限公司(以下簡稱“佛山鑫源”)、內(nèi)蒙古鑫源石墨烯科技有限公司(以下簡稱“內(nèi)蒙新源”)、臨沂索通國際工貿(mào)有限公司(以下簡稱“臨沂工貿(mào)”)，均為索通發(fā)展有限公司(以下簡稱“公司”)的控股/全資子公司。

● 本次擔(dān)保金額及其實際提供的擔(dān)保余額:本公司為佛山鑫源、內(nèi)蒙古鑫源、臨沂工貿(mào)提供的擔(dān)保金額分別為5萬元、5萬元、15萬元。截至本公告披露之日，公司實際提供的擔(dān)保余額分別為5000.00萬元(含此次)、人民幣490.00萬元(含本次)、人民幣13070.00萬元(含本次)。

● 本擔(dān)保是否有反擔(dān)保：沒有。

● 逾期對外擔(dān)保累計數(shù)量：無。

● 特別風(fēng)險提示：截至2023年6月底，公司批準的擔(dān)保金額與擔(dān)保實際余額之和為1.912,370.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的350.96%；擔(dān)保實際余額為652、430.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的119.73%。

一、擔(dān)保概述

公司于2023年6月為子公司的授信業(yè)務(wù)提供了以下?lián)＃?/P>

單位：萬元

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根據(jù)公司第五屆董事會第五次會議和2022年年度股東大會審議通過的《關(guān)于2023年新增對外擔(dān)保額度及相關(guān)授權(quán)的議案》，公司及其子公司將在股東大會決議有效期內(nèi)，根據(jù)各銀行的授信要求，為銀行綜合授信額度內(nèi)的融資提供相應(yīng)的擔(dān)保。擔(dān)保方式為連帶責(zé)任擔(dān)保。具體內(nèi)容見2023年4月28日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《索通發(fā)展股份有限公司關(guān)于2023年新增擔(dān)保額度預(yù)計及相關(guān)授權(quán)的公告》(公告號:2023-034)。

本擔(dān)保屬于2022年股東大會授權(quán)范圍，有效期內(nèi)無需再次提交董事會和股東大會審議。

截至本公告披露之日，公司實際為佛山鑫源提供的擔(dān)保余額為5萬元(含此次)，未使用的擔(dān)保額度為3.5萬元，佛山鑫源其他股東未提供擔(dān)保；內(nèi)蒙古鑫源提供的擔(dān)保余額為4.9萬元(含此次)，未使用的擔(dān)保額度為1.52萬元。內(nèi)蒙古鑫源其他股東未提供擔(dān)保；臨沂工貿(mào)提供的擔(dān)保余額為13.1萬元(含此次)，未使用的擔(dān)保額度為9.5萬元。

公司對外擔(dān)保是公司為子公司提供的擔(dān)保和子公司之間的擔(dān)保。由于擔(dān)保頻率較高，金融機構(gòu)大多以合同提交審批時間為簽訂時間。同時，為了方便投資者了解公司階段的對外擔(dān)保情況，公司每月總結(jié)并披露實際擔(dān)保情況。

二是被擔(dān)保人的基本情況

(一)佛山鑫源電子有限公司

1.公司名稱:佛山鑫源電子有限公司

2.住所:佛山市南海西樵科技產(chǎn)業(yè)園

3.法定代表人：薛瑞：

4.經(jīng)營范圍：

生產(chǎn)銷售：電容器、鋰電池、石墨負極材料；貨物進出口、技術(shù)進出口。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）

5.主要財務(wù)數(shù)據(jù)一年又一期:

單位：萬元

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注：以上為佛山欣源合并報表財務(wù)數(shù)據(jù)。

6.佛山欣源是公司的控股子公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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(二)內(nèi)蒙古鑫源石墨烯科技有限公司

1.公司名稱:內(nèi)蒙古鑫源石墨烯科技有限公司

2.住所:察哈爾右翼后旗白鎮(zhèn)建材化工園區(qū)原華成公司工廠

3.法定代表人:薛永:

4.經(jīng)營范圍：

許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：碳材料、石墨、石墨烯的生產(chǎn)、銷售、研發(fā)；碳材料石墨及石墨烯技術(shù)咨詢及技術(shù)成果轉(zhuǎn)讓；鋰離子電池（組）研發(fā)、銷售；工業(yè)投資。

5.主要財務(wù)數(shù)據(jù)一年又一期:

單位：萬元

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6.內(nèi)蒙古鑫源是公司的控股子公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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(三)臨沂索通國際工貿(mào)有限公司

1.擔(dān)保人名稱：臨沂索通國際工貿(mào)有限公司

2.住所:山東省德州市臨沂縣恒源街道辦事處513國道與富民路交界處向西500米

3.法定代表人：郎小紅：

4.經(jīng)營范圍:陽極、殘極、石油焦、煅燒焦、冶金焦、天然氣[富含甲烷](僅用于工業(yè)原料)、煤焦瀝青銷售；各種商品和技術(shù)(國家限制經(jīng)營或禁止的除外)的自營和代理；建筑裝飾材料、五金交電、化工產(chǎn)品(易燃易爆危險化工產(chǎn)品除外)、銷售金屬材料、機電產(chǎn)品、工礦產(chǎn)品、文化體育用品、針紡織品、皮革制品、服裝鞋帽；計算機軟件開發(fā)、銷售和技術(shù)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

5.主要財務(wù)數(shù)據(jù)一年又一期:

單位：萬元

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6.臨沂工貿(mào)是公司的全資子公司。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)華夏銀行股份有限公司佛山分行擔(dān)保合同

擔(dān)保金額：人民幣5000萬元。

擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保。

保證期：自獨立合同約定的主債務(wù)履行期屆滿之日起三年。

保證范圍：主債權(quán)本金5000萬元及利息、逾期利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償、匯率損失（匯率變更造成的相關(guān)損失）、評估費、評估費、拍賣費、訴訟費、仲裁費、公證費、律師費等債權(quán)人實現(xiàn)主債權(quán)的合理費用和所有其他主合同債務(wù)人的應(yīng)付費用。

(二)呼和浩特分行中信銀行股份有限公司最高擔(dān)保合同

保證金額：5000萬元人民幣

擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保：連帶責(zé)任擔(dān)保：

擔(dān)保期：主合同項下債務(wù)履行期屆滿之日起三年，即債務(wù)人按照具體業(yè)務(wù)合同約定的債務(wù)履行期屆滿之日起三年。每個具體業(yè)務(wù)合同項下的擔(dān)保期分別計算。

保證范圍:主合同項下的主債權(quán)、利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、延期履行期間的債務(wù)利息、延期履行金、實現(xiàn)債權(quán)的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費、評估費、轉(zhuǎn)讓費、保全費、公告費、公證認證費、翻譯費、執(zhí)行費、保全保險費等)。

(三)齊魯銀行股份有限公司德州臨沂分行《綜合信用最高擔(dān)保合同》

保證金額：人民幣15000萬元

擔(dān)保方式：連帶責(zé)任擔(dān)保：連帶責(zé)任擔(dān)保：

擔(dān)保期：貸款，擔(dān)保期分別計算，自本合同生效之日起至最后一筆貸款到期后三年；擔(dān)保期分別計算，自本合同生效之日起至債權(quán)人支付約定金額后三年；信用證分別計算，自本合同生效之日起至債權(quán)人支付后三年；銀行承兌匯票，保證期按單銀行承兌匯票計算，自本合同生效之日起至單銀行承兌匯票到期之日起三年；主合同項下的其他單項債務(wù)，保證期自本合同生效之日起至債務(wù)履行期屆滿后三年。

擔(dān)保范圍：主合同項下被擔(dān)保主債權(quán)的本金，以及基于擔(dān)保主債權(quán)本金的利息（包括法定利息、約定利息、復(fù)利和罰息）、違約金、損害賠償金、延遲履行金(延遲履行利息)、擔(dān)保財產(chǎn)保管費、查詢費、公證費、保險費、存款費、債權(quán)擔(dān)保費（包括但不限于訴訟費、財產(chǎn)保全費、執(zhí)行費、仲裁費、律師代理費、差旅費、評估費、拍賣費、轉(zhuǎn)讓費等）。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

公司控股/全資子公司佛山鑫源、內(nèi)蒙古鑫源、臨沂工貿(mào)均納入公司合并報表范圍。本公司為上述公司提供擔(dān)保，以滿足其生產(chǎn)經(jīng)營需要，確保其業(yè)務(wù)的可持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展；本擔(dān)保符合公司的整體利益和發(fā)展戰(zhàn)略，被擔(dān)保對象具有償付能力，不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，不會損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。公司對上述公司的經(jīng)營管理、財務(wù)等方面有控制權(quán)，擔(dān)保風(fēng)險在公司可控范圍內(nèi)。上述公司其他股東未同比例提供擔(dān)保。

五、董事會意見

本擔(dān)保已經(jīng)公司第五屆董事會第五次會議審議通過，董事會認為：公司擔(dān)保金額預(yù)計及相關(guān)授權(quán)綜合考慮公司及其子公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，符合公司實際經(jīng)營和整體發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不會影響公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，擔(dān)保人為全資或控股子公司，信用狀況良好，擔(dān)保風(fēng)險可控。公司獨立董事認為，公司的外部擔(dān)保是公司與子公司和子公司之間的擔(dān)保，有利于便利后續(xù)經(jīng)營，提高決策效率，保證資本需求，符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合公司和全體股東的利益；審議表決程序符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

六、對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計數(shù)量

截至本公告披露之日，公司及其子公司對外擔(dān)?？傤~（擔(dān)?？傤~是指股東大會批準的擔(dān)保金額與實際擔(dān)保余額之和）為1000元，912、370.21萬元，占公司2022年審計凈資產(chǎn)的350.96%，實際擔(dān)保余額為652、430.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的119.73%；控股子公司提供的擔(dān)保總額為人民幣1,912,370.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的350.96%，實際擔(dān)保余額為652,430.21萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的119.73%；公司不擔(dān)?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方。

到目前為止，公司還沒有逾期的外部擔(dān)保。

特此公告。

索通發(fā)展有限公司董事會

2023年7月1日