證券代碼：601928 簡稱證券:鳳凰傳媒 公告編號：2023-030

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第五屆董事會第十次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

根據(jù)江蘇鳳凰出版?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，公司于2023年6月25日通過電子郵件向全體董事發(fā)出通知，召開第五屆董事會第十次會議。

2023年6月29日，公司第五屆董事會第十次會議結(jié)合現(xiàn)場會議進(jìn)行了現(xiàn)場表決。11名董事和11名實(shí)際董事應(yīng)參加會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

會議由董事長張朝陽先生召開，通過記名投票審議通過了《關(guān)于擬公開上市轉(zhuǎn)讓江蘇鳳凰數(shù)據(jù)有限公司65%股權(quán)和江蘇鳳凰新云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司96%股權(quán)的議案》。表決結(jié)果為:同意11票，反對0票，棄權(quán)0票。

詳見同日在上海證券交易所網(wǎng)站上登載的詳情（www.sse.com.cn）《鳳凰傳媒關(guān)于擬公開上市轉(zhuǎn)讓江蘇鳳凰數(shù)據(jù)有限公司65%股權(quán)和江蘇鳳凰新云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司96%股權(quán)的公告》(2023-031)。

特此公告。

江蘇鳳凰出版?zhèn)髅接邢薰径聲?/P>

二〇二三年六月二十九日

證券代碼：601928 簡稱證券:鳳凰傳媒 公告編號：2023-031

江蘇鳳凰出版?zhèn)髅接邢薰?/P>

江蘇鳳凰數(shù)據(jù)擬公開上市轉(zhuǎn)讓

股權(quán)有限公司65%

以及江蘇鳳凰新云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司96%股權(quán)的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 公司計(jì)劃公開轉(zhuǎn)讓江蘇鳳凰數(shù)據(jù)有限公司65%的股權(quán)和江蘇鳳凰新云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司96%的股權(quán)，上市價(jià)格不低于4900元、218.67萬元。

● 股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施沒有重大法律障礙。

● 股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要股東大會的批準(zhǔn)，轉(zhuǎn)讓的評估價(jià)格仍需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。

一、交易概述

江蘇鳳凰出版?zhèn)髅接邢薰?以下簡稱“鳳凰數(shù)據(jù)”)計(jì)劃轉(zhuǎn)讓江蘇鳳凰數(shù)據(jù)有限公司(以下簡稱“鳳凰數(shù)據(jù)”)65%的股權(quán)和鳳凰新云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱“鳳凰新云”)96%的股權(quán)，以適應(yīng)市場形勢變化，結(jié)合公司戰(zhàn)略調(diào)整需要。鳳凰數(shù)據(jù)股東全部權(quán)益價(jià)值21、263.93萬元，鳳凰新云股東全部權(quán)益價(jià)值36、872.00萬元。公司持有的鳳凰數(shù)據(jù)65%的股權(quán)與鳳凰新云96%的股權(quán)相對應(yīng)的評估價(jià)格為49,218.67萬元。

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，公司計(jì)劃以上市交易的形式轉(zhuǎn)讓其在江蘇省文化產(chǎn)權(quán)交易所有限公司持有的鳳凰數(shù)據(jù)65%的股權(quán)和鳳凰新云96%的股權(quán)，以其評估值49218.67萬元作為上市轉(zhuǎn)讓的底價(jià)。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)公司第五屆董事會第十次會議審議通過，無需股東大會審議。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估價(jià)格仍需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、 交易標(biāo)的的基本情況

(1)交易對象

1、鳳凰數(shù)據(jù)

(1)基本信息

公司名稱：江蘇鳳凰數(shù)據(jù)有限公司

法定代表人：徐晨敏

成立日期：2012年5月28日

注冊資本：1400萬元

注冊地址：南京市鼓樓區(qū)張王廟88號

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：第一類增值電信業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；建筑工程設(shè)計(jì)；建筑工程建設(shè)（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體業(yè)務(wù)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：建筑材料銷售、辦公用品銷售、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、軟件開發(fā)、數(shù)據(jù)處理服務(wù)、軟件銷售、信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、通信設(shè)備銷售、電力設(shè)施設(shè)備銷售、非住宅房地產(chǎn)租賃、社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不包括教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)）；計(jì)算機(jī)及通信設(shè)備租賃(除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng))。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：鳳凰傳媒持有其65%的股權(quán)，南京寧星石電子科技有限公司持有其35%的股權(quán)。

(2)財(cái)務(wù)信息

單位：萬元

■

2、鳳凰新云

(1)基本信息

公司名稱：江蘇鳳凰新云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

法定代表人：徐晨敏

成立日期：2019年3月26日

注冊資本：25000萬元

注冊地址:南京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)恒泰路匯智科技園B3樓10樓1006

經(jīng)營范圍：許可項(xiàng)目：第一類增值電信業(yè)務(wù)；第二類增值電信業(yè)務(wù)；建筑工程設(shè)計(jì)；建筑工程建設(shè)（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，一般項(xiàng)目：數(shù)據(jù)處理服務(wù)、軟件開發(fā)、軟件銷售、信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)、信息系統(tǒng)集成服務(wù)、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備零售、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)、通信設(shè)備銷售、電力設(shè)施設(shè)備銷售、建筑材料銷售、辦公用品銷售、信息技術(shù)咨詢服務(wù)、社會經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)、計(jì)算機(jī)及通信設(shè)備租賃、非住宅房地產(chǎn)租賃（依法必須批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營活動(dòng))。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：鳳凰傳媒持有其96%的股權(quán)，國網(wǎng)江蘇綜合能源服務(wù)有限公司持有其4%的股權(quán)。

(2)財(cái)務(wù)信息

單位：萬元

■

(二)權(quán)屬狀況說明

交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施，不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

(3)對交易標(biāo)的的評估

根據(jù)《江蘇鳳凰出版?zhèn)髅接邢薰緮M轉(zhuǎn)讓涉及的江蘇鳳凰數(shù)據(jù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(北方亞事評估報(bào)告[2023]01-719號)和《江蘇鳳凰出版?zhèn)髅接邢薰緮M轉(zhuǎn)讓涉及的江蘇鳳凰新云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(北方亞事評估報(bào)告[2023]。鳳凰數(shù)據(jù)股東全部權(quán)益價(jià)值為21、263.93萬元，鳳凰新云股東全部權(quán)益價(jià)值為36、872.00萬元。公司持有的鳳凰數(shù)據(jù)65%的股權(quán)與鳳凰新云96%的股權(quán)相對應(yīng)的評估價(jià)格為49,218.67萬元。

三、 交易形式和定價(jià)方式

本次交易計(jì)劃以公開上市的形式進(jìn)行。公司計(jì)劃以上市交易的形式轉(zhuǎn)讓鳳凰數(shù)據(jù)65%的股權(quán)和鳳凰新云96%的股權(quán)，以評估值49,218.67萬元作為上市轉(zhuǎn)讓的底價(jià)。交易對象和交易價(jià)格以招標(biāo)拍賣的形式確定。

四、出售資產(chǎn)的目的和對公司的影響

近年來，數(shù)據(jù)中心市場的供需模式發(fā)生了巨大的變化。根據(jù)數(shù)據(jù)中心行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和趨勢，公司認(rèn)為鳳凰數(shù)據(jù)和鳳凰新云的未來發(fā)展存在很大的不確定性。根據(jù)公司關(guān)注主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略和國外項(xiàng)目難以實(shí)施的情況，未來大力發(fā)展數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)也存在很大的障礙。本次轉(zhuǎn)讓可以保證國有資產(chǎn)的保值增值，最大限度地獲得投資收益。

如果交易能夠順利完成，鳳凰數(shù)據(jù)和鳳凰新云將不再包括在公司合并報(bào)表中。公司將相應(yīng)確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的投資收益，具體業(yè)績影響仍取決于上市最終確定的交易價(jià)格。

五、風(fēng)險(xiǎn)分析

股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在江蘇省文化產(chǎn)權(quán)交易所有限公司公開上市。上市價(jià)格以國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門認(rèn)可的評估價(jià)格為基礎(chǔ)。最終實(shí)施仍不確定，公司將及時(shí)披露相關(guān)進(jìn)展。

六、 備查文件

1、鳳凰傳媒第五屆董事會第十次會議決議

2、《江蘇鳳凰數(shù)據(jù)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(北方亞事評估報(bào)[2023]號。01-719)

3、《江蘇鳳凰新云網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》(北方亞事評估字[2023]號。01-718)

特此公告。

江蘇鳳凰出版?zhèn)髅接邢薰径聲?/P>

二〇二三年六月二十九日