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跟蹤同濟(jì)科技內(nèi)斗風(fēng)波 否認(rèn)“一股獨(dú)大”指責(zé)大股東線下會(huì)談兩次
◎記者 韓遠(yuǎn)飛
同濟(jì)科技最近因兩位股東的突然困難而陷入了“內(nèi)斗”糾紛。上海量鼎工業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡(jiǎn)稱“量鼎工業(yè)”）不僅指責(zé)管理層“吃舊資本”，而且計(jì)劃繞過(guò)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)組織臨時(shí)股東大會(huì)，“換血”公司管理。
面對(duì)二股東的“逼宮”，大股東上海同楊實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“上海同楊”)的態(tài)度是什么？近日，上海通陽(yáng)獨(dú)家回應(yīng)《上海證券報(bào)》記者采訪，溝通渠道始終暢通，量鼎實(shí)業(yè)對(duì)上市公司的指控不客觀。兩名股東于2023年4月和6月進(jìn)行了兩次線下會(huì)談。同濟(jì)科技還表示，希望股東放棄非理性的“反對(duì)”做法，對(duì)公司的戰(zhàn)略和發(fā)展提出具有重大意義的具體計(jì)劃。
二股東指責(zé)“一股獨(dú)大”
2021年，上海同陽(yáng)、量鼎實(shí)業(yè)成為同濟(jì)科技第一、第二大股東。目前，上海同陽(yáng)持有同濟(jì)科技23.38%的股份，實(shí)際控制人為楊浦區(qū)國(guó)資委。量鼎實(shí)業(yè)持有同濟(jì)科技13.60%的股份。
今年6月20日晚，同濟(jì)科技宣布，量鼎實(shí)業(yè)計(jì)劃于7月7日召開(kāi)并主持2023年同濟(jì)科技第一次臨時(shí)股東大會(huì)，股權(quán)登記日為6月29日。
這是量鼎實(shí)業(yè)在5月份大股東主導(dǎo)的董事會(huì)拒絕向年度股東大會(huì)提交16項(xiàng)議案后進(jìn)行的最新反擊。擬于7月7日將16項(xiàng)提案提交臨時(shí)股東大會(huì)審核，其中同濟(jì)科技現(xiàn)任董事長(zhǎng)余翔、總經(jīng)理羅俊軍等4名董事、2名監(jiān)事提出罷免，推薦6名董事和2名監(jiān)事。此外，量鼎實(shí)業(yè)繼續(xù)向全體股東征集上述16項(xiàng)議案的投票權(quán)。
在公告中，量鼎實(shí)業(yè)言論激烈，認(rèn)為董事會(huì)管理和經(jīng)營(yíng)能力明顯不足，消極不作為，“吃歷屆經(jīng)營(yíng)管理留下的舊資本”，導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重下滑；未組織公司管理層形成有效實(shí)施的戰(zhàn)略規(guī)劃，導(dǎo)致公司戰(zhàn)略發(fā)展方向不明，同濟(jì)科技無(wú)法真正回歸“科技”屬性。
此外，量鼎實(shí)業(yè)還提出，上市公司的治理存在缺陷。大股東堅(jiān)持“主導(dǎo)”思維，內(nèi)部控制問(wèn)題突出，損害了公司及其他股東的合法權(quán)益。
大股東反駁指責(zé)
上市公司首先表示不同意量鼎實(shí)業(yè)的指責(zé)。同濟(jì)科技回復(fù)采訪函稱，除員工監(jiān)事外，公司董事、監(jiān)事由股東大會(huì)選舉，無(wú)內(nèi)部控制問(wèn)題；公司董事會(huì)有三名獨(dú)立董事，監(jiān)事會(huì)有一名員工監(jiān)事，公司建立獨(dú)立董事工作制度、相關(guān)交易制度等，可以通過(guò)相關(guān)制度和獨(dú)立董事行使職權(quán)，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，不損害公司和其他股東的權(quán)益。公司最大股東依法持有公司23.38%的股權(quán)，持股比例不超過(guò)30%，不存在“一股獨(dú)大”的情況。
上海通陽(yáng)也認(rèn)為沒(méi)有主導(dǎo)地位。上海通陽(yáng)回復(fù)說(shuō)，作為同濟(jì)科技的最大股東，公司始終尊重和維護(hù)上市公司和全體股東的合法權(quán)益，特別是中小股東，愿意與其他股東參與上市公司治理，有利于公司的發(fā)展，保護(hù)全體股東的利益。在此基礎(chǔ)上，公司與股東之間的溝通之門始終開(kāi)放。
同濟(jì)科技回應(yīng)稱，根據(jù)《上市公司章程指引》，單一股東及其一致行動(dòng)人股份比例在30%以上的公司，應(yīng)當(dāng)采用累計(jì)投票制度，并在公司章程中規(guī)定實(shí)施細(xì)則。截至目前，單一股東及其一致行動(dòng)人的股份比例不超過(guò)30%，《公司章程》關(guān)于選舉的規(guī)定符合上述規(guī)定。
上海同陽(yáng)表示，同濟(jì)科技目前的治理機(jī)制延續(xù)了大股東變更前的安排，符合相關(guān)法律法規(guī)和上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)，多年來(lái)運(yùn)行良好。
線下會(huì)談已經(jīng)舉行了兩次
在與量鼎實(shí)業(yè)的溝通中，上海同陽(yáng)表示愿意與股東就上市公司的戰(zhàn)略、發(fā)展和治理進(jìn)行溝通，希望與其他股東共同授權(quán)，促進(jìn)上市公司的高質(zhì)量發(fā)展。上海同陽(yáng)還透露，2023年4月和6月，積極協(xié)調(diào)與量鼎實(shí)業(yè)的溝通，進(jìn)行了兩次線下會(huì)談，溝通渠道始終暢通。
上海通陽(yáng)表示，量鼎工業(yè)對(duì)上市公司的指控并不客觀，盲目反對(duì)和完全否認(rèn)只會(huì)影響上市公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，損害上市公司和全體投資者的根本利益。與上市公司的現(xiàn)有優(yōu)勢(shì)和現(xiàn)狀分開(kāi)談?wù)摪l(fā)展既不科學(xué)也不現(xiàn)實(shí)。到目前為止，量鼎工業(yè)還沒(méi)有收到對(duì)公司發(fā)展具有重大意義的建設(shè)計(jì)劃。
同濟(jì)科技也表達(dá)了類似的態(tài)度，并表示歡迎各方股東積極提出有利于公司可持續(xù)發(fā)展的意見(jiàn)和建議。公司一直與量鼎實(shí)業(yè)方保持正常溝通，積極協(xié)調(diào)與控股股東的溝通。公司已就未來(lái)的戰(zhàn)略和發(fā)展征求第二大股東的意見(jiàn)，但尚未收到建設(shè)性的意見(jiàn)或計(jì)劃。
同濟(jì)科技還表示，第二大股東否決相關(guān)議案將影響上市公司的正常運(yùn)營(yíng)，可能損害上市公司和全體股東的根本利益。希望股東在保護(hù)全體股東利益、尊重上市公司優(yōu)勢(shì)和現(xiàn)狀的基礎(chǔ)上，放棄非理性反對(duì)的做法，對(duì)公司戰(zhàn)略和發(fā)展提出具有重大意義的具體方案。
記者將進(jìn)一步關(guān)注此事的后續(xù)發(fā)展。
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