證券代碼：603698 簡(jiǎn)稱證券:航天工程 公告編號(hào)：2023-012

航天長(zhǎng)征化工有限公司

第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

航天長(zhǎng)征化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱航天工程或公司）第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議于2023年6月26日召開。董事會(huì)會(huì)議通知于2023年6月19日通過電子郵件和電話發(fā)布。公司應(yīng)有9名董事出席會(huì)議，9名董事實(shí)際出席會(huì)議。符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，參加本次會(huì)議的投票人數(shù)、召集、召開程序合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

審議通過《晉開延化項(xiàng)目融資租賃業(yè)務(wù)及關(guān)聯(lián)交易議案》。

公司相關(guān)董事姜從斌、何國(guó)勝、孫慶君、郭先鵬、張彥軍回避表決。

投票結(jié)果：同意4票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司獨(dú)立董事提前就本議案發(fā)表了認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

詳見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《航天長(zhǎng)征化工有限公司關(guān)于金開延化項(xiàng)目融資租賃業(yè)務(wù)及相關(guān)交易的公告》(公告號(hào)2023-011)。

特此公告。

航天長(zhǎng)征化工有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月二十七日

證券代碼：603698 簡(jiǎn)稱證券:航天工程 公告編號(hào)：2023-013

航天長(zhǎng)征化工有限公司

第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議公告

公司監(jiān)事會(huì)和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開情況

航天長(zhǎng)征化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱航天工程或公司）第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議于2023年6月19日通過電子郵件和電話發(fā)布，并于2023年6月26日通信。會(huì)議應(yīng)參加3名監(jiān)事和3名實(shí)際監(jiān)事。本次會(huì)議的投票人數(shù)和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

審議通過《晉開延化項(xiàng)目融資租賃業(yè)務(wù)及關(guān)聯(lián)交易議案》。

投票結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《航天長(zhǎng)征化工有限公司關(guān)于金開延化項(xiàng)目融資租賃業(yè)務(wù)及相關(guān)交易的公告》(公告號(hào)2023-011)。

特此公告。

航天長(zhǎng)征化工有限公司監(jiān)事會(huì)

二〇二三年六月二十七日

證券代碼：603698 簡(jiǎn)稱證券:航天工程 公告編號(hào)：2023-011

航天長(zhǎng)征化工有限公司

金開延化項(xiàng)目開展融資租賃業(yè)務(wù)

暨關(guān)聯(lián)交易公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 由于業(yè)務(wù)需要，航天氫能新鄉(xiāng)氣體有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新鄉(xiāng)氣體”或“承租人”)擬與航天長(zhǎng)征化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“航天工程”)就河南金凱集團(tuán)延化工有限公司年產(chǎn)60萬噸合成氨80萬噸尿素及其配套裝置建設(shè)項(xiàng)目氣體裝置EPC總承包項(xiàng)目(以下簡(jiǎn)稱“金凱延化工程”)的部分設(shè)備和航天長(zhǎng)征化工有限公司(以下簡(jiǎn)稱“航天工程”、“公司”或“賣方”、航天租賃(天津)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“航天租賃”或“買方”)不超過15，融資租賃業(yè)務(wù)000萬元。

● 本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事提前發(fā)表認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 過去12個(gè)月，公司與新鄉(xiāng)氣體有限公司河南金凱集團(tuán)延華化工有限公司簽訂了60萬噸合成氨80萬噸尿素及其配套設(shè)備建設(shè)項(xiàng)目氣體設(shè)備EPC總承包合同（以下簡(jiǎn)稱“金凱延華EPC合同”），總合同金額108萬元，388萬元。2022年7月14日，公司發(fā)布了《航天長(zhǎng)征化工有限公司關(guān)于簽訂EPC總承包合同及相關(guān)交易的公告》(公告號(hào)2022-023)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

1.基本情況

2022年7月14日，公司披露了《航天長(zhǎng)征化工有限公司關(guān)于簽訂EPC總承包合同及相關(guān)交易的公告》(公告號(hào)2022-023)。公司與新鄉(xiāng)氣體簽訂了《晉開延化EPC合同》，總合同金額10838萬元。截至目前，雙方已按約定正常履行合同。由于業(yè)務(wù)需要，新鄉(xiāng)氣體計(jì)劃與航天工程和航天租賃簽訂協(xié)議，將原合同中部分設(shè)備系統(tǒng)的買方改為航天租賃，承租人為新鄉(xiāng)氣體，總金額不超過1.5萬元。

2.鑒于新鄉(xiāng)氣體是航天氫能有限公司(以下簡(jiǎn)稱“航天氫能”)的控股子公司，公司董事在航天氫能工作；航天租賃的股東與公司有關(guān)聯(lián)。基于謹(jǐn)慎原則，公司將本次交易視為關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

3.過去12個(gè)月，公司與新鄉(xiāng)氣體簽訂了《晉開延化EPC合同》，總合同金額108388萬元。詳見《航天長(zhǎng)征化工有限公司關(guān)于簽訂EPC總承包合同及關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號(hào)2022-023)，該公司于2022年7月14日披露。

航天租賃在過去三個(gè)會(huì)計(jì)年度與公司和控股子公司沒有業(yè)務(wù)往來。

本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，無需提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)方一

1.基本情況:

公司名稱：航天氫能新鄉(xiāng)氣體有限公司

91410726MA9LDJ136W統(tǒng)一社會(huì)信用代碼

法定代表人：常國(guó)振

成立時(shí)間：2022年6月13日

注冊(cè)資本：38000萬元

企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

住所:河南省新鄉(xiāng)市延津縣工業(yè)集聚區(qū)北區(qū)經(jīng)十五路以西新緯一路以南建文路36號(hào)

經(jīng)營(yíng)范圍：一般工程：基礎(chǔ)化學(xué)原料制造（不含危險(xiǎn)化學(xué)品等許可化學(xué)品制造）；空氣污染控制、水污染控制、固體廢物控制、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、工程管理服務(wù)、機(jī)械設(shè)備銷售、儀器銷售、電氣設(shè)備銷售、五金產(chǎn)品批發(fā)、煤炭產(chǎn)品銷售、煤炭活性炭等煤炭加工、煤炭產(chǎn)品制造（依法必須批準(zhǔn)的項(xiàng)目除外，依法憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

2.主要股東:航天氫能有限公司、航天氫氣(北京)有限公司。

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系:新鄉(xiāng)氣體是航天氫能的控股子公司，公司董事在航天氫能工作?；谥?jǐn)慎原則，新鄉(xiāng)氣體是公司的關(guān)聯(lián)方。

4.財(cái)務(wù)指標(biāo):截至2022年12月31日，新鄉(xiāng)氣體資產(chǎn)總額為5385.80萬元，凈資產(chǎn)為38040.66萬元，2022年無營(yíng)業(yè)收入，總利潤(rùn)為55.39萬元，凈利潤(rùn)為40.66萬元(經(jīng)審計(jì))。截至2022年12月31日，其控股股東航天氫能總資產(chǎn)195、497.51萬元，凈資產(chǎn)165、048.39萬元，營(yíng)業(yè)收入64、225.68萬元，總利潤(rùn)3717.52萬元 凈利潤(rùn)2.485.51萬元。(經(jīng)審計(jì))。

(二)關(guān)聯(lián)方二

1.基本情況:

公司名稱:航天租賃(天津)有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9112018MA05XKEG67

法定代表人：徐海峰

成立時(shí)間：2017年11月6日

注冊(cè)資本：15000萬元

企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（外商投資企業(yè)投資）

住所:亞洲路6975號(hào)金融貿(mào)易中心南區(qū)1-1-1-1817，天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)(東疆保稅港區(qū))

經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；從國(guó)內(nèi)外購(gòu)買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理和維護(hù)；從事與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。（依法需要批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展）

2.主要股東：

國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)投資指導(dǎo)基金(有限合伙)、國(guó)華軍民融合產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)、航天融資租賃有限公司、國(guó)華衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)業(yè)基金(南京)合伙企業(yè)(有限合伙)。

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系：航天租賃的股東與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系?；谥?jǐn)慎原則，航天租賃是公司的關(guān)聯(lián)方。

4.最近一年的財(cái)務(wù)指標(biāo):截至2022年12月31日，航天租賃總資產(chǎn)為173789.17萬元，凈資產(chǎn)為163.419.06萬元，營(yíng)業(yè)收入為7.149.31萬元，總利潤(rùn)為5.542.43萬元，凈利潤(rùn)為4.186.57萬元(經(jīng)審計(jì))。

三、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

1.合同工作范圍

此前，公司與新鄉(xiāng)氣體簽訂的《晉開延化EPC合同》的工作范圍和內(nèi)容均未變更。最終產(chǎn)品的實(shí)際用戶仍然是新鄉(xiāng)氣體。原合同中部分設(shè)備系統(tǒng)的買方變更為航天租賃，由航天工程出售給航天租賃，由新鄉(xiāng)氣體出租。

2.合同內(nèi)容

原《晉開延化EPC合同》的工期要求、工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、合同價(jià)格(含稅)均未變更，航天工程銷售的商品和服務(wù)總量也未變更。根據(jù)新鄉(xiāng)氣體的業(yè)務(wù)需要，將原EPC合同中部分設(shè)備系統(tǒng)的買方改為航天租賃，賣方仍為航天工程，承租人為新鄉(xiāng)氣體。租賃設(shè)備的購(gòu)買價(jià)格不超過150000.0000.0000.0000 元(大寫:一億五千萬元)，最終以實(shí)際結(jié)算的購(gòu)買價(jià)格為準(zhǔn)。

3.付款方式和條件

根據(jù)承租人的要求，買方應(yīng)在滿足相應(yīng)付款條件后10個(gè)工作日內(nèi)向賣方支付相應(yīng)金額的租賃設(shè)備購(gòu)買價(jià)格。

4.違約責(zé)任

賣方延遲交付租賃設(shè)備的，應(yīng)當(dāng)按照租賃設(shè)備的購(gòu)買價(jià)格日萬分之五向買方支付違約金。買方未按期足額向賣方支付租賃設(shè)備購(gòu)買價(jià)款的，應(yīng)按每日萬分之五的逾期購(gòu)買價(jià)款向賣方支付違約金。因賣方未全面履行本合同約定的交付、質(zhì)量保證或售后服務(wù)義務(wù)，給買方或承租人造成損失的，賣方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。買方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，因買方未全面履行本合同約定的義務(wù)，給賣方或承租人造成損失。

5.合同生效條件

本合同自買方與承租人簽訂的融資租賃合同生效，三方代表簽字并加蓋公章或合同專用章后生效。簽字蓋章時(shí)間不一致的，以最后一方簽字蓋章的日期為準(zhǔn)。

4、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

本次交易是一種正常的商業(yè)行為。三方在平等自愿的基礎(chǔ)上進(jìn)行談判。航天工程的工作范圍、工作期限和收款權(quán)不受不利影響，對(duì)公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益和資產(chǎn)狀況無不利影響。本次交易遵循公開、公平、公正的原則，不損害公司和其他股東的利益。

5.合同履行的風(fēng)險(xiǎn)分析

本合同明確約定了工作范圍、合同價(jià)格、合同文件、爭(zhēng)議解決等內(nèi)容。采用融資租賃模式對(duì)航天工程風(fēng)險(xiǎn)較小，航天租賃具有足夠的支付能力，可以保證部分變更合同賬款的有效回收。在合同執(zhí)行過程中，面臨外部宏觀環(huán)境變化、買方實(shí)際支付等風(fēng)險(xiǎn)。如果受到市場(chǎng)、經(jīng)濟(jì)等不可預(yù)測(cè)或不可抗力因素的影響，可能會(huì)延遲支付，導(dǎo)致合同不能按時(shí)或全面履行。請(qǐng)關(guān)注投資者，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的及其對(duì)上市公司的影響

原《晉開延化EPC合同》的工期要求、工程質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、合同價(jià)格(含稅)均未變更，航天工程銷售的商品和服務(wù)總量也未變更。合同的履行將對(duì)公司當(dāng)前和未來會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響，有利于促進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度，降低收款風(fēng)險(xiǎn)，提高收款質(zhì)量，滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資本需求。本次關(guān)聯(lián)交易不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，也不影響公司的所有者業(yè)務(wù)不會(huì)因履行合同而依賴對(duì)方，也不會(huì)損害公司和全體股東的利益。

七、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審查程序

1.相關(guān)交易已經(jīng)董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)批準(zhǔn)，認(rèn)為交易屬于正常的商業(yè)行為，三方在平等自愿的基礎(chǔ)上，航天工程工作范圍、工作期限、收款權(quán)不受不利影響，對(duì)公司的可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益和資產(chǎn)狀況無不利影響。本次交易遵循公開、公平、公正的原則，不損害公司和其他股東的利益。同意將該議案提交董事會(huì)審議。

2.相關(guān)交易經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議批準(zhǔn)，相關(guān)董事避免表決。董事會(huì)認(rèn)為，本合同的履行將對(duì)公司當(dāng)前和未來會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響，有利于促進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度，降低收款風(fēng)險(xiǎn)，提高收款質(zhì)量，滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資本需求。

3.公司獨(dú)立董事認(rèn)可相關(guān)交易，獨(dú)立意見如下：相關(guān)交易遵循自愿、公平、合理、協(xié)商的原則，合同履行將對(duì)公司當(dāng)前和未來會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生積極影響，有利于促進(jìn)項(xiàng)目進(jìn)度，有利于降低公司收款風(fēng)險(xiǎn)，提高公司收款質(zhì)量，滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的資本需求。關(guān)聯(lián)交易不影響公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性，公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì)因履行合同而依賴對(duì)方，也不會(huì)損害公司及全體股東的利益。公司關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)回避，未代表非關(guān)聯(lián)董事行使表決權(quán)。審議和表決程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。我們同意相關(guān)交易。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易需要特別說明。

在過去的12個(gè)月里，公司與關(guān)聯(lián)方新鄉(xiāng)氣體簽訂了《晉開延化EPC合同》，合同總額為108萬元，388萬元，項(xiàng)目按約定正常履行。

特此公告。

航天長(zhǎng)征化工有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月二十七日