(上接62版)

（一）征集對象

截至本次股東大會股權(quán)登記日2023年7月3日交易結(jié)束時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續(xù)的公司全體股東。

（二）征集時間

2023年7月4日至2023年7月5日期間（上午9:30一11:30，下午13:00一16:30）。

（三）征集程序

1、征集對象決定委托征集人投票的，應(yīng)按本公告附件確定的格式和內(nèi)容逐項 填寫?yīng)毩⒍抡骷镀睓?quán)授權(quán)委托書（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。

2、委托人應(yīng)向征集人提供證明其股東身份、委托意思表示的文件清單，包括（但不限于）：

（1）委托投票股東為法人股東的，其應(yīng)提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書原件、法定代表人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件，法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；

（2）委托投票股東為個人股東的，其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、股東賬戶卡復(fù)印件；

（3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

3、委托投票股東按上述要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號信函或特快專遞方式并按本公告指定地址送達(dá)；采取掛號信或特快專遞方式的，到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

地址：浙江省衢州市東港四路1號

收件人：五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司證券部

郵編：324022

電話：0570-8566059

傳真：0570-8566055

電子郵箱：fivestarpaper@fivestarpaper.com

請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。

（四）委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

1、已按本公告征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點；

2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件與股東名冊記載內(nèi)容相符。

（五）股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。

（六）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：

1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；

2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為唯一有效的授權(quán)委托；

3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。

（七）由于征集投票權(quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章、或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認(rèn)為有效。

特此公告。

征集人：王琰

2023年6月22日

附件：

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

獨立董事公開征集投票權(quán)授權(quán)委托書

本人/本公司作為委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。

本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司獨立董事王琰女士作為本人/本公司的代理人出席五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年第二次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使投票權(quán)。本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：

■

備注：對于每一議案均設(shè)“同意”“反對”“棄權(quán)”三個選項，投票時請在表決意見對應(yīng)欄中打“√”，對于同一議案，只能在一處打“√”，未填、多選或漏選視為棄權(quán)。

委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：

委托人身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：

委托人股東持股數(shù)：

委托人股東證券賬戶號：

簽署日期：

本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至2023年第二次臨時股東大會結(jié)束。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-066

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于

召開2023年第二次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會召開日期：2023年7月7日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2023年7月7日 13點 30分

召開地點：浙江省衢州市東港四路1號二樓會議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年7月7日

至2023年7月7日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》規(guī)定，本次股東大會涉及獨立董事公開征集股東投票權(quán)，由獨立董事王琰女士作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議的限制性股票激勵計劃相關(guān)議案（議案12-議案14）的投票權(quán)。具體內(nèi)容詳見公司于2023年6月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2023-065）。

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經(jīng)公司第二屆董事會第十七次會議和第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，內(nèi)容詳見公司于2023年6月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的相關(guān)公告。

2、特別決議議案：議案1-議案14

3、對中小投資者單獨計票的議案：議案1-議案14

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1-議案14

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：議案1-議案11涉及關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決；議案12-議案14涉及2023年限制性股票激勵計劃的授予激勵對象應(yīng)當(dāng)回避表決。

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方法

（一）登記時間：2023年7月4日 9:00-17:00。

（二）登記地點：浙江省衢州市東港四路1號行政樓證券部。

（三）登記方式：股東可以親自出席股東大會，亦可書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必為公司股東。擬現(xiàn)場出席本次會議的股東或股東代理人應(yīng)持以下文件在上述時間、地點現(xiàn)場辦理登記手續(xù)：

1、法人股東的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人親自出席股東大會會議的，憑本人身份證/護照原件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證明書原件、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照/注冊證書（復(fù)印件加蓋公章）、股東賬戶卡原件（如有）等持股證明辦理登記手續(xù)；法人股東委托代理人出席股東大會會議的，憑代理人的身份證/護照原件、授權(quán)委托書原件（法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字并加蓋公章）、企業(yè)營業(yè)執(zhí)照/注冊證書（復(fù)印件加蓋公章）、股東賬戶卡原件（如有）等持股證明辦理登記手續(xù)。

2、自然人股東親自出席股東大會會議的，憑本人身份證/護照原件、股東賬戶卡原件（如有）等持股證明辦理登記；自然人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證/護照原件、授權(quán)委托書原件（授權(quán)委托書格式詳見附件1）、委托人的股東賬戶卡原件（如有）等持股證明、委托人身份證/護照復(fù)印件辦理登記。

3、融資融券投資者出席現(xiàn)場會議的，應(yīng)持融資融券相關(guān)證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書原件；投資者為個人的，還應(yīng)持本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件原件；投資者為機構(gòu)的，還應(yīng)持本單位營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件并加蓋公章）、參會人員有效身份證件原件、授權(quán)委托書原件。

4、本公司不接受電話方式辦理登記。公司股東或代理人可以用信函、郵件或傳真方式進行登記，以信函、郵件或傳真方式登記的股東，在函件上請注明“股東大會”字樣并提供有效的聯(lián)系方式，請于2023年7月4日17：00前送達(dá)公司證券部，并進行電話確認(rèn)。

注：所有原件均需一份復(fù)印件，請公司股東或代理人在參加現(xiàn)場會議時攜帶上述證件。

六、其他事項

（一）本次股東大會會期半天，參會股東（股東代表）的交通、食宿等費用 自理。

（二）會議聯(lián)系方式

聯(lián)系地址：浙江省衢州市東港四路1號

聯(lián)系人：張海峽、韓孝琴

電子郵件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

聯(lián)系電話：0570-8566059

傳真：0570-8566055

（三）請務(wù)必攜帶有效身份證件、授權(quán)文件等（如適用），以備律師驗證。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年7月7日召開的貴公司2023年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-059

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票涉

及關(guān)聯(lián)交易事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“五洲特紙”或“公司”）本次擬向特定對象控股股東及實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士發(fā)行不超過73,024,054股（含本數(shù)）股票，發(fā)行價格為11.64元/股，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于補充流動資金。就上述事項，公司與趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士簽署了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。因本次發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與衢州市綠盟紙制品有限公司之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元以上，但未達(dá)到占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。除此以外，不存在公司與其他關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的情況。

● 本次向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）相關(guān)事宜尚需取得公司股東大會的審議通過、上海證券交易所的審核批準(zhǔn)以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的注冊批復(fù)。上述事項能否取得相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)及取得上述批準(zhǔn)的時間等均存在不確定性，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司本次擬向特定對象，公司控股股東及實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士發(fā)行不超過73,024,054股（含本數(shù)）股票，發(fā)行價格為11.64元/股（以下簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行價格不低于本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%，定價基準(zhǔn)日為公司第二屆董事會第十七次會議決議公告日。就上述事項，公司與趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士簽署了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。因本次發(fā)行對象為公司控股股東、實際控制人，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

本次關(guān)聯(lián)交易經(jīng)第二屆董事會第十七次會議、第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事已就本次關(guān)聯(lián)交易進行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨立意見，本次事項尚需提交公司股東大會審議，并需取得上海證券交易所審核通過且需經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與衢州市綠盟紙制品有限公司之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元以上，但未達(dá)到占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。除此以外，不存在公司與其他關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的情況。

二、關(guān)聯(lián)方的基本信息

（一）基本信息

截至本公告發(fā)布日，公司總股本為40,055.7287萬股，趙磊先生現(xiàn)任公司法定代表人、董事長、總經(jīng)理，直接持有公司29.86%股份，趙磊先生通過控制公司員工持股平臺寧波云藍(lán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）控制公司0.97%股份，合計控制公司30.82%股份；趙晨佳女士現(xiàn)任公司董事，直接持有公司19.79%股份；趙云福先生現(xiàn)任公司董事，直接持有公司15.27%的股份；林彩玲女士現(xiàn)任公司董事，直接持有公司12.49%股份。四人合計控制的股份比例為78.37%，為公司的控股股東、實際控制人。

公司控股股東、實際控制人基本信息如下：

1、趙磊先生

■

2、趙晨佳女士

■

3、趙云福先生

■

4、林彩玲女士

■

（二）最近五年受行政處罰、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁情況的說明

趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

本次交易的標(biāo)的為趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士擬認(rèn)購的公司本次向特定對象發(fā)行的股票。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策與定價依據(jù)

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司關(guān)于本次向特定對象發(fā)行股票的董事會決議公告日（即公司第二屆董事會第十七次會議決議公告日），發(fā)行價格為11.64元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。

如公司股票在本次審議向特定發(fā)行股票的董事會決議公告日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增資本等除權(quán)、除息事項，則本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將進行相應(yīng)調(diào)整。公司本次關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定。

五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2023年6月21日，公司與趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士簽署了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容詳見公司于本公告同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公告編號：2023-058）。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

（一）本次關(guān)聯(lián)交易的目的

1、提高公司資金實力，保障未來發(fā)展所需的資金

隨著公司湖北基地項目的建設(shè)推進和產(chǎn)能的持續(xù)釋放，公司的資金需求不斷擴大。通過本次向特定對象發(fā)行股票募集資金，一是解決公司營運資金需求，提升流動性水平，提高抗風(fēng)險能力；二是為公司未來業(yè)務(wù)的快速發(fā)展以及提高市場占有率提供堅實的資金保障，增強競爭能力，保持持續(xù)盈利能力，最終實現(xiàn)股東利益的最大化。

2、降低公司資產(chǎn)負(fù)債率、優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)

近年來，隨著業(yè)務(wù)的增長，公司流動資金需求相應(yīng)增加，為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求，公司主要通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、銀行借款等債務(wù)融資方式籌措資金，導(dǎo)致公司資產(chǎn)負(fù)債率處于高位。較高的資產(chǎn)負(fù)債率水平在一定程度上限制了公司未來的債務(wù)融資空間和新建項目的大額項目貸款，較大的債務(wù)融資規(guī)模也給公司帶來一定的流動性風(fēng)險以及較高的財務(wù)成本，進而給公司穩(wěn)健經(jīng)營帶來負(fù)面影響。

公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金凈額全部用于補充流動資金，可有效改善公司資本結(jié)構(gòu)，降低負(fù)債水平和財務(wù)成本，提高公司的抗風(fēng)險能力與持續(xù)經(jīng)營能力，為公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。

（二）本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

1、本次向特定對象發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后，將全部用于補充流動資金，公司營運資金將得到有效補充，資本實力和資產(chǎn)規(guī)模將得到提升，抗風(fēng)險能力得到增強。同時，募集資金到位有助于夯實公司的業(yè)務(wù)發(fā)展基礎(chǔ)，增強公司主營業(yè)務(wù)競爭力和盈利能力。

2、本次向特定對象發(fā)行對公司財務(wù)狀況的影響

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)金額預(yù)計有所增長，資產(chǎn)負(fù)債率預(yù)計得到降低，公司流動比率和速動比率將得到改善，短期償債能力增強。

本次發(fā)行后，隨著總股本及凈資產(chǎn)增加，公司凈資產(chǎn)收益率和每股收益等主要財務(wù)指標(biāo)可能會因為即期收益攤薄而有一定程度的降低。未來隨著募集資金投入，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將繼續(xù)擴大，盈利能力相應(yīng)提升，從而進一步增強公司持續(xù)盈利能力。

綜上，本次發(fā)行有利于優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高償債能力、降低財務(wù)風(fēng)險，為公司進一步業(yè)務(wù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

七、獨立董事事前認(rèn)可和獨立意見

（一）事前認(rèn)可意見

公司本次向特定對象發(fā)行股票的認(rèn)購對象為控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士，因此本次發(fā)行構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司與趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士簽署的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》相關(guān)條款的約定均立足于正常的商業(yè)原則，公平、公正、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。獨立董事一致同意將此議案提交公司董事會審議。

（二）獨立意見

公司本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司控股股東、實際控制人趙磊先生、趙晨佳女士、趙云福先生、林彩玲女士參與認(rèn)購本次發(fā)行股票的行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不存在損害公司及其他股東，特別是中小股東利益的情況。獨立董事同意公司第二屆董事會第十七次會議決議通過此議案，并同意將此議案提交公司股東大會審議。

八、備查文件

1、《第二屆董事會第十七次會議決議》；

2、《第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議》；

3、《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十七次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；

4、《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十七次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

5、《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-061

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司

關(guān)于公司2023年向特定對象

發(fā)行股票攤薄即期回報與填補措施

及相關(guān)主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重大事項提示：

以下關(guān)于五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“五洲特紙”或“公司”）2023年向特定對象發(fā)行股票（以下簡稱“本次發(fā)行”）后主要財務(wù)指標(biāo)的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

公司于2023年6月21日召開的第二屆董事會第十七次會議及第二屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過關(guān)于向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)議案。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）的相關(guān)要求，公司為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，對本次向特定對象發(fā)行股票對股東權(quán)益可能造成的影響及攤薄即期回報進行了分析，并結(jié)合實際情況提出了填補回報的相關(guān)措施，同時公司控股股東、實際控制人、董事及高級管理人員對公司填補回報措施作出了承諾。具體情況如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響分析

（一）主要假設(shè)

以下假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表對公司2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢及本公司經(jīng)營情況未發(fā)生重大不利變化。

2、假設(shè)本次向特定對象發(fā)行于2023年12月實施完畢，該完成時間僅為測算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的假設(shè)時間，最終完成時間以經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)。

3、為量化分析本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響，以本次發(fā)行數(shù)量上限計算，假設(shè)本次發(fā)行股份數(shù)量為73,024,054股，本次向特定對象發(fā)行募集資金總額為人民幣8.50億元（暫不考慮本次發(fā)行費用的影響）。

4、在預(yù)測公司總股本時，以公司2022年末的總股本400,219,528股為基礎(chǔ)，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化（包括但不限于回購、公積金轉(zhuǎn)增股本等）；在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，僅考慮本次向特定對象發(fā)行股份增加凈資產(chǎn)的影響，不考慮報告期回購或現(xiàn)金分紅等其他因素導(dǎo)致減少歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)。

受國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩等因素影響，公司近年業(yè)績出現(xiàn)較大波動。因此，假設(shè)2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤在過往三年（2020年、2021年和2022年）相應(yīng)利潤的算術(shù)平均數(shù)基礎(chǔ)上按照-10%、0%、10%的業(yè)績增幅分別測算。

以上僅為基于測算目的的假設(shè)，不構(gòu)成承諾及盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)根據(jù)此假設(shè)進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

5、上述測算未考慮本次募集資金到賬后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等（如營業(yè)收入、財務(wù)費用、投資收益等）的影響。

6、在預(yù)測發(fā)行后公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

（二）對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次發(fā)行對即期主要收益指標(biāo)的影響，具體情況如下：

■

注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》規(guī)定計算。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，本公司的總股本和凈資產(chǎn)將有一定幅度的增加。本次發(fā)行將顯著提升公司營運資金規(guī)模，促進業(yè)務(wù)發(fā)展，對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生積極影響，但該等經(jīng)營效益的產(chǎn)生需要一定的過程和時間，因此，本次發(fā)行完成當(dāng)年公司即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。公司特別提醒投資者理性投資，關(guān)注本次發(fā)行完成后即期回報被攤薄的風(fēng)險。

三、本次發(fā)行的必要性及合理性

本次發(fā)行股票募集資金投向經(jīng)過公司董事會謹(jǐn)慎論證，符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司發(fā)展戰(zhàn)略方向，有利于公司綜合實力的進一步提升，市場競爭能力和抗風(fēng)險能力的進一步增強，符合公司和全體股東的利益。具體分析詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

四、公司應(yīng)對本次發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

公司將采取切實有效的措施提高募集資金的管理和使用效率，進一步增強盈利能力，實施持續(xù)穩(wěn)定的利潤分配政策，盡可能降低本次向特定對象發(fā)行對股東回報的影響，充分保護股東特別是中小股東的合法權(quán)益。公司擬采取如下回報填補措施：

（一）合理統(tǒng)籌資金，積極提升公司盈利能力

本次募集資金到位后，公司流動性將有所提高，資本結(jié)構(gòu)更為合理，公司未來將加快業(yè)務(wù)的發(fā)展與開拓，進一步提高市場占有率及公司整體競爭實力，盡快產(chǎn)生更多效益回報股東。

（二）加強募集資金管理，提高募集資金使用效率

根據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《募集資金使用管理制度》的規(guī)定，公司對募集資金專戶存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進行了明確規(guī)定。本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的存儲及使用，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險。

（三）完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護本公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。

（四）進一步完善并嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，優(yōu)化投資者回報機制

為進一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報公司股東，公司依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2023年-2025年）》，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機制，強化了中小投資者權(quán)益保障機制。

本次向特定對象發(fā)行完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，強化投資回報理念，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

五、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告〔2015〕31號）等文件的要求，公司就本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響進行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體情況如下：

（一）公司的控股股東、實際控制人及其一致行動人對公司本次發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施的承諾

為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人作出如下承諾：

1、不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益，切實履行對公司填補回報的相關(guān)措施；

2、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新規(guī)定且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾；

作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

（二）公司董事、高級管理人員關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、本人承諾不以無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、若公司后續(xù)推出股權(quán)激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

作為填補回報措施相關(guān)責(zé)任主體之一，本人若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人作出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司董事會

2023年6月22日