(上接61版)

（二）激勵(lì)對象的范圍

本激勵(lì)計(jì)劃授予的激勵(lì)對象合計(jì)118人，占公司員工總?cè)藬?shù)1,789人（截至2023年3月31日）的6.60%，包括：

1、公司高級管理人員；

2、公司核心骨干人員；

3、董事會(huì)認(rèn)為需要激勵(lì)的其他人員。

授予限制性股票的激勵(lì)對象共118人，各激勵(lì)對象間的分配情況如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激勵(lì)對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票均未超過公司目前總股本的1%。公司全部有效期內(nèi)的激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不超過公司目前總股本總額的10%。

2、本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、外籍員工及單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激勵(lì)對象離職或因個(gè)人原因自愿放棄獲授權(quán)益的，由董事會(huì)對授予數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整，將激勵(lì)對象放棄的權(quán)益份額在激勵(lì)對象之間進(jìn)行分配，任何一名激勵(lì)對象通過全部有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票不超過公司股本總額的1%。激勵(lì)對象的實(shí)際獲授數(shù)量在其在本激勵(lì)計(jì)劃授予數(shù)量的范圍內(nèi)按照實(shí)際認(rèn)購數(shù)量確定。

4、以上合計(jì)數(shù)據(jù)與各明細(xì)數(shù)據(jù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

以上激勵(lì)對象中，高級管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對象必須在公司授予權(quán)益時(shí)以及在本激勵(lì)計(jì)劃的考核期內(nèi)與公司（含控股子公司）具有勞動(dòng)或勞務(wù)關(guān)系并簽訂勞動(dòng)合同、聘用合同或勞務(wù)合同。

（三）激勵(lì)對象的核實(shí)

1、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司在內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

2、公司監(jiān)事會(huì)將對激勵(lì)對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會(huì)調(diào)整的激勵(lì)對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)。

六、授予價(jià)格、行權(quán)價(jià)格及確定方法

（一）授予價(jià)格

本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格為每股7.28元，即滿足授予條件后，激勵(lì)對象可以每股7.28元的價(jià)格購買公司向激勵(lì)對象增發(fā)的公司普通股股票。

（二）授予價(jià)格的定價(jià)依據(jù)和定價(jià)方式

本激勵(lì)計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

1、本激勵(lì)計(jì)劃公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股14.23元的50%，為每股7.12元；

2、本激勵(lì)計(jì)劃公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股14.54元的50%，為每股7.27元。

七、限售期或等待期、行權(quán)期安排

（一）限售期

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自授予登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。限售期內(nèi)激勵(lì)對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的限售期的截止日與限制性股票相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。

公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有；若該等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

（二）行權(quán)期安排

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

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在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

八、獲授權(quán)益、解除限售或行權(quán)的條件

（一）限制性股票的授予條件

公司和激勵(lì)對象同時(shí)滿足下列授予條件時(shí)，公司應(yīng)向激勵(lì)對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵(lì)對象授予限制性股票。

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售條件

解除限售期內(nèi)，同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象獲授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷，若激勵(lì)對象對上述情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，則其已獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購注銷。

某一激勵(lì)對象發(fā)生上述第（二）條規(guī)定情形之一的，公司將取消其參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，該激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

3、公司層面業(yè)績考核要求

本激勵(lì)計(jì)劃考核年度為2023-2025年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)作為激勵(lì)對象當(dāng)年度的解除限售條件之一。授予的限制性股票的各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

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注：1、上述“凈利潤”指經(jīng)審計(jì)的剔除股份支付費(fèi)用影響后的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。

2、上述限制性股票解除限售條件涉及的業(yè)績目標(biāo)不構(gòu)成公司對投資者的業(yè)績預(yù)測和實(shí)質(zhì)承諾。

限制性股票的解除限售條件達(dá)成，則激勵(lì)對象按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定比例解除限售。若公司未達(dá)到上述業(yè)績考核目標(biāo)，所有激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

4、個(gè)人層面績效考核要求

激勵(lì)對象個(gè)人層面的績效考核按照公司內(nèi)部績效考核相關(guān)制度實(shí)施，依照激勵(lì)對象個(gè)人的績效考核結(jié)果確定其解除限售的比例，激勵(lì)對象個(gè)人當(dāng)期實(shí)際解除限售額度=個(gè)人當(dāng)期計(jì)劃解除限售數(shù)量×公司層面解除限售比例×個(gè)人考核解除限售比例。

激勵(lì)對象個(gè)人的績效考核結(jié)果分為優(yōu)秀（A）、良好（B）、合格（C）、未達(dá)標(biāo)（D）四個(gè)檔次，屆時(shí)根據(jù)下表確定激勵(lì)對象個(gè)人考核解除限售的比例：

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若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核為“合格”及以上，激勵(lì)對象當(dāng)年可按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的比例解除限售，不可解除限售的部分由公司按授予價(jià)格回購注銷；若激勵(lì)對象上一年度個(gè)人績效考核為“未達(dá)標(biāo)”，公司將按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，取消該激勵(lì)對象當(dāng)期解除限售資格，該激勵(lì)對象對應(yīng)考核當(dāng)期計(jì)劃解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

本激勵(lì)計(jì)劃具體考核內(nèi)容依據(jù)《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》執(zhí)行。

5、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明

本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。公司本次限制性股票考核指標(biāo)分為兩個(gè)層面，分別為公司層面業(yè)績考核與個(gè)人層面績效考核。

經(jīng)過十余年的產(chǎn)業(yè)深耕，公司成為業(yè)內(nèi)規(guī)模居前的食品包裝紙、格拉辛紙、數(shù)碼轉(zhuǎn)印紙和描圖紙生產(chǎn)企業(yè)。公司的規(guī)模化、專業(yè)化生產(chǎn)提升了公司綜合競爭力，夯實(shí)了公司的市場地位。本激勵(lì)計(jì)劃公司以剔除股份支付費(fèi)用影響后歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為公司層面業(yè)績考核指標(biāo)。指標(biāo)充分考慮了公司過去三年（2020年度、2021年度、2022年度）的歷史業(yè)績、經(jīng)營環(huán)境、行業(yè)狀況，以及目前宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、市場競爭情況以及公司未來的發(fā)展規(guī)劃等相關(guān)因素，并兼顧了實(shí)現(xiàn)可能性和對公司員工的激勵(lì)效果，業(yè)績目標(biāo)明確，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)，能夠反映公司盈利能力及企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

除公司層面的業(yè)績考核外，公司對個(gè)人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)?lì)對象的工作績效做出較為準(zhǔn)確、全面的綜合評價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對象相應(yīng)年度績效考評結(jié)果，確定激勵(lì)對象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件及解除限售的數(shù)量。

綜上，公司本激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，有利于促進(jìn)公司競爭力的提升，同時(shí)對激勵(lì)對象具有約束效果，能夠達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃的考核目的，本激勵(lì)計(jì)劃的考核指標(biāo)的設(shè)立符合法律法規(guī)和《公司章程》的基本規(guī)定。

九、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日（授權(quán)日）、限售期、等待期、可行權(quán)日的起止日

（一）有效期

限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵(lì)對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷完畢之日止，最長不超過48個(gè)月。

（二）授予日

授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后由董事會(huì)確定。本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會(huì)向激勵(lì)對象授予限制性股票，并完成登記、公告等相關(guān)程序。公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露不能完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃。根據(jù)《管理辦法》規(guī)定不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)。

授予日必須為交易日，且不得在下列期間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票：

1、公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)；

3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；

4、中國證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

如公司高級管理人員作為被激勵(lì)對象在限制性股票授予前6個(gè)月內(nèi)發(fā)生過減持本公司股票行為，則按照《證券法》中短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推遲6個(gè)月授予其限制性股票。

（三）限售期

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票適用不同的限售期，分別為自授予登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

激勵(lì)對象所獲授的限制性股票，經(jīng)登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記過戶后便享有其股票應(yīng)有的權(quán)利，包括但不限于該等股票分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。限售期內(nèi)激勵(lì)對象因獲授的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、配股股份、增發(fā)中向原股東配售的股份同時(shí)限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉(zhuǎn)讓，該等股份的限售期的截止日與限制性股票相同，若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。

公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有；若該等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

（四）解除限售安排

本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

■

在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

在上述約定期間內(nèi)未申請解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購注銷激勵(lì)對象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

（五）禁售期

本激勵(lì)計(jì)劃的限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：

（一）激勵(lì)對象為公司高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

（二）激勵(lì)對象為公司高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益；減持公司股票還需遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定。

（三）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時(shí)修訂后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

十、權(quán)益數(shù)量和權(quán)益價(jià)格的調(diào)整方法和程序

（一）限制性股票數(shù)量的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。

4、派息、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票數(shù)量不做調(diào)整。

（二）授予價(jià)格的調(diào)整方法

若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對象完成限制性股票股份登記期間，公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。

（三）激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整的程序

公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)，當(dāng)出現(xiàn)前述情況時(shí)由公司董事會(huì)決定調(diào)整限制性股票的授予價(jià)格和權(quán)益數(shù)量。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告法律意見書。

十一、公司授予權(quán)益及激勵(lì)對象行權(quán)的程序

（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃生效程序

1、公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本激勵(lì)計(jì)劃草案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法對本激勵(lì)計(jì)劃作出決議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵(lì)計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵(lì)計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同時(shí)提請股東大會(huì)授權(quán)，負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購注銷工作。

2、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。

3、公司聘請的律師事務(wù)所對本激勵(lì)計(jì)劃出具法律意見書。

4、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵(lì)名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前5日披露監(jiān)事會(huì)對激勵(lì)名單審核及公示情況的說明。

5、公司股東大會(huì)在對本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。

公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對象的股東或者與激勵(lì)對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。

6、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過，且達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的授予條件時(shí)，公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、登記、解除限售和回購等事宜。

（二）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授予程序

1、股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃后，公司與激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。

2、公司在向激勵(lì)對象授出權(quán)益前，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。

3、公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵(lì)對象名單進(jìn)行核實(shí)，并發(fā)表意見。

4、公司向激勵(lì)對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的安排存在差異時(shí)，獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)（當(dāng)激勵(lì)對象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。

5、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)對激勵(lì)對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。若公司未能在60日內(nèi)完成上述工作的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》規(guī)定上市公司不得授出權(quán)益的期間不計(jì)算在60日內(nèi)）。

6、公司授予權(quán)益后，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售日前，公司應(yīng)確認(rèn)激勵(lì)對象是否滿足解除限售條件。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵(lì)對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對于滿足解除限售條件的激勵(lì)對象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對于未滿足條件的激勵(lì)對象，由公司回購注銷其持有的該次解除限售對應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

2、激勵(lì)對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但公司高級管理人員所持股份的轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

3、公司解除激勵(lì)對象限制性股票限售前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。

（四）本激勵(lì)計(jì)劃的變更、終止程序

1、本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序

（1）公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬變更本激勵(lì)計(jì)劃的，需經(jīng)董事會(huì)審議通過。

（2）公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定，且不得包括下列情形：

①導(dǎo)致提前解除限售的情形；

②降低授予價(jià)格的情形。

獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

2、本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序

（1）公司在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃之前擬終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，須經(jīng)董事會(huì)審議通過。

（2）公司在股東大會(huì)審議通過本激勵(lì)計(jì)劃之后終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審議決定。

（3）律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實(shí)施激勵(lì)是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。

（4）公司股東大會(huì)或董事會(huì)審議通過終止實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃決議的，自決議公告之日起3個(gè)月內(nèi)，不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

十二、公司和激勵(lì)對象各自的權(quán)利義務(wù)

（一）公司的權(quán)利與義務(wù)

1、公司具有對本激勵(lì)計(jì)劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定對激勵(lì)對象進(jìn)行績效考核，若激勵(lì)對象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則，向激勵(lì)對象回購注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。

2、公司承諾不為激勵(lì)對象依本激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

3、公司應(yīng)及時(shí)按照有關(guān)規(guī)定履行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃申報(bào)、信息披露等義務(wù)。

4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃及中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足解除限售條件的激勵(lì)對象按規(guī)定解除限售。但若因中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的原因造成激勵(lì)對象未能按自身意愿解除限售并給激勵(lì)對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。

5、公司確定本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象不構(gòu)成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關(guān)系仍按公司與激勵(lì)對象簽訂的勞動(dòng)合同或聘用合同執(zhí)行。

6、若激勵(lì)對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)審議并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)，公司可向激勵(lì)對象回購注銷其相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。

（二）激勵(lì)對象的權(quán)利與義務(wù)

1、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。

2、激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)按照本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定限售其獲授的限制性股票。

3、激勵(lì)對象的資金來源為激勵(lì)對象自籌資金。

4、激勵(lì)對象獲授的限制性股票在解鎖前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

5、公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激勵(lì)對象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對象享有。若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回購該部分限制性股票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。

6、激勵(lì)對象因激勵(lì)計(jì)劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個(gè)人所得稅及其它稅費(fèi)。激勵(lì)對象依法履行因本激勵(lì)計(jì)劃產(chǎn)生的納稅義務(wù)前發(fā)生離職的，應(yīng)于離職前將尚未交納的個(gè)人所得稅交納至公司，并由公司代為履行納稅義務(wù)。公司有權(quán)從未發(fā)放給激勵(lì)對象的報(bào)酬收入或未支付的款項(xiàng)中扣除未繳納的個(gè)人所得稅。

7、激勵(lì)對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益返還公司。

8、本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，公司將與每一位激勵(lì)對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，明確約定各自在本激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)。

9、法律、法規(guī)及本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

十三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更與終止

（一）公司發(fā)生異動(dòng)的處理

1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵(lì)計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。若激勵(lì)對象對上述情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，則其已獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購注銷：

（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

（3）上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；

（5）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。

2、公司出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，本激勵(lì)計(jì)劃不做變更，按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定繼續(xù)執(zhí)行。

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立等情形，公司仍然存續(xù)。

3、公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會(huì)決定本激勵(lì)計(jì)劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整。

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；

（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。

4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

激勵(lì)對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安排收回激勵(lì)對象所得收益。

（二）激勵(lì)對象個(gè)人情況發(fā)生變化

1、激勵(lì)對象資格發(fā)生變化

激勵(lì)對象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃資格，激勵(lì)對象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷：

（1）最近12個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；

（3）最近12個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；

（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；

（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；

（6）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

2、激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更

（1）激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)，或在公司下屬分公司、控股子公司內(nèi)任職的，除變更為法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的，其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。

（2）激勵(lì)對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，自情況發(fā)生之日，激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

3、激勵(lì)對象因辭職、勞動(dòng)合同期滿、公司裁員而離職

（1）激勵(lì)對象主動(dòng)辭職或合同到期且因個(gè)人原因不再續(xù)約的，自離職之日起，激勵(lì)對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

（2）激勵(lì)對象因公司裁員、合同到期公司不再續(xù)約等原因被動(dòng)離職的且不存在績效不合格、過失、違法違紀(jì)等行為的，自離職之日起，激勵(lì)對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（3）激勵(lì)對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)等個(gè)人過錯(cuò)原因被公司解聘或?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對象勞動(dòng)關(guān)系的，自離職之日起，激勵(lì)對象已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷。

4、激勵(lì)對象退休

（1）激勵(lì)對象因退休而不再在公司任職的，自離職之日起激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

（2）激勵(lì)對象退休后返聘的，其已獲授的限制性股票完全按照退休前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。若公司提出繼續(xù)聘用要求而激勵(lì)對象拒絕的，其已解除限售的限制性股票不作處理；已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

5、激勵(lì)對象因喪失勞動(dòng)能力而離職

（1）激勵(lì)對象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，自離職之日起，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核結(jié)果不再納入解除限售條件。

（2）激勵(lì)對象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，自離職之日起激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

6、激勵(lì)對象身故

（1）激勵(lì)對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，激勵(lì)對象獲授的限制性股票將由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，并完全按照激勵(lì)對象身故前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績效考核條件不再納入解除限售條件。

（2）激勵(lì)對象因其他原因身故的，自激勵(lì)對象身故之日起激勵(lì)對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上中國人民銀行同期存款利息之和回購注銷。

7、其它未說明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。

（三）公司與激勵(lì)對象之間爭議的解決

公司與激勵(lì)對象發(fā)生爭議，按照本激勵(lì)計(jì)劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的約定解決；約定不明的，雙方應(yīng)按照國家法律和公平合理原則協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)將爭議事項(xiàng)提交公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

十四、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績影響測算

（一）限制性股票的會(huì)計(jì)處理

根據(jù)財(cái)政部《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

1、授予日

根據(jù)公司向激勵(lì)對象授予股份的情況確認(rèn)“股本”和“資本公積-股本溢價(jià)”。

2、解除限售日前的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，按照授予日權(quán)益工具的公允價(jià)值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債，不確認(rèn)其后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)。

3、解除限售日

如果達(dá)到解除限售條件，在解除限售日，可以解除限售結(jié)轉(zhuǎn)解除限售日前每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債日確認(rèn)的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進(jìn)行回購注銷，并減少所有者權(quán)益。

4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司以市價(jià)為基礎(chǔ)，對限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計(jì)量。公司于草案公告日以最新收盤價(jià)對授予的352.30萬股限制性股票的股份支付進(jìn)行了預(yù)測算（授予時(shí)進(jìn)行正式測算），在測算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價(jià)格（2023年6月21日公司股票收盤價(jià)）-授予價(jià)格，為6.87元/股。

（二）預(yù)計(jì)限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

假設(shè)授予的限制性股票的授予日為2023年6月底，根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票對各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：

■

注：1、上述結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本。實(shí)際會(huì)計(jì)成本除了與實(shí)際授予日、授予日股價(jià)和授予數(shù)量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數(shù)量有關(guān)。同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

公司以目前信息初步估計(jì)，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。若考慮本激勵(lì)計(jì)劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。

特此公告。

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-063

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司

前次募集資金使用情況報(bào)告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》的規(guī)定，將公司截至2023年3月31日的前次募集資金使用情況報(bào)告如下。

一、前次募集資金的募集及存放情況

（一）前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時(shí)間

1、2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可〔2020〕2414號文核準(zhǔn)，并經(jīng)上海證券交易所同意，本公司由主承銷商華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司采用網(wǎng)下配售和網(wǎng)上定價(jià)相結(jié)合的方式，向社會(huì)公眾公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票4,001萬股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣10.09元，共計(jì)募集資金40,370.09萬元，坐扣承銷和保薦費(fèi)用（不含稅）3,066.04萬元（保薦承銷費(fèi)共計(jì)人民幣3,207.55萬元，募集資金到位前已預(yù)付人民幣141.51萬元)后的募集資金為37,304.05萬元，已由主承銷商華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司于2020年11月3日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說明書印刷費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用3,127.43萬元后（不含稅），公司本次募集資金凈額為34,035.12萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并于2020年11月3日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2020〕468號）。

2、2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2021〕3416號），本公司由主承銷商華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司采用公開發(fā)行方式，向社會(huì)公眾公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量6,700,000萬張，每張面值人民幣100元，共計(jì)募集資金67,000.00萬元，坐扣承銷和保薦費(fèi)用849.06萬元后的募集資金為66,150.94萬元，已由主承銷商華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司于2021年12月14日匯入本公司募集資金監(jiān)管賬戶。另減除律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師費(fèi)、資信評級費(fèi)、信息披露及發(fā)行手續(xù)費(fèi)等其他發(fā)行費(fèi)用合計(jì)282.16萬元后（不含稅），公司本次募集資金凈額為65,868.78萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并于2021年12月14日出具了《驗(yàn)證報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2021〕730號）。

（二）前次募集資金在專項(xiàng)賬戶中的存放情況

1、2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

截至2023年3月31日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下：

單位：人民幣萬元

■

[注]初始存放金額與前次發(fā)行募集資金凈額差異為3,268.94萬元，系上網(wǎng)發(fā)行費(fèi)、招股說明書印刷費(fèi)、申報(bào)會(huì)計(jì)師費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)等與發(fā)行權(quán)益性證券直接相關(guān)的新增外部費(fèi)用3,127.43萬元（不含稅）和預(yù)付保薦承銷費(fèi)141.51萬元（不含稅）。

2、2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

截至2023年3月31日，本公司前次募集資金在銀行賬戶的存放情況如下：

單位：人民幣萬元

■

[注]1、初始存放金額與前次發(fā)行募集資金凈額差異為282.16萬元，系律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)證費(fèi)、資信評級費(fèi)和發(fā)行手續(xù)費(fèi)等與發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的外部費(fèi)用（均不含稅）。

2、2023年3月7日，公司召開第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項(xiàng)目開立募集資金專戶并簽署募集資金專戶存儲(chǔ)監(jiān)管協(xié)議的議案》，公司與湖北祉星紙業(yè)有限公司、招商銀行股份有限公司衢州分行、華創(chuàng)證券有限責(zé)任公司簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》，2023年4月6日，公司募集資金已轉(zhuǎn)入湖北祉星紙業(yè)有限公司在招商銀行股份有限公司衢州分行開立的募集資金專用賬戶，賬號為570900642710911。

二、前次募集資金使用情況

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

2020年公司首次公開發(fā)行股票之募集資金使用情況對照表詳見本報(bào)告附件1-1。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用情況對照表詳見本報(bào)告附件1-2。

三、前次募集資金變更情況

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

公司于2021年1月12日、2021年1月28日分別召開了第一屆董事會(huì)第十五次會(huì)議與2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議并通過了《關(guān)于調(diào)整募投項(xiàng)目建設(shè)規(guī)模的議案》，公司擬將原募集資金投資項(xiàng)目“年產(chǎn)20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”調(diào)整為“年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”，原項(xiàng)目投資總金額44,527.01萬元，其中使用募集資34,035.12萬元，不足部分由自有資金解決，建設(shè)期限為18個(gè)月。新項(xiàng)目投資總金額64,462.74萬元，其中使用募集資金34,035.12萬元，不足部分由自有資金解決，建設(shè)期限為24個(gè)月。

由于子公司五洲特種紙業(yè)（江西）有限公司取得原項(xiàng)目備案文件的時(shí)間較早，根據(jù)市場需求，2021年1月，本公司將“年產(chǎn)20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”調(diào)整為“年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”。本次募集資金投資項(xiàng)目調(diào)整系公司在原募集資金投資項(xiàng)目“20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的基礎(chǔ)上，生產(chǎn)線建設(shè)規(guī)模由20萬噸增加到50萬噸，募集資金投入金額、項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)、實(shí)施主體等未發(fā)生變化。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

公司于2023年3月7日召開的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的議案》，同意將“年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項(xiàng)目”變更為“湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目一期工程”。

湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目一期工程承諾使用募集資金投資金額為51,566.89萬元，變更用途的募集資金總額的比例為78.29%。

公司變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的具體原因主要系公司統(tǒng)籌食品包裝紙產(chǎn)能，緩解了液體包裝紙項(xiàng)目建設(shè)的迫切需求；湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目一期工程項(xiàng)目建設(shè)符合國家環(huán)保發(fā)展理念，具有良好的經(jīng)濟(jì)效益；有利于提高公司募集資金使用效率，增強(qiáng)公司綜合競爭力。

四、前次募集資金項(xiàng)目的實(shí)際投資總額與承諾的差異內(nèi)容和原因說明

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

前次募集資金項(xiàng)目中“年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項(xiàng)目”公司承諾使用募集資金投資金額為34,035.12萬元，實(shí)際投資總額為34,179.99萬元，差異144,87萬元系銀行存款的利息收入。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

前次募集資金項(xiàng)目中“年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項(xiàng)目”公司承諾使用募集資金投資金額為50,000.00萬元，實(shí)際投資總額為0元，原因系公司于2023年3月7日召開的第二屆董事會(huì)第十四次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的議案》，將“年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項(xiàng)目”變更為“湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目一期工程”。

五、前次募集資金投資項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況說明

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

為保證募集資金投資項(xiàng)目順利實(shí)施，公司根據(jù)實(shí)際情況，在募集資金到位前以自籌資金對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行了預(yù)先投入。公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議、公司第一屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議于2020年11月30日審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金人民幣12,957.17萬元置換募投項(xiàng)目前期投入12,443.94萬元及已支付發(fā)行費(fèi)用513.23萬元的自籌資金。上述募集資金置換情況已經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付的發(fā)行費(fèi)用的鑒證報(bào)告》（天健審（2020）10220號）。公司募投項(xiàng)目前期投入及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金已全部置換完畢。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

本公司不存在前次募集資金投資項(xiàng)目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況。

六、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況說明

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

1、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對照表

公司首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況詳見本報(bào)告附件2-1。對照表中實(shí)現(xiàn)效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。

2、前次募集資金投資項(xiàng)目無法單獨(dú)核算效益的情況說明

首次公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目不存在無法單獨(dú)核算效益的情況。

3、前次募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況說明

由于原項(xiàng)目備案文件的時(shí)間較早，根據(jù)市場需求，2021年1月，五洲特紙將“年產(chǎn)20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”調(diào)整為“年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”。該項(xiàng)目于2021年底達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)，2022年開始產(chǎn)能爬坡，2022年預(yù)計(jì)產(chǎn)能21.05萬噸，預(yù)計(jì)營業(yè)收入105,263.81萬元，預(yù)計(jì)凈利潤6,024.38萬元。2022年度，該項(xiàng)目實(shí)際產(chǎn)能為29.29萬噸，實(shí)際營業(yè)收入為157,690.04萬元，項(xiàng)目產(chǎn)能及營業(yè)收入均達(dá)到預(yù)期。截至 2023年3月31日，該項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤為2,198.02萬元，未及預(yù)期，主要原因系2022年以來，主要原材料紙漿的價(jià)格因國際局勢變動(dòng)持續(xù)處于在高位，致使該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)預(yù)期。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

1、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對照表

公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況詳見本報(bào)告附件2-2。對照表中實(shí)現(xiàn)效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法與承諾效益的計(jì)算口徑、計(jì)算方法一致。

2、前次募集資金投資項(xiàng)目無法單獨(dú)核算效益的情況說明

“補(bǔ)充流動(dòng)資金”有助于緩解公司業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)張的資金壓力，優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，降低公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)經(jīng)營的穩(wěn)健發(fā)展，但無法直接產(chǎn)生收入，故無法單獨(dú)核算效益。

3、前次募集資金投資項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)收益低于承諾20%（含20%）以上的情況說明

截至2023年3月31日，2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金尚未全部投入完畢。

七、前次募集資金中用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)運(yùn)行情況說明

本公司不存在使用前次募集資金用于認(rèn)購股份的情況。

八、閑置募集資金的使用

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

2020年11月30日，本公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議并通過《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意為提高募集資金的使用效率，增加募集資金利息收入，公司在確保募投項(xiàng)目資金需求和資金安全的前提下，使用最高額不超過人民幣15,000萬元的暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的理財(cái)產(chǎn)品。公司首次公開發(fā)行股票募集資金使用暫時(shí)閑置募集資金購買理財(cái)?shù)那闆r如下：

單位：人民幣萬元

■

截至2021年12月31日，公司首次公開發(fā)行股票募集資金均已使用完畢，期末不存在使用暫時(shí)閑置募集資金購買保本理財(cái)產(chǎn)品的情況。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

2022年1月10日，本公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議并通過《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金使用計(jì)劃及資金安全的前提下，使用不超過50,000萬元公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買公司安全性高、流動(dòng)性好，滿足保本要求，期限在一年期內(nèi)的投資產(chǎn)品。截至2021年12月31日，公司不存在使用暫時(shí)閑置募集資金購買保本理財(cái)產(chǎn)品的情況。

2023年1月6日，本公司第二屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，為提高募集資金使用效率，在確保募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)的資金需求以及募集資金使用計(jì)劃正常進(jìn)行的前提下，同意公司使用不超過人民幣50,000萬元閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，期限為自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。在上述額度和有效期內(nèi)，資金額度可滾動(dòng)使用，并于到期后歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶。截至2022年12月31日，公司存在使用暫時(shí)閑置募集資金購買保本理財(cái)產(chǎn)品 45,000.00萬元。

公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用暫時(shí)閑置募集資金購買理財(cái)?shù)那闆r如下：

單位：人民幣萬元

■

截至2023年3月31日，公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的金額已全部歸還至募集資金專項(xiàng)賬戶。

九、前次募集資金結(jié)余及節(jié)余募集資金使用情況

（一）2020年公司首次公開發(fā)行股票募集資金

前次募集資金不存在結(jié)余及節(jié)余情況。

（二）2021年公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金

截至2023年3月31日，剩余募集資金余額51,657.27萬元（包括累計(jì)收到的銀行存款及理財(cái)產(chǎn)品利息扣除銀行手續(xù)費(fèi)等的凈額1,658.48萬元），剩余募集資金總額的比例為78.42%，尚未使用的募集資金將用于湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目一期工程。

十、其他差異說明

本公司前次募集資金實(shí)際使用情況與本公司各年度定期報(bào)告和其他信息披露文件中披露的內(nèi)容不存在差異。

附件：1、前次募集資金使用情況對照表

2、前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對照表

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月22日

附件1-1

前次募集資金使用情況對照表

（2020年首次公開發(fā)行股票募集資金）

截至2023年3月31日

編制單位：五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 單位：人民幣萬元

■

[注1]項(xiàng)目已累計(jì)投入募集資金總額大于募集資金總額的原因系銀行存款的利息收入

[注2]經(jīng)公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，本次募集資金投資項(xiàng)目由“年產(chǎn)20萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”調(diào)整為“年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目”

附件1-2

前次募集資金使用情況對照表

（2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金）

截至2023年3月31日

編制單位：五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 單位：人民幣萬元

■

[注]由于湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目一期工程在資金使用方面的需求較為迫切，同時(shí)該項(xiàng)目有利于公司加強(qiáng)區(qū)域布局、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)綜合競爭力。2023年3月23日，公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)及2023年第一次債券持有人會(huì)議審議通過了《關(guān)于變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目的議案》，公司結(jié)合市場及自身情況，暫緩實(shí)施年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項(xiàng)目，并將全部募集資金及利息用于湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目一期工程建設(shè)。 附件2-1

前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對照表

（2020年首次公開發(fā)行股票募集資金）

截至2023年3月31日

編制單位：五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 單位：人民幣萬元

■

[注]年產(chǎn)50萬噸食品包裝紙生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目于2021年底達(dá)到預(yù)計(jì)可使用狀態(tài)，2022年開始產(chǎn)能爬坡，2022年預(yù)計(jì)產(chǎn)能21.05萬噸，預(yù)計(jì)營業(yè)收入105,263.81萬元，預(yù)計(jì)凈利潤6,024.38萬元。2022年度，該項(xiàng)目實(shí)際產(chǎn)能為29.29萬噸，實(shí)際營業(yè)收入為157,690.04萬元，項(xiàng)目產(chǎn)能及營業(yè)收入均達(dá)到預(yù)期。截至 2023年3月31日，該項(xiàng)目累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤為2,198.02萬元，未及預(yù)期，主要原因系2022年以來，主要原材料紙漿的價(jià)格因國際局勢變動(dòng)持續(xù)處于在高位，致使該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)預(yù)期。

附件2-2

前次募集資金投資項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)效益情況對照表

（2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金）

截至2023年3月31日

編制單位：五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司 單位：人民幣萬元

■

[注]年產(chǎn)20萬噸液體包裝紙項(xiàng)目暫緩實(shí)施，已變更為湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目一期工程，湖北祉星紙業(yè)有限公司449萬噸漿紙一體化項(xiàng)目一期工程尚在建設(shè)中，最近三年實(shí)際效益、截止日累計(jì)實(shí)現(xiàn)效益、是否達(dá)到預(yù)計(jì)效益等指標(biāo)均不適用。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公告編號：2023-065

債券代碼：111002 債券簡稱：特紙轉(zhuǎn)債

五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于獨(dú)立董事公開征集投票權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

征集投票權(quán)的時(shí)間：2023年7月4日至2023年7月5日（上午9:30-11:30，下午13:00-16:30）

征集人對相關(guān)表決事項(xiàng)的表決意見：同意

征集人未持有五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司股票

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨(dú)立董事王琰女士受公司其他獨(dú)立董事的委托，作為征集人就公司擬于2023年7月7日召開的2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議的2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。

一、征集人的基本情況

（一）征集人基本信息與持股情況

本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事王琰女士，其基本信息如下：

王琰女士：中國國籍，無境外永久居留權(quán)。歷任安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所上海分所高級審計(jì)員，畢德投資BDA Partners投資副總監(jiān)，先鋒控股集團(tuán)有限公司戰(zhàn)略投資部董事總經(jīng)理；現(xiàn)任上海蕭雅生物科技股份有限公司董事，北京宜信誠商務(wù)咨詢有限公司監(jiān)事，寧波梅山保稅港區(qū)芬鈦科資產(chǎn)管理有限公司監(jiān)事，杭州大樹網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司董事，公司獨(dú)立董事。

截至本公告披露日，王琰女士未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因證券違法行為受到處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁，不存在《中華人民共和國公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形。征集人不存在中國證監(jiān)會(huì)《公開征集上市公司股東權(quán)利管理暫行規(guī)定》第三條規(guī)定的不得作為征集人公開征集投票權(quán)的情形。

（二）征集人利益關(guān)系情況

征集人與其主要直系親屬未就本公司股權(quán)有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成任何協(xié)議或安排；其作為本公司獨(dú)立董事，與本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間以及與本次征集事項(xiàng)之間不存在任何利害關(guān)系。

（三）征集人對表決事項(xiàng)的表決意見及理由

征集人作為公司的獨(dú)立董事，參與了公司于2023年6月21日召開的第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議并對《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)事項(xiàng)的議案》均投了同意票。

表決理由：公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，健全公司激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)公司管理團(tuán)隊(duì)和核心骨干對實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康發(fā)展的責(zé)任感、使命感，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

二、征集事項(xiàng)

（一）征集內(nèi)容

1、本次股東大會(huì)召開時(shí)間

現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2023年7月7日13點(diǎn)30分

網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2023年7月7日至2023年7月7日

公司本次股東大會(huì)采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

2、本次股東大會(huì)召開地點(diǎn)：浙江省衢州市東港四路1號二樓會(huì)議室

3、征集投票權(quán)會(huì)議議案

■

關(guān)于本次股東大會(huì)召開的詳細(xì)情況，具體內(nèi)容詳見2023年6月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告編號：2023-066）。

（二）征集主張

征集人作為公司獨(dú)立董事，出席了公司2023年6月21日召開的第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議并對《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人士辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃有關(guān)計(jì)劃的議案》均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的獨(dú)立意見。征集人認(rèn)為公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形，不存在違法相關(guān)法律、行政法規(guī)的情形。

三、征集方案

征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：

(下轉(zhuǎn)63版)