證券代碼：002717 證券簡稱：嶺南股份 公告編號：2023-056

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司

關(guān)于公司向關(guān)聯(lián)方借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為進(jìn)一步支持嶺南生態(tài)文旅股份有限公司（以下簡稱“公司”）的發(fā)展，提供足夠的流動(dòng)性支持，公司控股股東中山華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華盈產(chǎn)業(yè)投資”）或其關(guān)聯(lián)方擬向公司提供 1 億元借款，年化借款利率6%。公司擬與華盈產(chǎn)業(yè)投資簽署《借款合同》，借款期限自華盈產(chǎn)業(yè)投資實(shí)際支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 2023 年度向特定對象發(fā)行股票的決定并實(shí)際收到募集資金之日起 60 個(gè)自然日。（2）自華盈產(chǎn)業(yè)投資實(shí)際支付借款之日起屆滿1年之日。經(jīng)公司、華盈產(chǎn)業(yè)投資、尹洪衛(wèi)三方協(xié)商一致并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議的可變更借款期限。尹洪衛(wèi)對該借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

公司的控股股東為華盈產(chǎn)業(yè)投資，公司的實(shí)際控制人為中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)（以下簡稱“火炬區(qū)管委會(huì)”）。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，華盈產(chǎn)業(yè)投資為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

公司分別于召開2023年4月28日、2023年5月22日召開第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議、2022年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2023年度關(guān)聯(lián)交易的議案》，其中預(yù)計(jì)2023年度公司及控股子公司擬與中山華盈產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）或其關(guān)聯(lián)方發(fā)生90,000萬元的關(guān)聯(lián)交易，本次擬發(fā)生的1億元關(guān)聯(lián)借款在預(yù)計(jì)額度范圍內(nèi)，因此根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需再次提交審議，公司將按合同簽署的流程及相關(guān)規(guī)定，簽署相關(guān)協(xié)議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）基本情況

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截至目前，華盈產(chǎn)業(yè)投資的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下圖所示：

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截至目前，華盈產(chǎn)業(yè)投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人為中山火炬電子產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司，實(shí)際控制人為火炬區(qū)管委會(huì)。經(jīng)查詢，華盈產(chǎn)業(yè)投資不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

公司的控股股東為華盈產(chǎn)業(yè)投資，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)情況

華盈產(chǎn)業(yè)投資最近一年一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

單位：萬元

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注1：上述2023年1-3月財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)，2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)；

三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

為進(jìn)一步支持公司的發(fā)展，提供足夠的流動(dòng)性支持，華盈產(chǎn)業(yè)投資或其關(guān)聯(lián)方擬向公司提供 1 億元借款，年化借款利率6%，用于公司支付供應(yīng)商款項(xiàng)、項(xiàng)目工程款、員工工資、償還到期的有息負(fù)債等特定用途，借款期限自華盈產(chǎn)業(yè)投資實(shí)際支付借款之日起直至以下孰早者止：

（1）公司取得深交所、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 2023 年度向特定對象發(fā)行股票的決定并實(shí)際收到募集資金之日起 60 個(gè)自然日。

（2）自華盈產(chǎn)業(yè)投資實(shí)際支付借款之日起屆滿 1 年之日。

經(jīng)公司、華盈產(chǎn)業(yè)投資、尹洪衛(wèi)三方協(xié)商一致并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議的可變更借款期限的。尹洪衛(wèi)對該借款承擔(dān)連帶責(zé)任保證。公司應(yīng)就前述借款提供適當(dāng)?shù)牡盅何铩?/P>

四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次華盈產(chǎn)業(yè)投資或其關(guān)聯(lián)方擬向公司提供 1 億元借款，年化借款利率6%，利率參照公司從金融機(jī)構(gòu)取得貸款的同期貸款利率確定，利息按照實(shí)際借款金額和借款天數(shù)支付。本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)遵循公平、合理、公允的原則，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，也不存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情況。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的和對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)借款事項(xiàng)可以有效支持公司經(jīng)營發(fā)展，提高融資效率，有利于公司的整體發(fā)展，符合公司和全體股東利益。該關(guān)聯(lián)交易遵循公平、合理、公允的原則，未損害公司利益。本次借款不會(huì)對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會(huì)對公司獨(dú)立性構(gòu)成影響，符合公司整體發(fā)展利益。

六、當(dāng)年年初至公告披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額

2023年年初至今，公司與華盈產(chǎn)業(yè)投資累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額30,000萬元（不含本次關(guān)聯(lián)交易）。

七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

1、獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見：

公司獨(dú)立董事對2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并同意將該事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議，關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司對2023年度關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行了預(yù)計(jì)，所預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易遵循公平、公正、公開的原則，其定價(jià)依據(jù)公允、公平、合理，符合公司和全體股東的利益，未影響公司的獨(dú)立性，沒有發(fā)現(xiàn)有侵害公司及中小股東利益的行為和情況，符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

經(jīng)核查，獨(dú)立董事認(rèn)為：公司預(yù)計(jì)的2023年度關(guān)聯(lián)交易遵守了公平、公正、公開的原則，采用市場化的定價(jià)方式，交易價(jià)格公允，不會(huì)損害公司和廣大中小投資者的利益。在董事會(huì)表決過程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，表決程序合法有效。因此，同意公司預(yù)計(jì)2023年度關(guān)聯(lián)交易的議案。

2、董事會(huì)意見：

此次預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易均屬于公司從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的正常業(yè)務(wù)范圍，是公司開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的需要，有助于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。公司與關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格依據(jù)市場條件公平、合理確定，不存在損害公司和全體股東利益的行為。相關(guān)關(guān)聯(lián)交易對公司獨(dú)立性沒有影響。

八、公司監(jiān)事會(huì)的審核意見

經(jīng)審核，全體監(jiān)事認(rèn)為：公司預(yù)計(jì)的2023年度關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)屬公司正常經(jīng)營行為，符合公司發(fā)展需要，遵循了市場定價(jià)的公允原則，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，監(jiān)事會(huì)同意2023年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)。

九、備查文件

1.第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

2.第五屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；

3.獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見；

4.獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

特此公告。

嶺南生態(tài)文旅股份有限公司董事會(huì)

2023年06月22日