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寶鼎科技股份有限公司關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷完成的公告
證券代碼：002552 證券簡(jiǎn)稱：寶鼎科技 公告編號(hào)：2023-047
寶鼎科技股份有限公司
關(guān)于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷完成的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次回購(gòu)注銷的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份涉及的股東戶數(shù)為2戶，分別為山東招金集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“招金集團(tuán)”）、招遠(yuǎn)永裕電子材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱“永裕電子”），回購(gòu)注銷股份總數(shù)量為7,651,809股，其中有限售條件的股份數(shù)量為7,651,809股，無(wú)限售條件的股份數(shù)量為0股，占本次回購(gòu)注銷前寶鼎科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“寶鼎科技”）總股本435,612,051股的1.7566%。
2、本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償股份由公司以總價(jià)人民幣1.00元回購(gòu)注銷，公司已于2023年6月21日通過(guò)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成股份回購(gòu)注銷手續(xù)。本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由435,612,051股變更為427,960,242股。
一、本次股份回購(gòu)注銷基本情況
（一）發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)情況
公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2022年8月18日核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)寶鼎科技股份有限公司向招遠(yuǎn)永裕電子材料有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1862號(hào)），核準(zhǔn)公司向招金集團(tuán)、永裕電子等13名交易對(duì)方非公開(kāi)發(fā)行102,689,322股股份，以11.97億元交易對(duì)價(jià)購(gòu)買其持有的山東金寶電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金寶電子”）63.87%股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為11.66元/股。本次發(fā)行的股份已于2022年9月15日在中國(guó)登記結(jié)算公司深圳分公司辦理完登記手續(xù)并于2022年10月11日在深圳證券交易所上市。
（二）業(yè)績(jī)承諾情況
根據(jù)寶鼎科技與永裕電子、招金集團(tuán)于2022年3月15日簽署的《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》，經(jīng)寶鼎科技與業(yè)績(jī)承諾方協(xié)商同意，本次交易業(yè)績(jī)承諾期為本次收購(gòu)?fù)瓿扇蘸蟮倪B續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度（包括本次重組實(shí)施完成的當(dāng)年）。業(yè)績(jī)承諾方承諾，金寶電子在2022年、2023年、2024年預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)（為扣除非經(jīng)常性損益后的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）分別不低于15,253.55萬(wàn)元、20,809.76萬(wàn)元、25,041.45萬(wàn)元，三年累計(jì)承諾的凈利潤(rùn)數(shù)不低于61,104.76萬(wàn)元。
業(yè)績(jī)承諾方承諾，在金寶電子業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，每一會(huì)計(jì)年度的實(shí)際凈利潤(rùn)應(yīng)不低于相應(yīng)年度的承諾凈利潤(rùn)；在每個(gè)業(yè)績(jī)承諾年度，如果金寶電子的實(shí)際凈利潤(rùn)低于該年度的承諾凈利潤(rùn)，則就其差額部分，由業(yè)績(jī)承諾方按照其各自在本次交易中取得的交易對(duì)價(jià)比例進(jìn)行補(bǔ)償，補(bǔ)償方式為本次交易取得的上市公司發(fā)行的股份。
業(yè)績(jī)承諾方當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償?shù)娜抗煞萦晒景凑杖嗣駧?.00元總價(jià)回購(gòu)并予以注銷。公司應(yīng)在其當(dāng)年業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況《專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》出具日起30個(gè)工作日內(nèi)就當(dāng)年補(bǔ)償股份的回購(gòu)注銷事宜召開(kāi)股東大會(huì)。
（三）2022年度業(yè)績(jī)承諾完成情況
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的審核報(bào)告》（大華核字[2023]006809號(hào)），2022年度金寶電子實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)為10,117.02萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為8,754.61萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾完成率為57.39%，未能實(shí)現(xiàn)2022年度承諾的業(yè)績(jī)。
（四）本次業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方案
根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償協(xié)議》約定，本次重組補(bǔ)償義務(wù)主體永裕電子、招金集團(tuán)需承擔(dān)利潤(rùn)補(bǔ)償義務(wù)，按其于本次重組中獲得的公司股份比例各自獨(dú)立對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。永裕電子應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為6,149,951股，招金集團(tuán)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為1,501,858股，合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為7,651,809股。本次補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量將由公司以人民幣1.00元的總價(jià)格全部進(jìn)行回購(gòu)并予以注銷，補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷完成后，公司注冊(cè)資本將相應(yīng)減少。
二、本次回購(gòu)注銷補(bǔ)償股份已履行的相關(guān)審批程序
公司分別于2023年4月24日、2023年5月10日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2022年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)2022年度業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案暨回購(gòu)注銷股份的議案》（公告編號(hào)：2023-034），并授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理上述股份回購(gòu)及注銷相關(guān)事宜，包括但不限于支付回購(gòu)對(duì)價(jià)、辦理注銷手續(xù)以及與本次回購(gòu)、注銷股份有關(guān)的其他事宜。
三、本次回購(gòu)注銷補(bǔ)償股份的實(shí)施情況
1、回購(gòu)股份原因：交易對(duì)方未完成2022年業(yè)績(jī)承諾而履行的股份補(bǔ)償義務(wù)
2、回購(gòu)股份方式：定向回購(gòu)招金集團(tuán)、永裕電子所持應(yīng)補(bǔ)償股份
3、回購(gòu)數(shù)量：7,651,809股
4、回購(gòu)價(jià)格：總價(jià)人民幣1.00元
5、回購(gòu)股份資金來(lái)源：自有資金
6、減資事項(xiàng)：公司于2023年5月11日在《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證 券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》以及巨潮資訊網(wǎng)上披露的《關(guān)于回購(gòu)并注銷業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份的債權(quán)人通知暨減資公告》（公告編號(hào)：2023-038）
7、注銷完成情況：經(jīng)中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷事宜已于2023年6月21日辦理完畢。本次回購(gòu)注銷完成后，公司總股本由435,612,051股減少至427,960,242股。
四、本次回購(gòu)注銷完成后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況
本次補(bǔ)償股份回購(gòu)注銷完成后，公司總股本變更為427,960,242股。具體情況如下：
■
本次回購(gòu)注銷完成后，不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
五、本次回購(gòu)注銷對(duì)公司每股收益的調(diào)整情況
■
特此公告。
寶鼎科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2023年6月22日
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