證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-048

朗姿股份有限公司

第五屆董事會第八次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年6月15日，朗姿股份有限公司(以下簡稱“公司”或“朗姿股份”)第五屆董事會第八次會議通知通過電話或其他口頭通知發(fā)出，2023年6月21日通過通訊和現(xiàn)場會議召開。會議由董事長沈東日先生主持，會議應(yīng)出席5名董事，實際出席5名董事。監(jiān)事和高級管理人員出席了會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《朗子股份有限公司章程》、《朗子股份有限公司董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》

2023年7月7日，公司將召開第二次臨時股東大會，審議：

(一)《關(guān)于現(xiàn)金收購武漢五洲及武漢韓晨控股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案》

詳見《證券時報》、《上海證券報》、巨潮信息網(wǎng)2023年6月10日發(fā)布的《關(guān)于現(xiàn)金收購武漢五洲及武漢韓晨控股及關(guān)聯(lián)交易的公告》、《第五屆董事會第六次會議決議公告》。

(2)《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金博恒二號及關(guān)聯(lián)交易的議案》

詳見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金博恒二號及關(guān)聯(lián)交易的公告》、《第五屆董事會第七次會議決議公告》。

《證券時報》、《上海證券報》、巨潮信息網(wǎng)發(fā)布了2023年第二次臨時股東大會的通知（www.cninfo.com.cn）。

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、備查文件

朗姿股份有限公司第五屆董事會第八次會議決議。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-049

朗姿股份有限公司

2023年第二次臨時股東召開

大會的通知

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

朗姿股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月21日召開第五屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于召開公司2023年第二次臨時股東大會的議案》。股東大會審議的議案的具體內(nèi)容已在《證券時報》、《上海證券報》和巨潮信息網(wǎng)上披露（www.cninfo.com.cn）。

一、召開會議的基本情況

1、股東大會次數(shù)：2023年第二次臨時股東大會。

2、股東大會召集人：股東大會由公司董事會召開，經(jīng)公司第五屆董事會第八次會議審議決定召開。

3、會議的合法性和合規(guī)性：股東大會會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

4、會議的日期和時間：

2023年7月7日下午14日，現(xiàn)場會議召開時間:00時。

網(wǎng)上投票時間：2023年7月7日9日，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

2023年7月7日9日，深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票的具體時間為:15至15:00期間的任何時間。

5、會議：股東大會現(xiàn)場投票和網(wǎng)上投票，公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)上投票平臺，股東可以在網(wǎng)上投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使投票權(quán)。

6、股權(quán)登記日：2023年6月28日。

7、出席對象：

(一)在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或者其代理人；

在股權(quán)登記日下午收盤時，在結(jié)算公司登記的公司全體普通股股東有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和表決。股東代理人不必是公司股東（授權(quán)委托書模板見附件2）。

2023年6月10日和2023年6月19日，公司分別在巨潮信息網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）《關(guān)于現(xiàn)金收購武漢五洲及武漢韓晨控股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告》、《醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金博恒二號及關(guān)聯(lián)交易投資公告》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)股東申東日、申金華、上海宣鼎資產(chǎn)管理有限公司－上海宣鼎資產(chǎn)管理有限公司宣鼎長紅六號私募證券投資基金－作為關(guān)聯(lián)股東，宣鼎長紅7號私募股權(quán)證券投資基金需要避免對該提案進(jìn)行表決，不得接受其他股東委托進(jìn)行表決。

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；

(3)公司聘請的律師；

(四)其他應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律法規(guī)出席股東大會的人員。

8、會議地點：北京市朝陽區(qū)西大望路27號大郊亭南街3號院1號樓（朗姿大廈）16層會議室。

二、會議審議事項

1、提案名稱

■

根據(jù)《上市公司股東大會規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第一號、第一主板上市公司標(biāo)準(zhǔn)化經(jīng)營和《公司章程》的要求，上述提案是影響中小投資者利益的重大事項。中小投資者應(yīng)當(dāng)對董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有上市公司5%以上股份的股東進(jìn)行單獨計票和披露。

2、披露情況

股東大會審議的提案已于2023年6月8日和2023年6月16日分別經(jīng)公司召開的第五屆董事會第六次會議和第五屆董事會第七次會議審議。由于沈東日先生、沈金華女士、趙衡先生作為相關(guān)董事回避表決，出席董事會的無關(guān)董事不足 3 根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)事項將直接提交股東大會審議。詳見《證券時報》、《上海證券報》、《巨潮信息網(wǎng)關(guān)于現(xiàn)金收購武漢五洲、武漢韓晨控股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告》、《第五屆董事會第六次會議決議公告》等相關(guān)公告。2023年6月19日，公司在《證券時報》、《上海證券報》、巨潮信息網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于投資設(shè)立醫(yī)療美容風(fēng)險投資基金博恒二號及關(guān)聯(lián)交易的公告》、《第五屆董事會第七次會議決議公告》等相關(guān)公告。

三、會議登記等事項

(一)參加現(xiàn)場會議的登記方法

1、2023年7月4日上午9:00:30-11:30，下午14:00-17:00。

2、注冊地點：北京市朝陽區(qū)西大望路27號大郊亭南街3號院1號樓（朗姿大廈）18層證券管理部。

3、登記方式：

(一)自然人股東持身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；

(二)法人股東憑營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋公章)、法人授權(quán)委托書和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

(三)委托代理人憑身份證原件、委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；

(4)股東可以信函或傳真登記(必須在2023年7月4日下午17:00前送達(dá)或傳真至公司)，不得接受電話登記。

(5)授權(quán)委托書應(yīng)在會議現(xiàn)場交回原件。

(二)其他事項

1、聯(lián)系方式

聯(lián)系人：王建優(yōu)、易文貞

聯(lián)系電話：5351800-8179

傳真號碼:(010)5927211

電子郵箱：wangjianyou@lancygroup.com

通訊地址:證券管理部18層:北京市朝陽區(qū)西大望路27號大郊亭南街3號樓(朗姿大廈)

郵政編碼：100022

2、會議費：股東或股東代理人的交通、住宿等費用自行承擔(dān)。

3、出席會議的人員應(yīng)在會議開始前半小時到達(dá)會議地點，并攜帶身份證明、股東賬戶卡、授權(quán)委托書等原件進(jìn)行驗證。

4、處理網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)異常情況：在網(wǎng)絡(luò)投票期間，如果網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)受到重大突發(fā)事件的影響，股東大會的過程將按當(dāng)日通知進(jìn)行。

四、參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供在線投票平臺（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn ）網(wǎng)上投票的具體操作流程見附件1。

五、備查文件

第五屆朗姿董事會第八次會議決議。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事會

2023年6月22日

附件1：

參與網(wǎng)上投票的具體操作流程

一、網(wǎng)上投票程序

1.投票代碼及投票簡稱：投票代碼為“362612”，投票簡稱“朗姿投票”。

2.填寫表決意見或選舉票數(shù)

填寫表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

對于累計投票提案，填寫投票給候選人的選舉票數(shù)。上市公司股東應(yīng)當(dāng)以各提案組的選舉票數(shù)為限。股東投票超過選舉票數(shù)或者在差額選舉中投票超過候選人數(shù)的，視為無效投票。如果你不同意一個候選人，你可以投0票給候選人。

3.股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累計投票提案外的所有其他提案表達(dá)同樣的意見。

當(dāng)股東重復(fù)投票總提案和具體提案時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。股東先對具體提案投票，再對總提案投票的，以已投票的具體提案的表決意見為準(zhǔn)，其他未投票的提案以總提案的表決意見為準(zhǔn)；先投票總提案，再投票具體提案的，以總提案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票的程序

1.投票時間:2023年7月7日的交易時間，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股東可以通過交易系統(tǒng)登錄證券公司的交易客戶端進(jìn)行投票。

三. 通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1.2023年7月7日(現(xiàn)場股東大會當(dāng)天)上午9日，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票：2023年7月7日(現(xiàn)場股東大會結(jié)束日)下午15日結(jié)束：00。

2.股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)上服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指南》（2016年修訂）的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深圳證券交易所數(shù)字證書”或“深圳證券交易所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可以登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.查閱cn規(guī)則指導(dǎo)欄。

3.股東可以根據(jù)獲得的服務(wù)密碼或數(shù)字證書登錄http://wltp.cninfo.com.cn通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)在規(guī)定時間內(nèi)投票。

附件二：

朗姿股份有限公司

2023年第二次臨時股東大會授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表我單位（本人）參加朗姿股份有限公司2023年第二次臨時股東大會，并代表我單位（本人）行使表決權(quán)。

委托人(簽名/蓋章)：

客戶身份證號/營業(yè)執(zhí)照號：

委托人持有的股票的性質(zhì)和數(shù)量：

委托人股東賬戶：

受托人簽名：

受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人對股東大會各項提案的表決意見：

■

附注：

1、請在選擇提案投票時玩“√"，"同意"、“反對”、“棄權(quán)”不打“棄權(quán)”√視為棄權(quán)，“同意”、“反對”、“棄權(quán)”同時，在兩三個選擇中打“√視為廢票處理。

2、授權(quán)委托書按上述格式自制有效；單位委托必須加蓋單位公章。

3、出席股東大會的人員應(yīng)當(dāng)在出席會議當(dāng)天交回授權(quán)委托書原件。

證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-050

朗姿股份有限公司關(guān)于全資子公司

提供擔(dān)保并接受關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、朗姿股份有限公司(以下簡稱“朗姿股份”或“公司”)第五屆董事會第三次會議和2022年股東大會分別審議通過了《關(guān)于2023年對外擔(dān)保額度的議案》 公司及其控股子公司2023年對外擔(dān)?？傤~不超過40.6 億元(除非下面特別注明，所謂“元”均指“人民幣元”)，對資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%的控股子公司的擔(dān)保額度為40% 對資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的控股子公司的擔(dān)保額度為0.6 億元。截至本公告披露之日，公司及控股子公司對外擔(dān)?？傆囝~為78500萬元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的27.27%；其中，資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的控股子公司擔(dān)保余額為1000萬元。

2、公司及控股子公司未對合并報表范圍外的公司提供擔(dān)保。

3、公司及控股子公司未發(fā)生逾期擔(dān)保、涉及訴訟的擔(dān)保以及因擔(dān)保敗訴而應(yīng)承擔(dān)的損失。

請充分關(guān)注投資者。

一、擔(dān)保概述

為滿足日常經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展資金的需要，公司全資子公司朗姿醫(yī)療管理有限公司（以下簡稱“朗姿醫(yī)療管理”）向澳門國際銀行有限公司（以下簡稱“澳門國際”）申請4萬元綜合信用額度，公司為朗姿醫(yī)療管理提供最高連帶責(zé)任保障。公司控股股東、實際控制人沈東日先生及其配偶翁潔女士為朗姿醫(yī)療管理提供免費連帶責(zé)任保障。公司控股股東、實際控制人沈東日先生及其配偶翁杰女士為朗姿醫(yī)療管理部門提供了連帶責(zé)任擔(dān)保，不向公司收取任何擔(dān)保費，也不需要公司提供反擔(dān)保。

2023年 3 月 31 日和2023年4月 21日，公司第五屆董事會第三次會議和2022年股東大會分別審議通過了《關(guān)于2023年對外擔(dān)保額度的議案》 公司及其控股子公司2023年對外擔(dān)?？傤~不超過40.6 1億元，對資產(chǎn)負(fù)債率不超過70%的控股子公司的擔(dān)保額度為40% 億元，對資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的控股子公司的擔(dān)保額度為0.6 億元。擔(dān)保范圍包括但不限于主合同約定的債權(quán)本金和全部利息。擔(dān)保范圍包括但不限于債權(quán)本金和按主合同收取的全部利息。擔(dān)保方式包括但不限于擔(dān)保、抵押和質(zhì)押。上述擔(dān)保金額的有效期自2022年股東大會審議批準(zhǔn)之日起至2023年股東大會召開之日止。被擔(dān)保人和擔(dān)保金額在上述董事會和股東大會的審批金額內(nèi)，無需提交公司董事會和股東大會再次審議。

二是被擔(dān)保人的基本情況

朗姿醫(yī)療管理有限公司

法定代表人：趙衡

57153.412萬元注冊資本

成立日期：2017年3月8日

注冊地址：成都市武侯區(qū)人民南路四段12號6棟華宇榮國府1702-1707號房

經(jīng)營范圍：許可項目：第三類醫(yī)療器械經(jīng)營；第三類醫(yī)療器械租賃（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，一般項目：醫(yī)院管理、細(xì)胞技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、第一類醫(yī)療器械銷售、第一類醫(yī)療器械租賃、第二類醫(yī)療器械租賃、第二類醫(yī)療器械銷售、會議展覽服務(wù)、組織文化藝術(shù)交流活動、營銷規(guī)劃、數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)、項目規(guī)劃與公關(guān)服務(wù)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)（不包括教育培訓(xùn)、職業(yè)技能培訓(xùn)等許可培訓(xùn)）（除依法需要批準(zhǔn)的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：朗姿股份全資子公司。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)(經(jīng)審計)：

單位：萬元

■

朗姿醫(yī)療管理有限公司不屬于不誠實被執(zhí)行人。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

1、被擔(dān)保人：朗姿醫(yī)療管理有限公司

2、擔(dān)保人:朗姿股份有限公司、申東日先生、翁潔女士

3、債權(quán)人：澳門國際銀行股份有限公司

4、擔(dān)保方式：最高連帶責(zé)任擔(dān)保

5、擔(dān)保期限：自獨立合同項下的貸款期限屆滿后第二天起三年；債權(quán)人按照主合同約定宣布貸款提前到期的，擔(dān)保期限為貸款提前到期后第二天起三年。保證人同意延長債權(quán)期限的，保證期限自延長協(xié)議或補充協(xié)議重新約定的債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

6、最高擔(dān)保本金：4000萬元

7、擔(dān)保范圍：擔(dān)保范圍包括主債權(quán)本金、利息、復(fù)利、罰息違約金、損害賠償、匯率損失（匯率變更造成的相關(guān)損失）和實現(xiàn)債權(quán)（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費等）

8、2023年6月20日，協(xié)議簽署日

9、協(xié)議簽署地:中國北京

四、董事會意見

公司為全資子公司融資提供擔(dān)保，以滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的資本需求，提高運營的穩(wěn)定性和盈利能力。本擔(dān)保不會對公司及相關(guān)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生負(fù)面影響，也不會損害公司、全體股東，特別是中小股東的利益。

公司控股股東、實際控制人沈東日先生及其配偶翁杰女士免費為朗姿醫(yī)療管理提供連帶責(zé)任擔(dān)保，不收取任何擔(dān)保費，也不需要提供反擔(dān)保。相關(guān)交易符合公司和全體股東的利益，不損害全體股東，特別是中小股東的利益，對公司當(dāng)前和未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果沒有負(fù)面影響，也不影響公司的獨立性。

五、與關(guān)聯(lián)人累計的各種關(guān)聯(lián)交易

2023年1月1日至2023年5月31日，公司與實際控制人、韓亞資產(chǎn)管理及其關(guān)聯(lián)方(包括其他受同一主體控制或相互控制的關(guān)聯(lián)方) 各類相關(guān)交易的累計總額為1024.19萬元（包括公司實際控制人沈東日先生及其父親沈炳云先生向公司提供的貸款利息403.20萬元）（未經(jīng)審計）。

六、對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計數(shù)量

截至本公告披露之日，公司及控股子公司的擔(dān)保總額為89500萬元，對外擔(dān)保總額為78500萬元(總額及總余額統(tǒng)計為排除多方擔(dān)保時重復(fù)計算的金額)，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的27.27%。公司及其控股子公司對合并報表外單位提供的擔(dān)?？傆囝~為0元，占公司2022年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0%。

公司及控股子公司無逾期對外擔(dān)保，無訴訟對外擔(dān)保，因擔(dān)保敗訴應(yīng)承擔(dān)損失。

七、備查文件

1、朗姿股份與澳門國際簽署的擔(dān)保書；

2、申東日與澳門國際簽署的擔(dān)保書；

3、翁潔與澳門國際簽署的擔(dān)保書。

特此公告。

朗姿股份有限公司

董事會

2023年6月21日

證券代碼：002612 證券簡稱：朗姿股份 公告編號：2023-051

朗姿股份有限公司

關(guān)于公司控股股東股份質(zhì)押的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

朗姿股份有限公司(以下簡稱“公司”)近日收到控股股東、實際控制人沈東日先生的函，了解到其持有的部分股份質(zhì)押。具體事項如下:

一、股東股份質(zhì)押的基本情況

1、質(zhì)押的基本情況

■

2、股東股份累計質(zhì)押基本情況

截至公告披露日，公司實際控制人及其一致行動人持有的質(zhì)押股份如下：

■

注：公司實際控制人及其一致行動人無股份凍結(jié)和標(biāo)記；上表中，申東日先生和申金華女士“限制和凍結(jié)未質(zhì)押股份數(shù)量”的股份性質(zhì)為高管鎖定股份。

3、截至本公告披露之日，公司實際控制人沈東日先生、沈金華女士及其一致行動人質(zhì)押的股份無清算風(fēng)險或強制轉(zhuǎn)讓風(fēng)險，質(zhì)押不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)的變更。

二、備查文件

1、股份質(zhì)押登記證明；

2、中國證券登記結(jié)算有限公司股份凍結(jié)明細(xì)。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事會

2023年6月22日