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江蘇潤邦重工有限公司關于2022年發(fā)行股票購買資產(chǎn)及關聯(lián)交易業(yè)績補償進展的公告
證券代碼：002483 證券簡稱：潤邦股份 公告編號：2023-034
江蘇潤邦重工有限公司
2022年發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關聯(lián)交易業(yè)績補償事項
進展公告
公司及董事會全體成員確保信息披露的內容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。
一、股權收購概述
經(jīng)中國證監(jiān)會《關于批準江蘇潤邦重工有限公司向王春山發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批準》(證監(jiān)會許可[2020]88號)批準，公司于2020年向交易對手發(fā)行股份購買湖北中油友誼環(huán)?？萍加邢薰?現(xiàn)更名為“湖北中油友誼環(huán)?？萍技瘓F有限公司”。以下簡稱“目標公司”或“中油環(huán)?！?73.36%股權，股權轉讓價格為99031.64萬元，按發(fā)行價格3.67元/股計算，共發(fā)行269、840、975股。交易于2020年3月完成。
二、業(yè)績承諾及補償協(xié)議的相關情況
(1)績效承諾的相關情況
1、原業(yè)績承諾相關情況
根據(jù)公司與王春山先生簽訂的《績效補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，補償義務人王春山先生承諾，在2019年、2020年、2021年、2022年公司委托的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的合并利潤表口徑下，中油環(huán)保股東的凈利潤分別不低于13，000萬元，16000萬元，19000萬元，21800萬元。
本次交易完成后，在業(yè)績承諾期內，公司將委托具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所在每個會計年度結束后對中油環(huán)保年度業(yè)績完成情況出具專項審計報告。實際凈利潤與承諾凈利潤的差額根據(jù)上述專項審計報告確定。
2、調整后的績效承諾相關情況
受經(jīng)濟下行影響，經(jīng)公司與業(yè)績承諾方協(xié)商，中油環(huán)保未完成2020年業(yè)績承諾，補償義務人王春山先生承諾，在2019年、2020年、2021年、2022年、2023年上市公司委托的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計的合并利潤表口徑下，目標公司股東的凈利潤分別不低于1.3萬元、5萬元、1.6萬元和19萬元。21、800萬元，000萬元。詳見公司于2021年4月20日披露的《關于發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易對手變更部分承諾的公告》(公告號:2021-040)。
（2）績效補償?shù)南嚓P協(xié)議
例如，中油環(huán)保在業(yè)績承諾期末的前四個會計年度（2019年、2020年、2021年、2022年）累計實際凈利潤未達到當期累計承諾凈利潤的85%，補償義務人應當對上市公司給予全額補償；如果中油環(huán)保在業(yè)績承諾期內最后一個會計年度(2023年)累計實際凈利潤未達到承諾凈利潤的100%，補償義務人應當對上市公司給予全額補償。
上述補償是王春山先生首先在上市公司股份的交易中，如果王春山先生持有的股份不足以補償上市公司，差額由王春山先生現(xiàn)金補償上市公司，同時王春山先生需要退還相應的現(xiàn)金股息。
三、完成績效承諾。
公司聘請的志同會計師事務所(特殊普通合伙)審核了2022年中油環(huán)保財務報表，并出具了志同審核字(2023)第110C006567號審計報告。2022年中油環(huán)保歸屬于母公司的凈利潤為20161.57萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為1462.69萬元。截至2022年底，根據(jù)調整后的業(yè)績承諾，2019-2022年中油環(huán)保的累計業(yè)績承諾如下：
單位：萬元
■
截至2022年底，中油環(huán)保已實現(xiàn)承諾業(yè)績35765.16萬元，累計承諾利潤67.48%，低于調整后的業(yè)績承諾數(shù)5.3萬元。業(yè)績承諾方未實現(xiàn)相關業(yè)績承諾，補償義務人王春山先生需要按照相關協(xié)議對公司進行業(yè)績補償。
四、業(yè)績承諾補償及回購注銷計劃
鑒于2022年中油環(huán)保未實現(xiàn)業(yè)績承諾，業(yè)績承諾方王春山先生將按照《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議（2）》等相關協(xié)議中關于業(yè)績補償金額和股份計算方法的約定，以持有的上市公司股份和現(xiàn)金方式向公司補償，計算后補償公司股份數(shù)為62股、174股和686股（計算公式：［（530,000,000.00-357,651,579.83）÷748,000,000.00×990,316,378.25］÷3.67=62、174、686.82，計算結果放棄小數(shù)取整數(shù)，補償義務人以現(xiàn)金方式向上市公司補償不足一股的剩余部分)。截至2022年12月31日，業(yè)績承諾方王春山先生持有的限售股55、820、322股將全部用于補償，但不足以補償公司。差額由王春山先生以現(xiàn)金方式向公司補償，補償金額為23、320、518.87元。同時，王春山先生需要將持股期間應補償?shù)墓上⒔痤~返還給公司9、326、202.90元。公司以總價1.00元的價格回購并注銷上述補償股份。上述補償股份將以總價1.00元的價格回購并注銷。綜上所述，王春山先生需要補償上市公司55、820、322股，現(xiàn)金32、646、721.77元。
五、審議程序的履行情況
公司于2023年4月1日召開了第五屆董事會第五次會議、第五屆監(jiān)事會第四次會議，于2023年4月25日召開了2022年股東大會，分別審議通過了《關于發(fā)行股票購買資產(chǎn)及相關交易2022年業(yè)績補償方案及回購注銷股份的議案》等相關議案。詳見公司于2023年4月4日和2023年4月26日披露的《上海證券報》、《證券時報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）第五屆董事會第五次會議決議公告(公告號:2023-004)、《關于2022年發(fā)行股份購買資產(chǎn)及關聯(lián)交易業(yè)績補償方案及股份回購注銷及道歉的公告》(公告號:2023-008)、《2022年股東大會決議公告》(公告號:2023-025)等相關公告。
六、績效承諾補償?shù)膶嵤┻M展情況
1、2023年5月5日，公司向王春山先生發(fā)出《關于業(yè)績補償?shù)耐ㄖ罚鞔_告知王春山先生需要補償上市公司55、820、322股，現(xiàn)金32、646、721.77元。
2、經(jīng)中國證券登記結算有限公司深圳分公司審核確認，上市公司于2023年5月31日完成業(yè)績補償股55、820、322股回購注銷。詳見《上海證券報》、《證券時報》、《巨潮信息網(wǎng)》2023年6月2日披露的公司。（http://www.cninfo.com.cn）《業(yè)績承諾補償股份回購注銷公告》(公告號:2023-028)。
3、根據(jù)協(xié)議，王春山先生應自收到上述《關于績效補償事項的通知》之日起30個工作日內（即2023年6月20日不晚），向上市公司全額支付32、646、721.77元的現(xiàn)金金額和返還給上市公司的股息。截至2023年6月20日，上市公司尚未收到王春山先生應支付的上述現(xiàn)金補償，也未收到王春山先生對上述現(xiàn)金補償事項的回復。
七、其他事項說明
公司將積極與王春山先生協(xié)商溝通，繼續(xù)督促王春山先生履行業(yè)績承諾，有效維護上市公司和股東的合法權益。必要時，上市公司不排除按照有關法律、法規(guī)和協(xié)議追究有關方的法律責任。
公司將密切關注王春山先生相關承諾的后續(xù)進展，并按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。請注意投資風險。
特此公告。
江蘇潤邦重工有限公司
董事會
2023年6月22日
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