(上接25版)

2022年5月，棲霞物業(yè)公司投資成立興和公司。公司于2022年5月23日完成工商設(shè)立登記，注冊資本500萬元，棲霞物業(yè)公司投資275萬元，占注冊資本的55%，具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。因此，自公司成立之日起，將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

2022年6月，興連家教育有限公司與南京愛兒坊教育科技有限公司簽訂合作辦學(xué)補(bǔ)充協(xié)議，興連家教育有限公司以0元轉(zhuǎn)讓南京愛兒坊教育科技有限公司持有的東方天駿幼兒園99%股權(quán)。(2022年9月22日，東方天駿幼兒園通過南京棲霞建筑物業(yè)服務(wù)有限公司(以下簡稱棲霞物業(yè)公司)間接持有星連家教育公司70%的股權(quán)，最終持有東方天駿幼兒園69.30%的股權(quán))完成江蘇省民辦幼兒園組織者變更手續(xù)。自2022年10月1日起，將2022年9月30日確定為購買日，納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

2022年6月，星連家公司投資成立星馳。公司于2022年6月22日完成工商設(shè)立登記，注冊資本100萬元，星連家公司投資60萬元，占其注冊資本的60%，具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。因此，自公司成立之日起，將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

2022年1月，公司投資成立南京興業(yè)公司。公司于2022年1月12日完成工商設(shè)立登記，注冊資本5萬元，公司投資5萬元，占注冊資本的100%，具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。因此，自公司成立之日起，將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

2022年8月，公司投資成立南京星燕公司。公司于2022年8月2日完成工商設(shè)立登記，注冊資本5萬元，公司投資3萬元，占注冊資本的60%，具有實(shí)質(zhì)性控制權(quán)。因此，自公司成立之日起，將其納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

2023年第一季度合并范圍發(fā)生變化：

合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的主體沒有改變。

(二)過去三年和一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

■

注：上述財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算方法如下：

(1)流動(dòng)比率＝流動(dòng)資產(chǎn)/流動(dòng)負(fù)債；

(2)速動(dòng)比＝（流動(dòng)資產(chǎn)－存貨)/流動(dòng)負(fù)債；

(3)資產(chǎn)負(fù)債率＝負(fù)債總額/資產(chǎn)總額。

(4)貸款還款率=實(shí)際貸款還款金額/應(yīng)償貸款金額

(5)利息償還率=實(shí)際支付利息/應(yīng)付利息

(三)近三年來，公司主營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)發(fā)生了實(shí)質(zhì)性變化

購買、出售、替換重大資產(chǎn)

無。

（4）簡要的管理討論和分析

(1)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)分析

近三年和一期合并資產(chǎn)結(jié)構(gòu)表

單位：萬元

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公司近三年及一期末資產(chǎn)總額分別為2、211、763.67萬元、2、315、440.36萬元、2、275、268.80萬元和2、274、240.33萬元。近三年和一期末，公司的流動(dòng)資產(chǎn)分別為1902年、436.75萬元、2007年、333.80萬元、1976年、037.24萬元和1976年、523.33萬元，占86.01%、86.69%、86.85%和86.91%。近三年來，公司一期非營運(yùn)資產(chǎn)分別為309、326.93萬元、308、106.56萬元、299、231.56萬元和297、717.00萬元，分別占13.99%、13.31%、13.15%和13.09%，整體呈穩(wěn)定趨勢。

近三年和一期負(fù)債結(jié)構(gòu)合并表

單位：萬元

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近三年及一期末，公司負(fù)債總額分別為1、786、929.19萬元、1、863、927.61萬元、1、811、419.5萬元和1、807、682.07萬元。公司流動(dòng)負(fù)債分別為1、155、053.84萬元、1、276、711.43萬元、1、076、420.77萬元和1、059、991.59萬元，占總負(fù)債的64.64%、68.50%、59.42%和58.64%。截至2023年3月底，流動(dòng)負(fù)債主要為合同負(fù)債、其他應(yīng)付款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債。非流動(dòng)負(fù)債主要是長期貸款和應(yīng)付債券。

(2)現(xiàn)金流分析

單位：萬元

■

2022年經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量同比下降-371,265.01萬元，同比下降132%，主要是由于本期土地購買和土地出讓金支付增加造成的。

2022年投資活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量同比增加47,535.44萬元，主要是由于當(dāng)前投資支付的現(xiàn)金減少。

2022年融資活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量同比增加297、311.93萬元，主要是由于本期償還債務(wù)的現(xiàn)金減少。

(3)償債能力分析

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在過去的三年和一期中，公司的流動(dòng)率分別為1.65、1.57、1.84和1.86分別為0.27、0.37、0.23和0.32。公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為80.79%、80.50%、79.61%和79.49%。公司整體流動(dòng)率呈上升趨勢，速動(dòng)率略有波動(dòng)，整體穩(wěn)定，短期償債能力好。資產(chǎn)負(fù)債率合理，整體穩(wěn)定，公司經(jīng)營穩(wěn)定。

(4)近三年盈利能力分析

單位：萬元

■

2022年，公司總營業(yè)收入691、645.46萬元，同比增長116.38%；利潤總額為31,288.96萬元，同比下降31.73%；凈利潤20000元，120.60萬元，同比下降43.34%；歸屬于母公司所有者的凈利潤為18000元，865.5800元，同比下降48.97%?？傮w而言，公司過去三年經(jīng)營狀況良好，盈利能力強(qiáng)。

四、本次債券發(fā)行募集資金的用途

初步擬定15億元償還到期公司債券。具體以監(jiān)管部門的審計(jì)意見為準(zhǔn)。

五、其他重要事項(xiàng)

(一)最近一期末的對外擔(dān)保

截至2023年3月31日，公司對外擔(dān)保主要為合并范圍外的機(jī)構(gòu)擔(dān)保。累計(jì)對外擔(dān)保金額為12.22億元，占公司最近審計(jì)凈資產(chǎn)的26.35%，其中：為控股股東南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司提供2.94億元的擔(dān)保，為南京棲霞建設(shè)集團(tuán)有限公司全資子公司南京棲霞建設(shè)集團(tuán)科技發(fā)展有限公司和南京棲霞建設(shè)集團(tuán)建材工業(yè)有限公司提供7.26億元和0.90億元的擔(dān)保，南京星發(fā)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合資企業(yè)提供的擔(dān)保為1.13億元，無逾期擔(dān)保。上述擔(dān)保均符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，無非法擔(dān)保。

此外，截至2023年3月31日，公司按房地產(chǎn)經(jīng)營慣例為商品房承購人提供抵押擔(dān)保，擔(dān)保余額較小。

(二)未決訴訟或仲裁事項(xiàng)

截至2023年3月31日，公司不存在未決訴訟或仲裁事項(xiàng)，可能對公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、經(jīng)營活動(dòng)和未來前景產(chǎn)生重大影響。

特此公告。

南京棲霞建設(shè)有限公司董事會(huì)

2023年6月22日

證券代碼：600533 簡稱：棲霞建設(shè) 編號：臨2023-025

債券簡稱:20棲建01 債券代碼：175430

簡稱債券:21棲建01 債券代碼：175681

債券簡稱:22棲建01 債券代碼：185951

南京棲霞建設(shè)有限公司

第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年6月14日，南京棲霞建設(shè)有限公司第八屆董事會(huì)第十一次會(huì)議通知電子傳遞。會(huì)議于2023年6月21日在南京召開。董事會(huì)成員7人，實(shí)際出席董事7人。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

會(huì)議審議并通過了下列議案：

一、公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案

公司計(jì)劃公開發(fā)行公司債券，以償還已發(fā)行的公司債券。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，將公司的實(shí)際情況與上述相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件逐一比較。公司符合現(xiàn)行公司債券政策和專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券條件的規(guī)定，有資格向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行公司債券。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。

二、關(guān)于公開發(fā)行公司債券計(jì)劃的議案(逐項(xiàng)審議)

（1）債券發(fā)行的票面金額和發(fā)行規(guī)模

債券的票面金額為100元。本次發(fā)行的公司債券規(guī)模不得超過15億元（含15億元）。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)公司的資本需求和發(fā)行時(shí)的市場情況，在上述范圍內(nèi)確定具體的發(fā)行規(guī)模。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(二)債券期限

本次發(fā)行的公司債券的期限不得超過5年（含5年），可為單期品種或多期混合品種。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和發(fā)行時(shí)的市場情況，確定發(fā)行公司債券的具體期限組成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(3)債券利率及還本付息方式

本債券為固定利率債券，單利按年計(jì)息，無復(fù)利。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人員和主承銷商根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和發(fā)行時(shí)的市場情況，確定發(fā)行公司債券的票面利率和還本付息方式。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(四)發(fā)行方式

經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊后，公司債券以一次或分期的形式在中國公開發(fā)行。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人員根據(jù)公司的資本需求和發(fā)行時(shí)的市場情況，在上述范圍內(nèi)確定具體的發(fā)行方式。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(五)擔(dān)保安排

南京棲霞國有資產(chǎn)管理有限公司發(fā)行的公司債券提供全額無條件、不可撤銷的連帶責(zé)任擔(dān)保。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(六)募集資金的目的

初步擬定15億元償還到期公司債券。具體以監(jiān)管部門的審計(jì)意見為準(zhǔn)。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

（7）向公司股東配售的發(fā)行對象和安排

公司債券的發(fā)行對象是專業(yè)投資者。公司債券的發(fā)行不優(yōu)先配售給公司股東。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(八)承銷方式及上市安排

債券由主承銷商組織承銷團(tuán)，以承銷團(tuán)余額包銷的形式承銷。公司債券發(fā)行完成后，在滿足上市條件的前提下，公司將申請?jiān)谏虾ＷC券交易所上市的公司債券。經(jīng)監(jiān)管部門同意注冊后，公司也可以在相關(guān)法律法規(guī)允許的前提下，在其他交易場所申請上市。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(九)公司信用狀況及償債保障措施

該公司在過去三年里的信用狀況良好。在償債保障措施方面，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人在發(fā)行的公司債券預(yù)計(jì)不能按期償還債券本息或未能按期償還債券本息時(shí)，至少作出以下決議，并采取以下保障措施：

1、不向股東分配利潤；

2、暫停重大對外投資、收購合并等資本支出項(xiàng)目的實(shí)施；

3、減少或停止董事和高級管理人員的工資和獎(jiǎng)金；

4、主要高級管理人員不得調(diào)離。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

(十)決議有效期

發(fā)行公司債券的股東大會(huì)決議的有效期為自股東大會(huì)審議通過之日起24個(gè)月止。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

上述議案應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容見同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《棲霞建設(shè)公司債券發(fā)行計(jì)劃公告》(公告號:臨2023－026）。

3、授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人全權(quán)處理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事宜的議案

為有效協(xié)調(diào)公司債券發(fā)行過程中的具體事項(xiàng)，股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)和董事會(huì)授權(quán)人根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見和建議，從維護(hù)公司利益最大化的原則，全面處理公司債券發(fā)行的所有事項(xiàng)，包括但不限于：

1、根據(jù)國家法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司股東大會(huì)的決議，根據(jù)公司和債券市場的具體情況，制定和調(diào)整公司債券的具體發(fā)行計(jì)劃，修訂和調(diào)整公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時(shí)間、發(fā)行安排（包括是否分期發(fā)行、各期發(fā)行數(shù)量等）、擔(dān)保安排、還本付息的期限和方式、評級安排、具體認(rèn)購方式、具體配售安排、是否設(shè)置贖回條款或回售條款以及設(shè)置的具體內(nèi)容、募集資金用途、還款擔(dān)保安排（包括但不限于本發(fā)行計(jì)劃下的還款擔(dān)保措施）、債券上市等與公司債券發(fā)行計(jì)劃有關(guān)的所有事項(xiàng)

2、決定聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助公司申報(bào)、發(fā)行和上市發(fā)行公司債券；

3、選擇債券受托人進(jìn)行公司債券發(fā)行，簽署債券受托人管理協(xié)議，制定債券持有人會(huì)議規(guī)則；

4、制定、批準(zhǔn)、授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成所有必要的文件、合同、協(xié)議、合同（包括但不限于承銷協(xié)議、債券委托管理協(xié)議、上市協(xié)議等法律文件），并根據(jù)監(jiān)管部門的要求補(bǔ)充或調(diào)整申報(bào)和發(fā)行文件；

5、公司債券發(fā)行完成后，辦理公司債券上市、還本付息等事宜；

6、除有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程必須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)外，根據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的意見、政策變化或市場條件變化，調(diào)整與公開發(fā)行公司債券有關(guān)的事項(xiàng)，或根據(jù)實(shí)際情況決定是否繼續(xù)發(fā)行公司債券；

7、處理與公司債券發(fā)行有關(guān)的其他事項(xiàng)。

股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)，同意董事會(huì)授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人員為發(fā)行公司債券的授權(quán)人，代表公司根據(jù)股東大會(huì)決議和董事會(huì)授權(quán)處理與發(fā)行公司債券有關(guān)的事務(wù)。

上述授權(quán)自股東大會(huì)審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)完成之日止。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。

四、關(guān)于設(shè)立本次發(fā)行公司債券募集資金專項(xiàng)賬戶的議案

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的公司債券擬設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，用于公司債券募集資金的接收、儲(chǔ)存、轉(zhuǎn)讓和本息償還。股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)或董事會(huì)授權(quán)人員辦理募集資金專項(xiàng)賬戶相關(guān)事宜。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案應(yīng)提交公司股東大會(huì)審議。

五、關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案

公司將于2023年7月7日召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議上述議案。

詳見《棲霞建設(shè)關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

特此公告。

南京棲霞建設(shè)有限公司董事會(huì)

2023年6月22日