證券代碼：匯宇制藥 證券簡稱：688553 公告編號：2023-071

四川匯宇制藥有限公司

公告董事會決議

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月21日，四川匯宇制藥有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第二次會議在四川省內(nèi)江市中區(qū)漢陽路333號3號公司4樓會議室舉行。會議通知和會議資料于2023年6月16日通過電子郵件發(fā)出。會議由董事長丁兆先生主持，會議應出席9名董事，實際出席9名董事，相關監(jiān)事和高級管理人員。全體董事一致同意并認可會議的通知、召開時間、提案內(nèi)容等事項。董事會會議的召開程序符合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》

鑒于公司2023年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)擬首次授予的激勵對象中，根據(jù)《四川匯宇制藥有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規(guī)定和公司2022年年度股東大會的授權，有12名擬激勵對象離職或自愿放棄授予的限制性股票。調(diào)整本激勵計劃首次授予的激勵對象名單和限制性股票數(shù)量。具體調(diào)整內(nèi)容如下:本激勵計劃首次授予的激勵對象名單由194人調(diào)整為182人，首次授予的限制性股票數(shù)量由303.2681萬股調(diào)整為290.0323萬股，預留授予的限制性股票數(shù)量由75萬股調(diào)整為72萬股。具體調(diào)整內(nèi)容如下:本激勵計劃首次授予的激勵對象名單由194人調(diào)整為182人，首次授予的限制性股票數(shù)量由303.2681萬股調(diào)整為290.0323萬股，預留授予的限制性股票數(shù)量由75萬股調(diào)整為72萬股。調(diào)整后，本激勵計劃的限制性股票總額由378.2681萬股調(diào)整為362.0323萬股。

丁兆、高嵐、馬莉娜等相關董事回避表決。

表決結(jié)果：6票贊成；0 票棄權；0 票反對。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《四川匯宇制藥有限公司關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃的公告》。

(二)審議通過《關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》

根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規(guī)定，以及公司2022年年度股東大會的授權，董事會同意以2023年6月21日為授予日，授予價格為11.39元/股，授予182名激勵對象290.0323萬股限制性股票。出席會議的獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

丁兆、高嵐、馬莉娜等相關董事回避表決。

表決結(jié)果：6票贊成；0 票棄權；0 票反對。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）上述披露的《四川匯宇制藥有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的公告》。

(三)審議通過《關于部分募集項目投資金額、實施內(nèi)容調(diào)整及延期的議案》

經(jīng)審議，本次調(diào)整和延期是公司根據(jù)自身的業(yè)務需求、行業(yè)發(fā)展趨勢和實際經(jīng)營情況，結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略和募集項目的實際情況，認真做出的合理調(diào)整決策。本次調(diào)整和延期有助于進一步提高募集資金的使用效率，確保募集資金投資項目的順利實施；合理優(yōu)化資源配置，進一步提高產(chǎn)業(yè)鏈和供應鏈的獨立控制能力；抓住市場發(fā)展機遇，優(yōu)化布局。本次調(diào)整符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規(guī)定，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不損害公司和股東的利益，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和長期發(fā)展需要。

投票結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）上述披露的《四川匯宇制藥有限公司關于部分募集項目投資金額、實施內(nèi)容調(diào)整及延期的公告》。

本議案仍需提交股東大會審議。

(四)審議通過《關于開立募集資金專戶并授權簽訂募集資金專戶監(jiān)管協(xié)議的議案》

經(jīng)審議，為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，董事會同意公司在樂山商業(yè)銀行股份有限公司內(nèi)江分行開立新的募集資金專用賬戶，用于投資新的募集資金項目。同時，同意授權公司管理層處理與募集資金專用賬戶相關的具體事項，包括但不限于簽訂募集資金專用存儲監(jiān)管協(xié)議。后續(xù)公司將根據(jù)事項進展履行相關信息披露義務。

投票結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權。

(五)審議通過《關于修訂的》〈公司章程〉的議案》

經(jīng)審議，為進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，董事會同意根據(jù)《公司法》、《上市公司章程指引》（2022年修訂）等有關規(guī)定修訂《公司章程》，結(jié)合實際情況。

投票結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）四川匯宇制藥有限公司關于修訂的披露〈公司章程〉以及部分治理制度的公告。

本議案仍需提交股東大會審議。

(六)審議通過《關于修訂公司部分治理制度的議案》

經(jīng)審議，為進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指南》(2022年) 年度修訂）《上市公司投資者關系管理指南》等相關要求和公司章程的最新規(guī)定，董事會同意根據(jù)實際情況修訂部分治理制度。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權0票。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）四川匯宇制藥有限公司關于修訂的披露〈公司章程〉以及部分治理制度的公告。

在修訂后的治理制度中，《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《募集資金管理制度》、《對外擔保管理制度》、《累計投票管理制度》仍需提交股東大會審議。

(七)審議通過《關于提交2023年第二次臨時股東大會的議案》

董事會同意于2023年7月10日召開公司2023年第二次臨時股東大會，將現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合。

投票結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《四川匯宇制藥有限公司2023年第二次臨時股東大會通知》。

特此公告。

四川匯宇制藥有限公司

董事會

2023年6月22日

證券代碼：688553 簡稱證券:匯宇制藥 公告編號：2023-072

四川匯宇制藥有限公司

監(jiān)事會決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、 召開監(jiān)事會會議

2023年6月16日，四川匯宇制藥有限公司(以下簡稱“公司”)第二屆監(jiān)事會第二次會議通過電子郵件發(fā)出通知，并于2023年6月21日在公司會議室舉行。公司監(jiān)事會主席鄧玲女士召開并主持會議，應出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事。監(jiān)事會的召開和召開程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和《四川匯宇制藥有限公司章程》的有關規(guī)定，會議決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

(一)審議通過《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》

監(jiān)事會認為，根據(jù)2022年年度股東大會授權，公司董事會調(diào)整了公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象名單和限制性股票授予數(shù)量，審查程序合法合規(guī)，符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)及《四川匯宇制藥有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及相關規(guī)定，不損害公司及全體股東利益。

因此，我們同意2023年首次授予限制性股票激勵計劃的激勵對象名單由194人調(diào)整為182人，首次授予限制性股票的數(shù)量由303.2681萬股調(diào)整為290.0323萬股，預留授予限制性股票的數(shù)量由75萬股調(diào)整為72萬股。調(diào)整后，激勵計劃的限制性股票總額由378.2681萬股調(diào)整為362.0323萬股。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（http://www.sse.com.cn）《四川匯宇制藥有限公司關于調(diào)整2023年限制性股票激勵計劃的公告》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權。

(二)審議通過《關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》

1、監(jiān)事會對首次授予激勵計劃條件的成果進行了核實，認為：

公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格；

本激勵計劃的激勵對象具有《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的資格，符合《上市公司股權激勵管理辦法》和《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要規(guī)定的激勵對象范圍，作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體，其資格合法有效。

2、公司監(jiān)事會對激勵計劃的首次授予日進行了核實，認為：

根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權，公司董事會確定的激勵計劃首次授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定。

因此，監(jiān)事會同意2023年6月21日授予公司限制性股票激勵計劃，并同意以11.39元/股的授予價向182名激勵對象授予290.0323萬股限制性股票。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（http://www.sse.com.cn）《四川匯宇制藥有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的公告》。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權。

(三)審議通過《關于部分募集項目投資金額、實施內(nèi)容調(diào)整及延期的議案》

監(jiān)事會認為，經(jīng)審議，根據(jù)公司實際生產(chǎn)經(jīng)營情況，確定部分募集投資項目的投資金額、實施內(nèi)容的調(diào)整和延期，新投資的募集投資項目符合公司主營業(yè)務的發(fā)展方向。一方面，公司募集項目的相關調(diào)整有利于確保募集項目的順利實施，提高募集資金的使用效率，另一方面，符合公司的長期利益，有利于公司的長期發(fā)展。本次募集項目調(diào)整相關事項的決策和審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指引》等相關法律法規(guī)和《上市公司募集資金使用管理辦法》的規(guī)定，相關事項符合公司和全體股東的利益，不損害公司和股東的利益，全體監(jiān)事同意通過該議案。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）上述披露的《四川匯宇制藥有限公司關于部分募集項目投資金額、實施內(nèi)容調(diào)整及延期的公告》。

本議案仍需提交股東大會審議。

(四)審議通過《關于修訂的修訂》〈公司章程〉的議案》

監(jiān)事會認為，為進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指南》(2022年) 年度修訂)等有關規(guī)定，并結(jié)合實際情況，全體監(jiān)事一致同意公司修訂章程。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）四川匯宇制藥有限公司關于修訂的披露〈公司章程〉以及部分治理制度的公告。

本議案仍需提交股東大會審議。

(五)審議通過《關于修訂公司部分治理制度的議案》

監(jiān)事會認為，為進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《公司法》和《上市公司章程指南》(2022年) 年度修訂）《上市公司投資者關系管理指南》等相關要求和公司章程的最新規(guī)定，全體監(jiān)事同意根據(jù)實際情況修訂部分治理制度。

投票結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）四川匯宇制藥有限公司關于修訂的披露〈公司章程〉以及部分治理制度的公告。

在修訂后的治理制度中，《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《募集資金管理制度》、《對外擔保管理制度》、《累計投票管理制度》仍需提交股東大會審議。

三、備查文件

(一)四川匯宇制藥有限公司第二屆監(jiān)事會第二次會議決議。

特此公告。

四川匯宇制藥有限公司

監(jiān)事會

2023年6月22日

證券代碼：688553 簡稱證券:匯宇制藥 公告編號：2023-077

四川匯宇制藥有限公司

關于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年7月10日，股東大會召開日期

● 本次股東大會涉及的每個特殊表決權股份的表決權數(shù)量應與每個普通股份的表決權數(shù)量相同

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

2023年7月10日召開日期 14點 30分

召開地點:天府國際生物城(雙流區(qū)生物城中路二段18號)孵化園D1棟7樓會議室。

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年7月10日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年7月10日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務賬戶和投票程序

涉及融資融券、融資業(yè)務、約定回購業(yè)務相關賬戶、滬股通投資者的投票，應當按照《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)督指引》第一號的有關規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及股東投票權的公開征集

無

(八)特別表決權股份享有的表決權數(shù)量與每個普通股份相同

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，公司每個特殊表決權股份的表決權數(shù)與每個普通股份的表決權數(shù)的比例為5:1.即公司股東對提交股東大會審議的所有事項行使表決權時，每個特殊表決權股份的表決權為五票，每個普通股份的表決權為一票。但是，當公司股東對下列事項行使表決權時，每個特殊表決權股份的表決權數(shù)量與每個普通股份相同，也就是說，表決權的數(shù)量是一票：i.修改公司章程；ii.改變特別表決權股份享有的表決權數(shù)量；iii.聘請或解聘獨立董事；iv.會計師事務所聘請或解聘公司定期報告的審計意見；v.合并、分立、解散或變更公司形式。股東大會前款ii.作出決議的，除《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》和《公司章程》規(guī)定外，應當通過不少于出席會議的股東持有的表決權的三分之二以上。

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、說明每個提案披露的時間和媒體披露的時間

提交股東大會的議案已經(jīng)公司第二屆董事會第二次會議審議通過。具體內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）以及《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《經(jīng)濟參考報》披露的相關公告。在2023年第二次臨時股東大會召開前，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站上（http://www.sse.com.cn）發(fā)布《2023年第二次臨時股東大會資料》。

2、特別決議和議案：議案2

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案1

4、無關聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關聯(lián)股東名稱：無表決的關聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

6、每個特殊表決權股份的表決權數(shù)量應與每個普通股份的表決權數(shù)量相同

議案2

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

（2）同一表決權通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

(三)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

四、出席會議的對象

（1）股權登記日下午收盤時，在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

(一)登記手續(xù):

擬出席會議的股東或者股東代理人應當在規(guī)定的時間、地點持下列文件現(xiàn)場辦理。2023年7月5日下午17日，異地股東可以通過信件或傳真登記。:00:00前送達，以到達公司的時間為準。股東姓名、股東賬戶、聯(lián)系地址、郵編、聯(lián)系電話必須在來信或傳真上注明，并附身份證和股東賬戶復印件。來信請發(fā):內(nèi)江市中區(qū)漢陽路中段333號3號樓，匯宇制藥董事會辦公室收到。郵編：請在641000信封上注明“匯宇制藥股東大會”字樣。

1、自然人股東：親自出席的，應當出示有效身份證原件和股票賬戶卡原件辦理登記手續(xù)；委托代理人出席會議的，應當出示委托人股票賬戶卡原件

身份證復印件、委托書原件（委托書格式見附件）和受托人有效身份證原件辦理登記手續(xù)。

2、法定股東：法定代表人親自出席會議的，應當出示其有效身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復印件、股票賬戶卡原件；委托代理人出席會議的，代理人應當出示其有效身份證原件、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復印件、法定代表人證明書、股票賬戶卡原件、法定代表人出具的授權委托書（見附件、加蓋公章）。

(二)登記時間和地點:

登記時間:2023年7月5日(上午9日):00-11:30，下午14:00-17:00）；

注冊地點：四川省內(nèi)江市中區(qū)漢陽路333號樓4樓董事會辦公室。

(3)注意:

1、股東或其代理人在參加現(xiàn)場會議時攜帶有效文件，公司不接受電話登記。所有原件均需復印件。如果您通過信件和電子郵件登記，請?zhí)峁┍匾穆?lián)系人和聯(lián)系方式，并通過電話與公司確認。通過信件或電子郵件登記的股東在參加現(xiàn)場會議時應攜帶上述文件。

2、股東或者其代理人因未按要求攜帶有效文件或者未能及時辦理登記手續(xù)而不能參加會議或者投票的，一切后果由股東或者其代理人承擔。

3、2023年7月10日13日，參與者必須在會議預定開始時間前完成參與登記手續(xù):00至14:00在公司董事會辦公室辦理現(xiàn)場登記手續(xù)。

六、其他事項

(一)股東大會期限為半天，出席會議的股東或代理人應自行承擔交通和住宿費。

（2）與會股東應提前半小時到達會議現(xiàn)場，并攜帶身份證、股東賬戶卡、授權委托書等原件進行驗證。

(三)會議聯(lián)系方式:

聯(lián)系地址：四川省內(nèi)江市漢陽路333號

聯(lián)系電話：0832-8808000

傳真：0832-8808111

郵政編碼：641000

特此公告。

四川匯宇制藥有限公司董事會

2023年6月22日

附件1：授權委托書

授權委托書

四川匯宇制藥有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月10日召開的第二次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權”意向中的一個并打√委托人在本授權委托書中未作出具體指示的，受托人有權按照自己的意愿表決。

證券代碼：688553 簡稱證券:匯宇制藥 公告編號：2023-075

四川匯宇制藥有限公司關于部分籌資項目

投資金額、實施內(nèi)容調(diào)整及延期公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要提示：

● 四川匯宇制藥有限公司（以下簡稱“公司”或“匯宇制藥”）計劃減少“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地（二期）項目”的實施內(nèi)容，減少募集資金承諾投資總額，從原募集資金承諾投資總額67941萬元減少到47941萬元，減少2萬元。

● 計劃從2023年6月至2024年6月推遲“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項目”。

● “匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項目” 新增募集項目“創(chuàng)新藥物(HY0002a)研發(fā)”計劃減少募集資金；公司將根據(jù)項目進展情況籌集部分資金。

● 2023年6月21日，公司召開了第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于部分募集投資項目投資金額、實施內(nèi)容調(diào)整和延期的議案》。本次調(diào)整和延期是公司綜合考慮自身業(yè)務需求、行業(yè)發(fā)展趨勢和實際經(jīng)營情況，結(jié)合公司合理調(diào)整自身發(fā)展戰(zhàn)略和籌資項目實際情況的決策。本次調(diào)整和延期有助于進一步提高募集資金的使用效率，確保募集資金投資項目的順利實施；合理優(yōu)化資源配置，進一步提高產(chǎn)業(yè)鏈和供應鏈的獨立控制能力；抓住市場發(fā)展機遇，優(yōu)化布局。公司獨立董事發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦人中信建投證券有限公司發(fā)表了明確的核查意見。調(diào)整仍需提交公司股東大會審議。

一、變更募集資金投資項目概述

(1)募集資金的基本情況

2021年5月26日，經(jīng)上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市委員會批準，2021年8月3日，中國證券監(jiān)督管理委員會批準四川匯宇制藥有限公司首次公開發(fā)行股票登記(證監(jiān)會許可證)〔2021〕2596號)同意注冊，匯宇制藥公開發(fā)行人民幣普通股（A 6300000股)股票 股，發(fā)行價為38.87元/股，本次發(fā)行募集資金總額為 扣除相關發(fā)行費用11、145.72萬元，247、213.20萬元，募集資金凈額為人民幣 236,067.48萬元。天健會計師事務所(特殊普通合伙)于2021年10月19日對本次發(fā)行的資金到位情況進行了審核，并發(fā)布了天健檢編號〔2021〕驗資報告11-44號。根據(jù)有關法律、法規(guī)和上海證券交易所上市公司募集資金管理措施（2013年修訂）的要求，公司采用專項賬戶存儲系統(tǒng)，經(jīng)董事會批準，公司與贊助商、商業(yè)銀行簽署了募集資金相關監(jiān)管協(xié)議。

（二） 募集資金投資項目情況

截至2022年12月31日，公司實際募集資金凈額為236、067.48萬元，其中超募資金額為45、335.98萬元，公司募集資金投資項目如下：

■

二、二。調(diào)整投資金額、實施內(nèi)容和延期的具體情況“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項目”

(一)調(diào)整實施“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項目”

1、調(diào)整前的主要施工內(nèi)容

原建設內(nèi)容包括9條注射劑自動生產(chǎn)線、3條全自動包裝生產(chǎn)線，如抗腫瘤凍干/水針，以及預留車間、倉庫、宿舍、食堂等相關配套和公共輔助設施。

2、調(diào)整后的主要施工內(nèi)容

建設內(nèi)容包括5條自動注射生產(chǎn)線、2條復雜注射車間、3條包裝生產(chǎn)線、預留車間、倉庫、宿舍、食堂等相關配套和公共輔助設施。

(二)“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項目”調(diào)整投資資金使用計劃如下:

單位：萬元 貨幣：人民幣

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注：截至2023年5月31日，累計投入使用金額未經(jīng)審計。

(三)“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項目延期

公司基于審慎原則，結(jié)合當前首次投資項目“匯宇歐盟標準注射產(chǎn)業(yè)化基地（二期）項目”的實際進展，計劃調(diào)整公司首次投資項目“匯宇歐盟標準注射產(chǎn)業(yè)化基地（二期）項目”達到預定可用狀態(tài)的日期，具體如下：

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(四)“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項目”調(diào)整投資金額、實施內(nèi)容及延期原因

根據(jù)公司現(xiàn)階段的發(fā)展需求，結(jié)合外部環(huán)境、政策經(jīng)濟形勢和募集項目實施進度，根據(jù)公司自身的業(yè)務需求、行業(yè)發(fā)展趨勢和研發(fā)需求，經(jīng)公司審慎判斷，擬調(diào)整募集資金金額，實施內(nèi)容及延期原因如下：

1、“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地（二期）項目”主要用于公司抗腫瘤仿制藥和復雜注射劑的生產(chǎn)基地和配套設施。結(jié)合主要產(chǎn)品市場需求的變化，公司決定將部分抗腫瘤領域的生產(chǎn)線和配套設施調(diào)整為復雜注射劑藥物領域的生產(chǎn)線和配套設施。

2、“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地(二期)項目”建設車間減少的4條凍干/水針生產(chǎn)線包括鹽酸吡柔比星注射、阿莫西林克拉維酸鉀注射、沙拉西林鈉他唑巴坦注射等抗腫瘤等治療藥物。

根據(jù)上述實施內(nèi)容的調(diào)整，公司決定減少募集項目投資2萬元，減少募集資金投資47941.00萬元。

3、基于主要建設內(nèi)容的調(diào)整和外部環(huán)境的影響，“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地（二期）項目”增加了項目建設、物流運輸?shù)拳h(huán)節(jié)的周期，導致項目實施進度滯后。

三、新增募投項目的具體情況

1、關于“HY-0002a項目”

HY-0002a是公司自主研發(fā)的主要作用 小分子創(chuàng)新藥物，G12C/PI3K雙靶。非臨床研究表明，HY-0002a具有顯著的抗腫瘤作用，特異性強，能有效抑制抗腫瘤藥物的耐藥性，安全性好。截至目前，HY0002a創(chuàng)新藥物研發(fā)項目已完成大部分臨床前研究，首選非小細胞肺癌、結(jié)腸癌、胰腺癌、子宮內(nèi)膜癌、皮膚癌、多發(fā)性骨髓瘤等實體瘤。

該項目計劃投資35203萬元，目標是在中國批準藥品上市。截至2022年12月31日，該項目已投資2461.56萬元，計劃投資2萬元；公司將根據(jù)項目進展情況籌集部分資金。

2、分析項目的可行性和必要性

截至2022年底，公司研究了100多個項目，包括原料藥、抗腫瘤注射劑、復雜注射劑等項目，包括12個I類創(chuàng)新藥物項目。在未來的發(fā)展過程中，公司創(chuàng)新藥物的研發(fā)過程已推進到臨床試驗階段，開啟了高質(zhì)量仿制藥與創(chuàng)新藥物并重的新模式。

同時，公司擁有經(jīng)驗豐富的研發(fā)管理團隊，擁有完整的小分子藥物研發(fā)、生產(chǎn)和質(zhì)量管理平臺，擁有國際業(yè)務發(fā)展和銷售團隊，為小分子創(chuàng)新藥物的研發(fā)和制備提供堅實的保障。截至2022年12月31日，公司研發(fā)人員占公司總?cè)藬?shù)的44.52%。同時，公司榮獲“2022年最佳R&D產(chǎn)品線工業(yè)企業(yè)”、連續(xù)兩年入選“四川企業(yè)技術創(chuàng)新發(fā)展能力100強”，榮獲“四川省優(yōu)秀院士（專家）工作站”等榮譽。公司高度重視研發(fā)團隊，逐年增加研發(fā)投資，為研發(fā)項目和技術平臺的升級提供持續(xù)的人才保障和財務保障。

新的募集投資項目符合國家相關的產(chǎn)業(yè)政策和公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。產(chǎn)品上市后，將進一步提高公司的競爭力和盈利能力，提高公司的綜合競爭力。

四、本次調(diào)整部分募集項目的投資金額、實施內(nèi)容及延期對公司的影響

本次調(diào)整“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地（二期）項目”的投資金額和實施內(nèi)容是公司根據(jù)實際情況和自身發(fā)展戰(zhàn)略做出的審慎決策，有助于進一步提高募集資金的使用效率，確保募集資金投資項目的順利實施；合理優(yōu)化資源配置，進一步提高產(chǎn)業(yè)鏈和供應鏈的自主可控性；抓住市場發(fā)展機遇，優(yōu)化布局。

延長“匯宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地（二期）項目”是公司根據(jù)項目實施情況做出的審慎決定，不會對籌資項目的實施產(chǎn)生重大影響。

創(chuàng)新藥物研發(fā)是公司實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展能力的核心。由于藥品研發(fā)周期長，投資大，對公司的財務能力有很強的要求?！皡R宇歐盟標準注射劑產(chǎn)業(yè)化基地（二期）項目”減少的2萬元募集資金將用于公司創(chuàng)新藥物HY-0002a項目的研發(fā)，有效提高公司的研發(fā)實力，促進研發(fā)項目的分階段結(jié)果。

本次調(diào)整符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的有關規(guī)定，不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，不損害公司和股東的利益，符合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和長期發(fā)展需要。

五、審議程序及專項意見說明

2023年6月21日，公司召開第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于部分募集項目投資金額、實施內(nèi)容調(diào)整及延期的議案》。公司獨立董事就此事發(fā)表了明確同意的獨立意見，保薦人中信建投證券有限公司對此事發(fā)表了明確的核查意見。2023年公司第二次臨時股東大會仍需提交審議。

(一)監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為，部分募集項目的投資金額、實施內(nèi)容的調(diào)整和延期是根據(jù)公司的實際生產(chǎn)經(jīng)營情況確定的，新投資的募集項目符合公司主營業(yè)務的發(fā)展方向。一方面，公司募集項目的相關調(diào)整有利于確保募集項目的順利實施，提高募集資金的使用效率，另一方面，符合公司的長期利益，有利于公司的長期發(fā)展。本次募集項目調(diào)整相關事項的決策和審批程序符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指引》第1號、《上市公司募集資金管理制度》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，相關事項符合公司和全體股東的利益，不損害公司和股東的利益，全體監(jiān)事同意通過該議案。

(二)獨立董事意見

公司獨立董事認為，部分募集項目的投資金額、實施內(nèi)容的調(diào)整和延期是公司根據(jù)宏觀環(huán)境、項目進度和實際經(jīng)營情況做出的合理決策，有利于全體股東的利益，新投資的募集項目也有利于公司的長期發(fā)展。募集投資項目的調(diào)整不違反公司募集資金投資項目的承諾，不損害股東利益。決策審批程序符合《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引》、《上市公司監(jiān)管指引》、《上市公司管理使用監(jiān)管要求》等法律法規(guī)的要求。符合公司《募集資金管理制度》的規(guī)定。

因此，我們一致同意公司對部分募集項目的投資金額、實施內(nèi)容的調(diào)整和延期，并同意公司將募集資金用于新的投資項目。

(三)保薦機構(gòu)意見

經(jīng)核實，發(fā)起人認為匯宇制藥部分募集項目的投資金額、實施內(nèi)容調(diào)整和延期符合公司業(yè)務發(fā)展的需要，不損害股東利益；公司新的投資項目是根據(jù)公司研發(fā)項目的需要做出的決定。該事項已經(jīng)公司董事會審議批準，公司監(jiān)事會和獨立董事也發(fā)表了明確的同意，需要公司股東大會審議批準。綜上所述，保薦機構(gòu)對匯宇制藥部分募集項目的投資金額、實施內(nèi)容的調(diào)整和延期無異議。

六、備查文件

(一)四川匯宇制藥有限公司第二屆董事會第二次會議決議；

(二)《獨立董事關于公司第二屆董事會第二次會議的獨立意見》；

（3）《中信建設投資證券有限公司四川匯宇制藥有限公司關于部分募集投資項目投資金額、實施內(nèi)容調(diào)整和延期的驗證意見》。

特此公告。

四川匯宇制藥有限公司

董事會

2023年6月22日

證券代碼：匯宇制藥 證券簡稱：688553 公告編號：2023-076

四川匯宇制藥有限公司

關于修訂公司章程和部分治理制度的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

四川匯宇制藥有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月21日召開的第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了修訂〈公司章程〉修訂公司部分治理制度的議案和議案。本公司修訂的《公司章程》及部分治理制度公告如下：

一、修訂公司章程

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《上市公司章程指南》，為進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu) 年度修訂)、上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會股票上市規(guī)則、上市公司股東大會規(guī)則、上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)督指南1號規(guī)范經(jīng)營等相關規(guī)定，結(jié)合實際情況，董事會同意修訂公司章程，具體修訂內(nèi)容如下：

■

根據(jù)修訂情況調(diào)整《公司章程》條款序號和引用條款序號。不再依次列出。除上述條款修改外，公司章程的其他內(nèi)容沒有實質(zhì)性變更；除上述修訂外，公司章程中的其他條款保持不變。修訂后的公司章程將于同日在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布（www.sse.com.cn）披露，請注意投資者的咨詢。

二、修訂公司部分治理制度的相關情況

根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《上市公司章程指南》，為進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu) 年度修訂、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》、《上市公司股東大會規(guī)則》、《上市公司投資者關系管理指南》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指南》 《公司章程》等相關要求及相關文件的最新規(guī)定，結(jié)合實際情況，公司董事會同意修訂部分治理制度，具體細節(jié)如下表所示：

■

在修訂后的治理制度中，股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、募集資金管理制度、外部擔保管理制度、累計投票管理制度仍需提交股東大會審議。修訂后的相關系統(tǒng)的具體內(nèi)容將于同日在上海證券交易所進行（www.sse.com.cn）披露，請注意投資者的咨詢。

特此公告。

四川匯宇制藥有限公司

董事會

2023年6月22日

證券代碼：匯宇制藥 證券簡稱：688553 公告編號：2023-073

四川匯宇制藥有限公司

公告2023年限制性股票激勵計劃相關事項

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月21日，四川匯宇制藥有限公司（以下簡稱“公司”）召開的第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》。根據(jù)《四川匯宇制藥有限公司2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)的規(guī)定和公司2022年年度股東大會的授權，同意將公司2023年限制性股票激勵計劃(以下簡稱本次激勵計劃) 首次授予限制性股票的數(shù)量從303.2681萬股調(diào)整為290.0323萬股，預留授予限制性股票數(shù)量由75萬股調(diào)整為72萬股。本次激勵計劃限制性股票授予總額由378.2681萬股調(diào)整為362.0323萬股。調(diào)整后，本次激勵計劃的限制性股票授予總額由378.2681萬股調(diào)整為362.0323萬股?，F(xiàn)將有關事項說明如下:

1、本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露

1.2023年4月3日，公司召開第一屆董事會第二十七次審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃的議案》，公司獨立董事對激勵計劃及相關議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

2.2023年4月3日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉關于的議案〈公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2023年4月6日，上述事項公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露相關公告。

3. 2023年4月6日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《四川匯宇制藥有限公司關于公開征集獨立董事委托投票權的公告》。根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事龍永強作為征集人，向公司全體股東征集了公司2022年股東大會審議的激勵計劃相關議案的委托投票權。

4.2023年4月6日至4月16日，公司在公司內(nèi)部公布了激勵對象的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議。2023年4月18日，公司披露了《監(jiān)事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示說明》。

5.2023年4月26日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵的議案》。獨立董事向全體股東公開征集了委托投票權。

同時，公司在激勵計劃（草案）公開披露前6個月內(nèi)對公司股票買賣情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)使用內(nèi)幕信息進行股票交易。2023年4月27日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《四川匯宇制藥有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息及激勵對象股票情況的自查報告》。

6.2023年6月21日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《2023年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述提案發(fā)表了明確同意的獨立意見。同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過上述議案。監(jiān)事會核實了第一個授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

二、調(diào)整激勵計劃的原因及調(diào)整結(jié)果

鑒于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象，12名激勵對象離職或自愿放棄授予的限制性股票，公司于2023年6月21日召開了第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》調(diào)整本激勵計劃擬首次授予的激勵對象名單和限制性股票數(shù)量。具體調(diào)整內(nèi)容如下:首次授予限制性股票數(shù)量由303.2681萬股調(diào)整為290.0323萬股，預留授予限制性股票數(shù)量由75萬股調(diào)整為72萬股。具體調(diào)整內(nèi)容如下:首次授予限制性股票數(shù)量由303.2681萬股調(diào)整為290.0323萬股，預留授予限制性股票數(shù)量由75萬股調(diào)整為72萬股。調(diào)整后，激勵計劃的限制性股票總額由378.2681萬股調(diào)整為362.0323萬股。

本次調(diào)整后的激勵對象屬于2022年股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的激勵對象范圍。公司監(jiān)事會核實了調(diào)整后的首次激勵對象名單。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，律師發(fā)表了相應的法律意見。

除上述調(diào)整外，激勵計劃的實施與2022年股東大會批準的相關內(nèi)容一致。根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權，本次調(diào)整屬于授權范圍內(nèi)的事項，經(jīng)公司董事會批準，無需提交股東大會審議。

三、本次調(diào)整對公司的影響

本激勵計劃首次授予的激勵對象名單和限制性股票數(shù)量的調(diào)整不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司及全體股東的利益。

特此公告。

四川匯宇制藥有限公司

董事會

2023年6月22日

證券代碼：匯宇制藥 證券簡稱：688553 公告編號：2023-074

四川匯宇制藥有限公司

2023年限制性股票激勵計劃的激勵對象

首次授予限制性股票的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票授予日：2023年6月21日

● 授予限制性股票的數(shù)量：2、900、323股

● 股權激勵：第二類限制性股票

1.授予限制性股票。

（1）限制性股票授予已執(zhí)行的決策程序和信息披露

1.2023年4月3日，公司召開第一屆董事會第二十七次審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃的議案》，公司獨立董事對激勵計劃及相關議案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

2.2023年4月3日，公司召開第一屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉關于的議案〈公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

2023年4月6日，上述事項公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露相關公告。

3. 2023年4月6日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《四川匯宇制藥有限公司關于公開征集獨立董事委托投票權的公告》。根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事龍永強作為征集人，向公司全體股東征集了公司2022年股東大會審議的激勵計劃相關議案的委托投票權。

4.2023年4月6日至4月16日，公司在公司內(nèi)部公布了激勵對象的姓名和職位。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議。2023年4月18日，公司披露了《監(jiān)事會關于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示說明》。

5.2023年4月26日，公司召開2022年年度股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉《關于公司的議案》及其摘要〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵的議案》。獨立董事向全體股東公開征集了委托投票權。

同時，公司在激勵計劃（草案）公開披露前6個月內(nèi)對公司股票買賣情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)使用內(nèi)幕信息進行股票交易。2023年4月27日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《四川匯宇制藥有限公司關于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息及激勵對象股票情況的自查報告》。

6.2023年6月21日，公司召開第二屆董事會第二次會議，審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》和《2023年限制性股票激勵計劃首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述提案發(fā)表了明確同意的獨立意見。同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過上述議案。監(jiān)事會核實了第一個授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

（2）股權激勵計劃與股東大會批準的股權激勵計劃之間的差異

鑒于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象中，有12名擬激勵對象離職或自愿放棄授予的限制性股票，公司于2023年6月21日召開的第二屆董事會第二次會議和第二屆監(jiān)事會第二次會議審議通過了《關于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》。調(diào)整本激勵計劃擬首次授予的激勵對象名單和限制性股票數(shù)量。具體調(diào)整內(nèi)容如下:本激勵計劃首次授予的限制性股票數(shù)量由303.2681萬股調(diào)整為290.0323萬股，預留授予的限制性股票數(shù)量由75萬股調(diào)整為72萬股。具體調(diào)整內(nèi)容如下:本激勵計劃首次授予的限制性股票數(shù)量由303.2681萬股調(diào)整為290.0323萬股，預留授予的限制性股票數(shù)量由75萬股調(diào)整為72萬股。調(diào)整后，本激勵計劃的限制性股票總額由378.2681萬股調(diào)整為362.0323萬股。

本次調(diào)整后的激勵對象屬于2022年股東大會批準的激勵計劃中規(guī)定的激勵對象范圍。公司監(jiān)事會核實了調(diào)整后的首次激勵對象名單。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，律師發(fā)表了相應的法律意見。

除上述調(diào)整外，激勵計劃的實施內(nèi)容與2022年股東大會批準的相關內(nèi)容一致。

（3）獨立董事和監(jiān)事會對董事會符合授予條件的解釋發(fā)表明確意見

1.董事會對符合授予條件的說明

根據(jù)《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》性股票；相反，如果未能滿足以下任何授予條件，則不能將限制性股票授予激勵對象。

(1)公司未發(fā)生以下任何情況:

(一)注冊會計師出具否定意見或者不能表達意見的審計報告；

(二)被注冊會計師出具否定意見或者不能表達意見的審計報告，由最近一個會計年度財務報告內(nèi)部控制；

(3)上市后最近36個 在一個月內(nèi)，沒有遵守法律、法規(guī)和公司章程、利潤分配的公開承諾；

(四)法律、法規(guī)規(guī)定不得實施股權激勵的；

(五)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發(fā)生以下情況:

(一)證券交易所在過去12個月內(nèi)認定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)認定為不合適的候選人；

(三)中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)在過去12個月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或者采取市場禁止措施；

(四、《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

(六)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

經(jīng)核實，公司董事會確認公司和激勵對象不存在上述情況，認為2023年首次授予限制性股票激勵計劃的條件已經(jīng)實現(xiàn)。

2.獨立董事對本次授予是否符合條件的明確意見

(1)根據(jù)公司2022年年度股東大會的授權，公司董事會確定2023年首次授予限制性股票激勵計劃的日期為2023年6月21日，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》的有關規(guī)定。

（2）未發(fā)現(xiàn)《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權激勵計劃的，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

（3）公司確定授予限制性股票的激勵對象符合《公司章程》規(guī)定的相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、激勵對象資格和激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍。作為2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主要資格是合法有效的。

（4）公司實施2023年限制性股票激勵計劃，有利于進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立和完善公司激勵約束機制，增強公司核心骨干實現(xiàn)公司可持續(xù)健康發(fā)展的責任感和使命，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不損害公司和股東的利益。

綜上所述，我們一致同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予價向182名激勵對象授予2.900、323只限制性股票。

3.監(jiān)事會對本次授予是否符合條件的相關說明

(1)監(jiān)事會核實本激勵計劃首次授予條件的成果，認為:

公司沒有禁止實施《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的股權激勵計劃，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

本激勵計劃首次授予的激勵對象為2022年股東大會批準的激勵計劃中確定的激勵對象，具有《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定的資格，符合《管理辦法》和《上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，作為本激勵計劃首次授予激勵對象的主體，其資格合法有效。

(2)公司監(jiān)事會對激勵計劃首次授予日進行核實，認為:

根據(jù)公司2022年 經(jīng)股東大會授權，公司董事會確定的激勵計劃首次授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定。

綜上所述，公司監(jiān)事會同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予價向182名激勵對象授予2.900、323只限制性股票。

(三)本激勵計劃首次授予的具體情況

1、授予日:2023年6月21日

2、授予金額：2.900，323股

3、授予人數(shù)：182

4、授予價格：11.39元/股

5、股票來源：向授予對象發(fā)行股票

6、激勵計劃的有效期、歸屬時間和歸屬安排

（1）本激勵計劃的有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象授予的限制性股票全部所有權或無效之日起不超過84個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應的所有權條件后，按約定的比例進行分類。所有權日期必須為交易日，不得在以下期間內(nèi)所有：

1、公司年度報告和半年度報告公告前30天內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告和半年度報告公告日期的，自原預約公告前30天起計算至公告前1天；

2、公司季度報告、業(yè)績預測、業(yè)績快報公告前10天內(nèi)；

3、自可能對公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或進入決策程序之日起至法律披露之日起；

4、中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他期限。

上述“重大事件”是公司應當按照上市規(guī)則披露的交易或者其他重大事項。

(3)本激勵計劃首次授予的歸屬安排

本激勵計劃首次授予的限制性股票的所有權安排如下表所示：

■

在上述約定期限內(nèi)未歸屬的限制性股票或者因不符合歸屬條件而不能申請歸屬的限制性股票，不得歸屬或者無效。

公司滿足限制性股票歸屬條件后，將統(tǒng)一辦理限制性股票歸屬事宜，滿足歸屬條件。

7. 激勵對象名單和授予情況

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二、監(jiān)事會核實激勵對象名單的情況

（1）除12名擬激勵對象離職或自愿放棄授予的限制性股票外，本激勵計劃首次授予的激勵對象名單與四川匯宇制藥有限公司2022年年度股東大會批準的限制性股票激勵計劃（草案）（以下簡稱“激勵計劃（草案）”）中規(guī)定的首次授予激勵對象名單一致。

（2）本激勵計劃首次授予激勵對象具有《公司法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《公司章程》、《激勵計劃（草案）》規(guī)定的資格和激勵對象條件，符合《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象范圍，作為本激勵計劃首次授予激勵對象的主要資格是合法有效的。

（3）本激勵計劃首次授予的激勵對象不包括《上市公司股權激勵管理辦法》規(guī)定的激勵對象：

1.近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

2.近12個月被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)認定為不合適的候選人；

3.在過去12個月內(nèi)，中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

4.《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

5.法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

6.中國證監(jiān)會認定的其他情形。

（4）激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事及其配偶、父母和子女。

（5）本激勵計劃首次授予激勵對象的基本情況屬實，無虛假、故意隱瞞或重大誤解。

綜上所述，公司監(jiān)事會同意公司2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年6月21日，同意以11.39元/股的授予價向182名激勵對象授予2.900、323只限制性股票。

3、如果激勵對象是董事和高級管理人員，則應在限制性股票首次授予前6個月說明公司股份出售情況

經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在首次授予前6個月不賣出公司股份。

四、會計處理方法及業(yè)績影響計算

按照《企業(yè)會計準則》 11 第一股支付和企業(yè)會計準則第一 22 根據(jù)金融工具的確認和計量，公司將根據(jù)最新獲得的可歸屬人數(shù)變化、業(yè)績指標完成等后續(xù)信息，在授予日至歸屬日的每個資產(chǎn)負債表日修改預期可歸屬于限制性股票的數(shù)量，并根據(jù)限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

(一)限制性股票的公允價值及確定方法

參照中華人民共和國財政部會計部《股票支付準則申請案例授予限制性股票》，第二類限制性股票支付費用的計量參照股票期權執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則》 11 股份支付號和企業(yè)會計準則第一號 22 公司選擇金融工具確認和計量的相關規(guī)定 Black-Scholes 該模型計算了第二類限制性股票的公允價值，并于2023年6月21日用該模型計算了第一次授予的第二類限制性股票2900323股。具體參數(shù)如下：

1、標的股價:14.79元/股(按公司授予的日收盤價計算日收盤價)；

2、有效期分別為:48個月和60個月(第二類限制性股票授予之日至每期歸屬日)；

3、14.83%的歷史波動性、16.07%(分別采用上證指數(shù)最近48個月和60個月的波動率)；

4、無風險利率：2.60%、2.68%(中國人民銀行制定的金融機構(gòu)4年期、5年期存款基準利率)。

5、股息率:1.59%(公司近一年股息率)。

(二)預計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

公司根據(jù)會計準則確定授予日限制性股票的公允價值，最終確認本激勵計劃的股份支付費用，在本激勵計劃實施過程中按所有權安排的比例攤銷。本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將列入經(jīng)常性損益。

本激勵計劃首次授予的限制性股票成本攤銷如下表所示：

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注：1。上述計算結(jié)果并不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和所有權數(shù)量有關。如果激勵對象在所有權前離職，公司績效考核或個人績效考核不符合相應標準，實際所有權數(shù)量將相應減少，從而降低股票支付成本。同時，公司提醒股東注意可能的稀釋影響。

2.上述對公司經(jīng)營成果影響的最終結(jié)果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

3.上述計算不包括本激勵計劃的預留部分，在授予預留部分時將產(chǎn)生額外的股份支付費用。

根據(jù)目前的信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內(nèi)的年凈利潤有影響。但同時，限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提高員工的凝聚力和團隊穩(wěn)定性，有效激發(fā)骨干員工的積極性，提高業(yè)務效率，為公司帶來更高的業(yè)務業(yè)績和內(nèi)部價值。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

綜上所述，上海東方華銀律師事務所認為，自本法律意見發(fā)布之日起，本激勵計劃的調(diào)整和首次授予已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權。公司和激勵對象沒有授予權益，首次授予條件已經(jīng)實現(xiàn)。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定，本激勵計劃的調(diào)整和授予日、激勵對象、授予數(shù)量和授予價格的確定是合法有效的。公司已披露了本激勵計劃的相關信息，需要根據(jù)本激勵計劃的實施情況繼續(xù)履行信息披露義務，并辦理相關登記手續(xù)。

特此公告。

四川匯宇制藥有限公司

董事會

2023年6月22日