證券代碼：688388 簡稱證券:嘉元科技 公告編號：2023-042

轉(zhuǎn)債代碼：118000 轉(zhuǎn)債簡稱：嘉元轉(zhuǎn)債

廣東嘉元科技有限公司

增加募投項目的實施主體和地點

并延期公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

廣東嘉園科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月21日召開第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于增加公司募集項目實施主體和地點并延期的議案》，同意公司根據(jù)實際情況綜合考慮當前募集資金投資項目(以下簡稱“募集項目”)的實施進度。2021年，公司向不特定對象公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集投資項目“銅箔表面處理系統(tǒng)及相關(guān)信息化、智能化系統(tǒng)升級改造項目”，延長達到預(yù)定可用狀態(tài)的時間。同時，公司全資子公司江西嘉園科技有限公司（以下簡稱“江西嘉園”）將作為實施主體，將本項目購買的銅箔表面處理設(shè)備分配給江西嘉園。

增加實施主體和地點，延長只涉及項目進度的變化，增加公司全資子公司江西嘉園作為實施主體，不改變投資內(nèi)容和總投資，不會對投資項目的實施產(chǎn)生重大影響。公司獨立董事對本事項發(fā)表了明確同意的獨立意見，發(fā)起人中信證券有限公司（以下簡稱“發(fā)起人”）對本事項發(fā)表了明確的驗證意見。無需提交公司股東大會審議?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、募集資金的基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)會許可[2021]180號批準注冊，經(jīng)上海證券交易所批準，公司向非特定對象發(fā)行1240萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，應(yīng)募資金總額1.24萬元，實際募集資金總額1.24萬元，扣除與發(fā)行有關(guān)的總費用。835、377.36元(不含稅額)后，實際募集資金凈額為1、225、164、622.64元。2021年3月1日，上述募集資金全部到位，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2021年3月1日對資金到位情況進行了審核，并出具了《驗資報告》(立信會計師報[2021]ZC10031號)。

上述募集資金到達后，公司按照規(guī)定對募集資金進行了專項賬戶存儲管理，公司與發(fā)起人和存儲募集資金的商業(yè)銀行簽署了《募集資金專項賬戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》。

二、籌資項目情況

根據(jù)《廣東嘉源科技有限公司向非特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》和實際募集資金凈額，公司調(diào)整了擬募集資金的募集項目。截至2022年12月31日，公司向非特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集項目及募集資金使用情況如下：

單位：萬元

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詳見公司2023年4月18日在上海證券交易所網(wǎng)站上的實施情況（www.sse.com.cn）《廣東嘉園科技有限公司2022年募集資金儲存及實際使用專項報告》(公告號:2023-028)披露。

3.增加實施主體和地點并延期募集項目的具體情況和原因

(一)本次募投項目延期的具體情況及原因

本項目主要在公司現(xiàn)有生產(chǎn)及配套設(shè)施的基礎(chǔ)上實施，屬于技術(shù)改造項目，旨在提高生產(chǎn)技術(shù)，提高運營管理效率，不直接產(chǎn)生經(jīng)濟效益，不計算經(jīng)濟效益。

根據(jù)本項目的實際進展情況，公司計劃調(diào)整募集項目達到預(yù)定可用狀態(tài)的時間，當募集資金的投資用途和投資規(guī)模不變時，具體情況如下：

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公司實施募集投資項目，旨在提高產(chǎn)品表面性能處理技術(shù)，提高管理運營效率，一方面，相對舊的表面處理系統(tǒng)，滿足當前客戶對產(chǎn)品表面形式的多樣化要求，同時實施相關(guān)信息和智能系統(tǒng)升級項目，DCS配送控制系統(tǒng)相對分散的生產(chǎn)線和車間統(tǒng)一質(zhì)量控制，進一步保證公司產(chǎn)品質(zhì)量，提高合格率，通過智能倉儲等技術(shù)改造項目提高各生產(chǎn)環(huán)節(jié)庫存調(diào)度和倉儲管理效率，加強能耗控制，提高生產(chǎn)線運行效率，進一步提高生產(chǎn)效率。

目前，公司正在大力推進燕洋總部的信息化建設(shè)。后期，公司將根據(jù)各生產(chǎn)基地的實際情況，建設(shè)和完善各生產(chǎn)基地的信息化和智能化管理。鑒于部分生產(chǎn)基地仍處于施工階段，延長項目預(yù)期使用時間，有利于項目實施。

（2）增加實施主體和地點的具體情況和原因

由于銅箔表面處理設(shè)備可用于低輪廓銅箔(VLP銅箔)，目前已購買了一批銅箔表面處理設(shè)備、生產(chǎn)高性能銅箔，如極低輪廓銅箔（HVLP銅箔）。同時，公司全資子公司江西嘉元還計劃生產(chǎn)高端電解銅箔，以滿足高密度連接多層HDI電路板和5G高頻高速電路板的需求。具體包括反轉(zhuǎn)銅箔（RTF）、低輪廓銅箔（VLP）、極低輪廓銅箔（HVLP）等產(chǎn)品。因此，公司計劃將本項目購買的銅箔表面處理設(shè)備分配給江西嘉元。

經(jīng)過綜合分析和審慎評價，結(jié)合募集項目的實際情況，公司董事會決定將募集項目“銅箔表面處理系統(tǒng)及相關(guān)信息和智能系統(tǒng)升級項目”延長至2024年6月，增加江西嘉園作為項目實施主體。

四、重新論證募投項目

根據(jù)《上海證券交易所科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)督指引》第一號的有關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)重新論證募集項目的可行性和預(yù)期收益，決定是否繼續(xù)實施該項目。因此，公司重新論證了籌資項目“銅箔表面處理系統(tǒng)及相關(guān)信息化、智能化系統(tǒng)升級改造項目”：

(一)項目必要性分析

(1)滿足高端銅箔生產(chǎn)要求，提高生產(chǎn)線產(chǎn)值

電解銅箔是覆銅板（CCL）印刷電路板（PCB）、鋰離子電池制造的重要材料。在當今電子信息產(chǎn)業(yè)的快速發(fā)展中，電解銅箔被稱為電子產(chǎn)品信號、電力傳輸和通信的“神經(jīng)網(wǎng)絡(luò)”。隨著現(xiàn)代電子工業(yè)的快速發(fā)展，數(shù)字和高頻電路正朝著高速、低消耗、體積小、抗干擾性高的方向發(fā)展，促進了電解銅箔也朝著高密度、低輪廓、超輕薄、抗拉強度高、延伸率高的方向發(fā)展。

項目的實施將滿足公司對高性能銅箔生產(chǎn)和新產(chǎn)品研發(fā)的需求，有利于提高公司的自動化和智能生產(chǎn)水平，提高產(chǎn)品附加值和產(chǎn)品合格率，最大化生產(chǎn)線的產(chǎn)值，提高公司的市場競爭力。

(2)實現(xiàn)設(shè)備運行狀態(tài)的實時監(jiān)控和控制，提高產(chǎn)品質(zhì)量

目前，公司生箔機、表面處理機、分切機等銅箔設(shè)備分散布置，沒有集中的實時監(jiān)控和自動控制系統(tǒng)，依靠人工檢測和人工控制，難以控制產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性。

本項目實施DCS配送控制系統(tǒng)改造，實時監(jiān)控銅箔設(shè)備運行，自動控制電流、電壓、電解質(zhì)流量溫度、銅酸含量，提高工廠自動化生產(chǎn)水平，減少人工操作誤差，有利于保證產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性，提高產(chǎn)品質(zhì)量。

(3)提高智能倉儲管理水平，降低人工成本，提高工作效率

公司原產(chǎn)品倉儲管理模式采用傳統(tǒng)的人工管理模式，手動完成倉儲、揀選、倉儲等操作流程。原有的存儲設(shè)備和操作流程只能完成單一供應(yīng)和多客戶的服務(wù)模式。存儲容量和運營效率已觸及瓶頸，限制了公司的發(fā)展。

項目計劃升級工廠成品倉庫和綜合倉庫傳輸，配備高容量倉庫替代傳統(tǒng)貨架，在原倉庫面積不變的前提下提高倉庫存儲容量，購買先進的自動化設(shè)備，降低運營成本，提高運營效率和精度，有效提高倉庫管理水平，減少勞動力，降低運營成本。

(二)項目可行性分析

(1)符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求

根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的《國民經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)分類》（GB/T4754-2017)電解銅箔行業(yè)屬于“398計算機、通信等電子設(shè)備制造”和“398電子元件及電子專用材料制造”的“3985電子專用材料制造”。其中，“3985電子專用材料制造”具體指：指半導(dǎo)體材料、光電子材料、磁性材料、鋰電池材料、電子陶瓷材料、銅板、銅箔材料、電子化工材料等。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司行業(yè)分類指南》（2012年修訂）的行業(yè)目錄和分類原則，電解銅箔行業(yè)為“C39計算機、通信等電子設(shè)備制造業(yè)”。

本項目符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》(2019年)中的“28”、為鼓勵建設(shè)項目，使用半導(dǎo)體、光電子器件、新型電子元件等電子產(chǎn)品材料。

本項目屬于“電子信息-12半導(dǎo)體材料、光電子材料、磁性材料、電子專用材料”，屬于工業(yè)和信息化部《產(chǎn)業(yè)發(fā)展與轉(zhuǎn)移指導(dǎo)目錄（2018年）》中的廣東省優(yōu)先發(fā)展產(chǎn)業(yè)。本項目計劃選定的設(shè)備未列入工業(yè)和信息化部《淘汰落后生產(chǎn)工藝設(shè)備和產(chǎn)品指導(dǎo)目錄（2010年）》（工業(yè)[2010]號。122)。

(2)公司在產(chǎn)品管理方面有豐富的經(jīng)驗

公司在電解銅箔產(chǎn)品線方面建立了完善的產(chǎn)品線控制體系，在各工藝環(huán)節(jié)積累了豐富的運行數(shù)據(jù)和管理經(jīng)驗，能夠準確把握生產(chǎn)過程中的問題，提出切實可行的解決方案。同時，公司管理層和核心技術(shù)人員具有多年的產(chǎn)品線管理經(jīng)驗，可為項目生產(chǎn)線升級改造提供技術(shù)支持。

(3)公司擁有良好的產(chǎn)品技術(shù)和技術(shù)積累

自2001年成立以來，公司一直扎根于電解銅箔的研究、生產(chǎn)和銷售，專注于提高鋰銅箔產(chǎn)品的性能。公司的研發(fā)人員是業(yè)內(nèi)資深人士，是國內(nèi)較早參與鋰銅箔的專業(yè)人員。在生產(chǎn)實踐和技術(shù)研發(fā)過程中，對鋰銅箔進行了長期的研發(fā)試驗，并不斷優(yōu)化工藝流程。逐步掌握超薄極薄電解銅箔制造技術(shù)、添加劑技術(shù)、陰極輥研磨技術(shù)、溶解銅技術(shù)、清洗銅粉技術(shù)等核心技術(shù)，研發(fā)技術(shù)能力在行業(yè)內(nèi)達到較高水平。

(4)公司擁有完善的質(zhì)量控制體系

公司在生產(chǎn)中實行三檢制度，即原材料進廠檢驗、生產(chǎn)工藝檢驗、成品倉儲檢驗；嚴格控制生產(chǎn)環(huán)境，采取多項檢測措施控制產(chǎn)品質(zhì)量，成立質(zhì)量管理部門，專門負責產(chǎn)品質(zhì)量。

嚴格按照當?shù)?、行業(yè)、國家、國際標準和企業(yè)自身的質(zhì)量控制體系組織生產(chǎn)和提供產(chǎn)品。

(5)公司擁有經(jīng)驗豐富的管理團隊

公司管理團隊在各自的專業(yè)領(lǐng)域有著豐富的經(jīng)驗，大多在電解銅箔及相關(guān)行業(yè)工作多年。是一批既懂技術(shù)又懂管理的綜合性管理團隊。在發(fā)展過程中，公司培養(yǎng)和引進了一批優(yōu)秀的高性能鋰銅箔生產(chǎn)和研發(fā)專業(yè)人員，對電解銅箔的生產(chǎn)工藝和技術(shù)有了深刻的了解。公司擁有專業(yè)性強、知識結(jié)構(gòu)豐富的技術(shù)人才和經(jīng)驗豐富的管理人才，是本項目成功實施的基礎(chǔ)。

五、籌資項目重新論證結(jié)論

公司認為上述募集投資項目符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，仍有投資的必要性和可行性，公司將繼續(xù)實施上述項目。同時，公司將密切關(guān)注相關(guān)條件的變化，及時安排募集項目的投資。

六、本次募集項目延期對公司的影響

募集項目“銅箔表面處理系統(tǒng)及相關(guān)信息智能系統(tǒng)升級項目”增加實施主體和地點，延期是公司根據(jù)項目實施的實際情況，只涉及項目進度的變化，增加公司全資子公司江西嘉園作為實施主體，不改變募集項目的投資內(nèi)容，投資總額，不會對募集項目的實施產(chǎn)生重大影響。募集項目“銅箔表面處理系統(tǒng)及相關(guān)信息智能系統(tǒng)升級項目”增加實施主體和地點，延遲募集資金使用或損害股東利益，不會對公司正常業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長期發(fā)展計劃，符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金管理的有關(guān)規(guī)定。

七、審議程序及專項意見

(一)審議程序

2023年6月21日，公司召開了第五屆董事會第六次會議和第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于增加公司募集項目實施主體和地點并延期的議案》，同意延期募集項目“銅箔表面處理系統(tǒng)及相關(guān)信息化、智能化系統(tǒng)升級改造項目”達到預(yù)定可用狀態(tài)的時間，同時增加公司全資子公司江西嘉園。將本項目購買的銅箔表面處理設(shè)備分配給江西嘉元。該事項不屬于募集資金用途的變更，不需要提交公司股東大會審議。

(二)獨立董事意見

公司獨立董事認為，公司根據(jù)募集項目實施過程中的內(nèi)外實際情況，增加實施主體和地點，推遲募集項目“銅箔表面處理系統(tǒng)及相關(guān)信息化、智能化系統(tǒng)升級改造項目”，符合公司實際經(jīng)營情況，不會對公司正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，決策審查程序符合上市公司監(jiān)管指南2上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求、上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)管指南1規(guī)范經(jīng)營等相關(guān)法律法規(guī)和公司募集資金管理制度，不變相改變募集資金投資，損害公司股東，特別是少數(shù)股東的利益。綜上所述，獨立董事一致同意增加實施主體和地點并推遲公司募集項目。

(三)監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會認為，增加部分募集項目的實施主體和地點，延長是公司根據(jù)募集項目實施過程中的內(nèi)外實際情況做出的審慎決定，確保募集資金投資項目的總投資和資金用途不變，不變相改變募集資金的投資方向，損害公司股東特別是中小股東的利益，決策審查程序符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)管指引》等相關(guān)法律法規(guī)和《募集資金管理制度》的規(guī)定。綜上所述，監(jiān)事會同意增加實施主體和地點并推遲公司募集項目。

(四)保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核實，發(fā)起人認為：增加實施主體和地點，延期是公司根據(jù)實際情況做出的審慎決定，增加實施主體和地點，延期已經(jīng)董事會、監(jiān)事會批準，獨立董事發(fā)表明確同意的獨立意見，履行必要的決策程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司制度文件的要求。增加實施主體和地點并推遲募集項目不會對公司的正常運營產(chǎn)生重大不利影響，也不會變相改變募集資金的使用，損害股東的利益。綜上所述，發(fā)起人對增加公司募集項目實施主體和地點、延期事項無異議。

八、網(wǎng)上公告附件

1、廣東嘉元科技有限公司獨立董事關(guān)于第五屆董事會第六次會議的獨立意見

2、《中信證券股份有限公司關(guān)于增加實施主體和地點并延長廣東嘉元科技股份有限公司募集投資項目的驗證意見》

特此公告。

廣東嘉元科技有限公司董事會

2023年6月22日

證券代碼：688388 簡稱證券:嘉元科技 公告編號：2023-043

轉(zhuǎn)債代碼：118000 轉(zhuǎn)債簡稱：嘉元轉(zhuǎn)債

廣東嘉元科技有限公司

聘請內(nèi)部審計機構(gòu)負責人的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

廣東嘉園科技有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月21日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于聘請公司內(nèi)部審計機構(gòu)負責人的議案》，同意聘請莊如珍女士為公司內(nèi)部審計機構(gòu)負責人(簡歷附后)，任期自董事會審議通過之日起至第五屆董事會任期屆滿之日止。

莊如珍女士的資格符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。不受中國證監(jiān)會、上海證券交易所等有關(guān)部門處罰，與公司實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)。

特此公告。

廣東嘉元科技有限公司董事會

2023年6月22日

附件：

莊如珍，女，1978年出生，中國國籍，無海外永久居留權(quán)，學(xué)士學(xué)位。2009年9月加入廣東嘉源科技有限公司，擔任財務(wù)部出納負責人、核查部部長，現(xiàn)任審計核查中心副總監(jiān)、ISO901&IATF16949質(zhì)量管理體系經(jīng)理代表。

截至本公告披露之日，莊如珍女士未持有公司股份，與公司實際控制人、持有公司5%以上股份的股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無關(guān)聯(lián)關(guān)系，不受中國證監(jiān)會等有關(guān)部門處罰或上海證券交易所處罰，不涉嫌犯罪被司法機關(guān)調(diào)查或涉嫌違法行為被中國證監(jiān)會審查，不是不誠實的執(zhí)行人，符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件要求的資格。

證券代碼：688388 簡稱證券:嘉元科技 公告編號：2023-041

轉(zhuǎn)債代碼：118000 轉(zhuǎn)債簡稱：嘉元轉(zhuǎn)債

廣東嘉元科技有限公司

第五屆監(jiān)事會第五次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

廣東嘉園科技有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆監(jiān)事會第五次會議(以下簡稱“會議”)于2023年6月21日通訊表決召開。會議通知于2023年6月16日發(fā)布，會議應(yīng)出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事。出席會議的人數(shù)符合《中華人民共和國公司法》和《廣東嘉園科技有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定。召開會議的程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，會議決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

會議以記名投票的形式審議通過了以下議案：

(一)審議通過《關(guān)于增加公司籌資項目實施主體和地點并延期的議案》

（1）根據(jù)實際情況，公司綜合考慮當前投資項目的實施進度，推遲2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券投資項目“銅箔表面處理系統(tǒng)及相關(guān)信息智能系統(tǒng)升級項目”，同時增加公司全資子公司江西嘉園科技有限公司（以下簡稱“江西嘉園”）作為實施主體，將本項目購買的銅箔表面處理設(shè)備分配給江西嘉元。

公司部分募集項目增加實施主體和地點，延期是公司根據(jù)募集項目實施過程中的內(nèi)外實際情況，確保募集資金投資項目的總投資和資金使用沒有變化的審慎決定。募集資金的投資方向沒有變相變化，損害了公司股東特別是中小股東的利益，決策審查程序符合《上市公司監(jiān)管指引》第2號、《上市公司募集資金管理和使用監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新委員會上市公司自律監(jiān)管指引》等相關(guān)法律法規(guī)和《募集資金管理制度》的規(guī)定。

(2)投票結(jié)果:同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

(3)本議案不涉及相關(guān)交易，無需回避表決。

(4)本議案不需要提交股東大會審議。

(5)具體內(nèi)容見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上的網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《廣東嘉園科技有限公司關(guān)于增加籌資項目實施主體和地點并延期的公告》(公告號:2023-042)。

特此公告。

廣東嘉元科技有限公司監(jiān)事會

2023年6月22日