證券代碼：601211 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)泰君安 公告編號(hào)：2023-047

國(guó)泰君安證券有限公司

第六屆董事會(huì)第十六屆臨時(shí)會(huì)議

決議公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年6月14日，國(guó)泰君安證券有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“公司”）通過(guò)電子郵件發(fā)出第六屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議通知和文件，并于2023年6月21日以書(shū)面審議和通訊表決的形式召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議。截至2023年6月21日，公司已收到全部17名董事的書(shū)面表決。符合《公司法》的會(huì)議召集、召開(kāi)和表決程序、公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過(guò)了以下議案：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于提交審議公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立浦東領(lǐng)先區(qū)科技創(chuàng)新一號(hào)基金的議案》

公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)提前審查了該議案，獨(dú)立董事提前發(fā)表了認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

投票結(jié)果：17票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

同意國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司與關(guān)聯(lián)方中國(guó)太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）有限公司等投資者共同發(fā)起設(shè)立浦東領(lǐng)先區(qū)科技創(chuàng)新基金，授權(quán)管理層辦理本次投資涉及的具體事宜。

具體內(nèi)容請(qǐng)參考《國(guó)泰君安證券有限公司關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資及關(guān)聯(lián)方交易的公告》。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于提交審議調(diào)整部分董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)委員的議案》

逐項(xiàng)表決結(jié)果為：17票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

同意增加王國(guó)剛獨(dú)立董事為第六屆董事會(huì)薪酬考核提名委員會(huì)委員，嚴(yán)志雄為第六屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)委員；李仁杰同意擔(dān)任第六屆董事會(huì)薪酬考核提名委員會(huì)主席。

特此公告。

國(guó)泰君安證券有限公司董事會(huì)

2023年6月22日

證券代碼：601211 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：國(guó)泰君安 公告編號(hào)：2023-048

國(guó)泰君安證券有限公司

關(guān)于與關(guān)聯(lián)方的聯(lián)合投資和關(guān)聯(lián)

交易的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

●本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；

●過(guò)去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易:無(wú)

●與不同關(guān)聯(lián)方在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)進(jìn)行的交易類(lèi)別相關(guān)：

2022年6月30日，公司全資子公司國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司上海臨港國(guó)泰君安科技前沿產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)基金合伙企業(yè)出資0.5億元，與上海國(guó)際集團(tuán)有限公司形成聯(lián)合投標(biāo)人，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所投標(biāo)投資中電金信數(shù)字科技集團(tuán)有限公司項(xiàng)目。

2022年12月15日，公司第六屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議批準(zhǔn)公司全資子公司國(guó)泰君安景宇投資有限公司投資不超過(guò)7億元，公司實(shí)際控制人上海國(guó)際集團(tuán)有限公司全資子公司上海國(guó)際集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司等投資者共同投資設(shè)立國(guó)家資本長(zhǎng)三角合作優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)基金（二期）。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為深化服務(wù)科技強(qiáng)國(guó)的國(guó)家戰(zhàn)略，幫助浦東引領(lǐng)區(qū)高質(zhì)量發(fā)展，擁抱上海未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展高地，推動(dòng)科技創(chuàng)新金融新生態(tài)建設(shè)，國(guó)泰君安證券有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”)全資子公司國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“創(chuàng)新投資公司”)擬與中國(guó)太平洋保險(xiǎn)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“太平洋保險(xiǎn)”)和其他第三方投資者共同發(fā)起，包括上海浦東領(lǐng)導(dǎo)區(qū)投資中心(有限合伙)。以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浦東引領(lǐng)區(qū)科技創(chuàng)新一號(hào)基金”或“本基金”)。

鑒于太平洋保險(xiǎn)董事王先生是上海國(guó)際集團(tuán)有限公司的實(shí)際控制人，太平洋保險(xiǎn)為公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，公司和太平洋保險(xiǎn)共同投資設(shè)立浦東領(lǐng)先區(qū)科技創(chuàng)新基金將構(gòu)成相關(guān)交易。

本次投資不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次投資已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事提前發(fā)表認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)；投資不需要提交股東大會(huì)審議。

到目前為止，公司與同一關(guān)聯(lián)方的交易以及與不同關(guān)聯(lián)方交易類(lèi)別相關(guān)的交易金額在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)未超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

太平洋保險(xiǎn)于1991年5月13日在中國(guó)太平洋保險(xiǎn)公司注冊(cè)成立，注冊(cè)資本962034.1455萬(wàn)元，法定代表人為孔慶偉，公司住所為上海市黃浦區(qū)中山南路1號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍包括：控股投資保險(xiǎn)企業(yè)；監(jiān)督管理控股投資保險(xiǎn)企業(yè)的各種國(guó)內(nèi)外再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)；監(jiān)督管理控股投資保險(xiǎn)企業(yè)的資金使用業(yè)務(wù)；經(jīng)批準(zhǔn)參加國(guó)際保險(xiǎn)活動(dòng)。

截至2023年3月31日，太平洋保險(xiǎn)未持有公司股份，太平洋保險(xiǎn)合并總資產(chǎn)216.27億元，凈資產(chǎn)2.484.31億元，2023年第一季度營(yíng)業(yè)收入943.86億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)116.26億元。

太平洋保險(xiǎn)與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面的關(guān)系符合法律法規(guī)的有關(guān)要求。

三、投資目標(biāo)的基本情況

1、名稱(chēng)：上海浦東領(lǐng)導(dǎo)區(qū)國(guó)泰君安科技創(chuàng)新1號(hào)私募股權(quán)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名稱(chēng)，以市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記名稱(chēng)為準(zhǔn)）

2、組織形式：有限合伙企業(yè)：

3、注冊(cè)地:上海浦東新區(qū)

4、基金期限：投資期4年，退出期4年，經(jīng)合伙人會(huì)議決定可延長(zhǎng)

5、基金經(jīng)理：國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司

6、意向投資：本基金總目標(biāo)規(guī)模100億元，首期目標(biāo)規(guī)模40億元，目前意向投資規(guī)模41億元，具體如下：

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四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

2023年6月21日，公司召開(kāi)的第六屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于提交審議公司與關(guān)聯(lián)方共同投資設(shè)立浦東領(lǐng)先區(qū)科技創(chuàng)新基金的議案》。公司將根據(jù)董事會(huì)決議，在其他投資者完成相關(guān)批準(zhǔn)程序后，共同簽署相關(guān)合伙協(xié)議。本協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

(一)投資目標(biāo)

子基金投資以子基金投資為主，子基金投資和項(xiàng)目直接投資按協(xié)議約定進(jìn)行。

(二)目標(biāo)產(chǎn)業(yè)

新興科技、醫(yī)療衛(wèi)生、綠色發(fā)展等。

(三)普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人

國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司

(四)基金管理人

國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司

(五)基金的投資決策

合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)，由執(zhí)行合伙人和合格有限合伙人提名，共5（5）人，其中執(zhí)行合伙人提名2（2），上海浦東領(lǐng)導(dǎo)區(qū)投資中心（有限合伙）有權(quán)提名1（1），其余2（2）由執(zhí)行合伙人認(rèn)可的2（2）有限合伙人提名。投資決策委員會(huì)審議有關(guān)事項(xiàng)時(shí)，每個(gè)投資決策委員會(huì)成員享有一張（1）票，所有事項(xiàng)必須經(jīng)投資決策委員會(huì)成員三分之二（2/3）以上同意才能形成有效決議。

(六)基金管理費(fèi)

對(duì)于任何合伙人，合伙企業(yè)應(yīng)按以下方式計(jì)算并向管理人支付管理費(fèi)：（1）投資期內(nèi)，管理費(fèi)率為1%/年，計(jì)算基數(shù)為合伙人實(shí)收出資；（2）退出期內(nèi)，管理費(fèi)率為1%/年，計(jì)算基數(shù)為合伙人按投資成本分?jǐn)偙壤?jì)算的投資成本，扣除合伙企業(yè)退出并分配項(xiàng)目的實(shí)收出資額；（3）延長(zhǎng)期不收取管理費(fèi)。

(七)收入分配方式

對(duì)于合伙企業(yè)的可分配收入，分配給普通合伙人的部分應(yīng)直接分配給普通合伙人，分配給各有限合伙人的部分應(yīng)按以下順序分配給有限合伙人和普通合伙人：（1）返還有限合伙人的累計(jì)實(shí)收出資：返還有限合伙人的累計(jì)實(shí)收出資，直至有限合伙人收回累計(jì)實(shí)收出資。(2)支付有限合伙人超額收益計(jì)提基準(zhǔn):按第(1)款分配后，如有余額，分配給有限合伙人，直至有限合伙人實(shí)收出資額達(dá)到(單利)年化收益率的8%。(3)按第(1)和(2)款分配后，如有余額，10%分配給普通合伙人，90%分配給有限合伙人。

五、本次投資的目的及其對(duì)公司的影響

浦東領(lǐng)先區(qū)科技創(chuàng)新基金的投資具有多重意義：一是堅(jiān)持金融為國(guó)家服務(wù)的理念，幫助公司深入服務(wù)浦東領(lǐng)先區(qū)建設(shè)的國(guó)家戰(zhàn)略；二是深化與浦東新區(qū)的戰(zhàn)略合作，采取實(shí)際行動(dòng)實(shí)施服務(wù)浦東的行動(dòng)計(jì)劃；三是抓住上海未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展高地，充分把握和分享浦東新區(qū)新興產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)發(fā)展紅利；四是科技創(chuàng)新金融任務(wù)清單，幫助公司創(chuàng)造科技創(chuàng)新金融新生態(tài)。

針對(duì)本次投資，公司對(duì)凈資本和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)進(jìn)行了敏感分析。測(cè)試結(jié)果表明，投資對(duì)風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)的影響較小，公司的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合監(jiān)管要求。

本次投資遵循公平、公正、自愿、誠(chéng)信的原則，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)沒(méi)有不良影響。

六、本次投資應(yīng)履行的審議程序

2023年6月21日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第十六次臨時(shí)會(huì)議，審議表決投資相關(guān)議案，17名董事一致同意。

公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)投資進(jìn)行了審計(jì)，發(fā)布了審計(jì)意見(jiàn)：投資有利于深化服務(wù)科技強(qiáng)國(guó)戰(zhàn)略，幫助上海浦東領(lǐng)先地區(qū)高質(zhì)量發(fā)展，抓住上海未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展高地，促進(jìn)公司建設(shè)科技創(chuàng)新金融新生態(tài)；發(fā)展私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)，加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)，提高競(jìng)爭(zhēng)力；相關(guān)交易符合上市規(guī)則和相關(guān)法律法規(guī)，它體現(xiàn)了公平原則，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和中小股東的利益；同意將相關(guān)交易提交董事會(huì)審議。

公司獨(dú)立董事丁偉先生、李仁杰先生、白偉先生、李港偉先生、王國(guó)剛先生、嚴(yán)志雄先生提前認(rèn)可投資，出具認(rèn)可信：投資有利于深化服務(wù)科技國(guó)家戰(zhàn)略，幫助上海浦東領(lǐng)先地區(qū)高質(zhì)量發(fā)展，抓住上海未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展高地，促進(jìn)公司建設(shè)科技創(chuàng)新金融新生態(tài)；有利于公司發(fā)展私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)，加強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)，提高公司競(jìng)爭(zhēng)力；相關(guān)交易符合上市規(guī)則和相關(guān)法律法規(guī)的要求，反映了公平原則，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和中小股東的利益；認(rèn)可并同意將相關(guān)交易提交董事會(huì)審議。

同時(shí)，獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：公司投資設(shè)立浦東領(lǐng)先區(qū)科技創(chuàng)新基金，深化服務(wù)科技強(qiáng)國(guó)戰(zhàn)略，幫助上海浦東領(lǐng)先區(qū)優(yōu)質(zhì)發(fā)展，抓住上海未來(lái)產(chǎn)業(yè)發(fā)展高地，促進(jìn)公司建設(shè)科技創(chuàng)新金融新生態(tài)；有利于私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)的發(fā)展，增強(qiáng)業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)，提高競(jìng)爭(zhēng)力，不損害公司和中小股東的利益。關(guān)聯(lián)交易決策程序符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

根據(jù)公司章程和上海證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定、根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次投資不需要股東大會(huì)的批準(zhǔn)。

7.最近12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易，以及與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的相同類(lèi)別的關(guān)聯(lián)交易

2022年6月30日，公司全資子公司國(guó)泰君安創(chuàng)新投資有限公司上海臨港國(guó)泰君安科技前沿產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)基金合伙企業(yè)出資0.5億元，與上海國(guó)際集團(tuán)有限公司形成聯(lián)合投標(biāo)人，在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所投標(biāo)投資中電金信數(shù)字科技集團(tuán)有限公司項(xiàng)目。

2022年12月15日，公司第六屆董事會(huì)第十三次臨時(shí)會(huì)議批準(zhǔn)公司全資子公司國(guó)泰君安景宇投資有限公司投資不超過(guò)7億元，公司實(shí)際控制人上海國(guó)際集團(tuán)有限公司全資子公司上海國(guó)際集團(tuán)資產(chǎn)管理有限公司等投資者共同投資設(shè)立國(guó)家資本長(zhǎng)三角合作優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)基金（二期）。

此外，該公司在過(guò)去12個(gè)月里沒(méi)有與同一關(guān)聯(lián)方或不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行同一類(lèi)別的其他交易。

八、網(wǎng)上公告附件

1、獨(dú)立董事事事前認(rèn)可函；

2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)；

3、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)相關(guān)交易的書(shū)面審計(jì)意見(jiàn)。

特此公告。

國(guó)泰君安證券有限公司董事會(huì)

2023年6月22日