證券代碼：688021 證券簡(jiǎn)稱：奧福環(huán)保 公告編號(hào)：2023-019

山東奧福環(huán)保科技有限公司關(guān)于2022年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管詢價(jià)函的回復(fù)公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并依法對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

1、毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。公司毛利率分別為2020年、2021年和2022年的52.32%、42.55%、41.70%，毛利率高，有一定波動(dòng)。公司蜂窩陶瓷載體行業(yè)毛利率高，主要由產(chǎn)品技術(shù)附加值高、行業(yè)壁壘高等因素引起；公司蜂窩陶瓷載體產(chǎn)品主要配套主機(jī)或車輛，下游主機(jī)或車輛制造商一般對(duì)部分或全部部件供應(yīng)商的采購(gòu)價(jià)格提出年降要求，即采購(gòu)價(jià)格每年有一定程度的降低。如果上述因素發(fā)生不利變化，或者公司不能繼續(xù)提高技術(shù)創(chuàng)新能力，保持一定的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，或者公司不能有效轉(zhuǎn)移下游客戶的價(jià)格壓力，公司產(chǎn)品毛利率有下降的風(fēng)險(xiǎn)。此外，滑石、氧化鋁、高嶺土、纖維素等是公司生產(chǎn)使用的主要原料，主要能源是天然氣和電力。2022年，公司采購(gòu)的滑石、氧化鋁、高嶺土、纖維素等原材料價(jià)格和天然氣價(jià)格均有一定程度的上漲，近三年天然氣價(jià)格整體呈上漲趨勢(shì)。如果未來(lái)主要原材料或能源價(jià)格繼續(xù)上漲，將對(duì)公司產(chǎn)品毛利率產(chǎn)生一定影響。

2、在建項(xiàng)目實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。公司募集的資金投資項(xiàng)目和移動(dòng)源廢氣凈化顆粒捕集器項(xiàng)目正在逐步實(shí)施。如果未來(lái)市場(chǎng)的發(fā)展方向偏離了公司的預(yù)期，公司在建項(xiàng)目的實(shí)施將面臨無(wú)法實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司在建項(xiàng)目實(shí)施后，預(yù)計(jì)將陸續(xù)增加固定資產(chǎn)投資，導(dǎo)致相應(yīng)的折舊增加。如果未來(lái)市場(chǎng)恢復(fù)或市場(chǎng)擴(kuò)張低于預(yù)期，公司開工率將低于正常水平，新的固定資產(chǎn)折舊將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

3、應(yīng)收賬款增加的風(fēng)險(xiǎn)。公司應(yīng)收賬款的金額會(huì)隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的增加而增加。雖然公司應(yīng)收賬款的產(chǎn)生與公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展有關(guān)，但應(yīng)收賬款的年齡大多集中在一年以內(nèi)，年齡結(jié)構(gòu)良好。但是，如果公司主要客戶的財(cái)務(wù)狀況在未來(lái)惡化，公司應(yīng)收賬款產(chǎn)生壞賬的可能性將增加，這將對(duì)公司的資本周轉(zhuǎn)產(chǎn)生不利影響。

4、庫(kù)存余額較大的風(fēng)險(xiǎn)。公司庫(kù)存主要為原材料、自制半成品和庫(kù)存商品。公司主要根據(jù)客戶訂單和需求確定原材料采購(gòu)計(jì)劃和生產(chǎn)計(jì)劃，并保持必要的庫(kù)存商品規(guī)模。如果公司未來(lái)因市場(chǎng)環(huán)境或其他因素不能及時(shí)消化庫(kù)存，公司庫(kù)存可能會(huì)有減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

5、償債風(fēng)險(xiǎn)。隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和新技術(shù)產(chǎn)品的不斷研發(fā)，公司對(duì)運(yùn)營(yíng)資金、建設(shè)資金和研發(fā)投資的需求呈上升趨勢(shì)。銀行貸款是公司融資的重要途徑。未來(lái)，公司將進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)能，建設(shè)項(xiàng)目，投入更多固定資產(chǎn)，滿足下游市場(chǎng)蜂窩陶瓷載體需求，如果公司不能及時(shí)收回應(yīng)收賬款或通過(guò)其他融資渠道獲得流動(dòng)性支持，短期內(nèi)將導(dǎo)致公司資金短缺，存在一定的償還風(fēng)險(xiǎn)。

6、下游行業(yè)繁榮或商用車生產(chǎn)和銷售波動(dòng)較大的風(fēng)險(xiǎn)。公司的核心產(chǎn)品直接和壁流載體主要用于中國(guó)的商用卡車。如果下游行業(yè)未來(lái)受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)或相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策調(diào)整的影響，將對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和業(yè)務(wù)穩(wěn)定性產(chǎn)生不利影響；如果未來(lái)中國(guó)商用卡車的生產(chǎn)和銷售繼續(xù)大幅波動(dòng)，將對(duì)公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

2023年6月2日，山東奧福環(huán)?？萍加邢薰?以下簡(jiǎn)稱“公司”或“奧福環(huán)?！?收到上海證券交易所發(fā)布的《山東奧福環(huán)?？萍加邢薰?022年年度報(bào)告信息披露監(jiān)管詢價(jià)函》(上海科技創(chuàng)新公函[2023]0180號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“詢價(jià)函”)。根據(jù)詢價(jià)函的要求，公司會(huì)同有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)詢價(jià)函中提出的問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真核實(shí)，現(xiàn)將有關(guān)問(wèn)題回復(fù)如下：

回復(fù)中的總數(shù)與每個(gè)項(xiàng)目直接相加，可能存在尾數(shù)差異，這些差異是四舍五入造成的。由于涉及商業(yè)敏感信息，公司申請(qǐng)豁免披露客戶名稱、供應(yīng)商名稱等部分信息，或通過(guò)脫密處理進(jìn)行披露。

問(wèn)題1、關(guān)于業(yè)績(jī)下滑。

報(bào)告期末，公司營(yíng)業(yè)收入2000元，377.18萬(wàn)元，同比下降48.54%。歸屬于母親的凈利潤(rùn)-783.73萬(wàn)元，同比下降11.91%，扣除后歸屬于母親的凈利潤(rùn)-1.873.97萬(wàn)元，同比下降132.8%。2023年一季度，公司營(yíng)業(yè)收入9.812.72萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)76.59%，歸屬母公司凈利潤(rùn)903.96萬(wàn)元，同比下降8.94%。請(qǐng)公司：（1）公司主要產(chǎn)品蜂窩陶瓷產(chǎn)品的收入和毛利率按季度列出，結(jié)合下游主要客戶和同行業(yè)可比公司的情況，補(bǔ)充公司報(bào)告期業(yè)績(jī)下降的原因和合理性，是否有繼續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)；（2）補(bǔ)充說(shuō)明公司2023年第一季度營(yíng)業(yè)收入同比大幅增長(zhǎng)，同時(shí)，凈利潤(rùn)同比下降的原因和合理性。

回復(fù)：

一、公司說(shuō)明

(1)公司主要產(chǎn)品蜂窩陶瓷產(chǎn)品按類型列出的收入和毛利率，并結(jié)合下游主要客戶和同行業(yè)可比公司的情況，在報(bào)告期內(nèi)補(bǔ)充說(shuō)明公司業(yè)績(jī)下滑的原因和合理性，以及是否存在持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

1.2021年至2023年第一季度公司蜂窩陶瓷產(chǎn)品的收入和毛利率

單位：萬(wàn)元

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（接上表）

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（接上表）

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注①：壁流載體毛利率高于直通載體毛利率，主要是壁流載體產(chǎn)品出口收入高，出口產(chǎn)品毛利率高。

注②：2023年第一季度，國(guó)六/歐六/非道路國(guó)四系列直通載體毛利率低，不僅受當(dāng)季度開工率低的影響，還與非道路國(guó)四產(chǎn)品開始批量銷售有關(guān)。2022年12月1日非道路移動(dòng)機(jī)械國(guó)家四項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施后，公司非道路產(chǎn)品銷量增加。由于產(chǎn)品規(guī)格和生產(chǎn)原因，其成本增加，毛利率較低。此外，2023年，公司部分項(xiàng)目開始實(shí)施年降價(jià)，導(dǎo)致國(guó)六/歐六/非道路國(guó)四系列直通載體毛利率較低。

注③：直通載體毛利率在2022年第四季度大幅下降，主要是由于當(dāng)季開工率較低造成的。

注④：2021年10月，公司與客戶A簽訂《國(guó)五產(chǎn)品差價(jià)協(xié)議》，對(duì)2021年銷售的產(chǎn)品進(jìn)行價(jià)格折讓，折價(jià)沖減2021年第四季度收入431.85萬(wàn)元，導(dǎo)致2021年第四季度銷售收入負(fù)數(shù)。排除這一因素的影響，國(guó)五直通載體實(shí)現(xiàn)收入274.96萬(wàn)元，毛利率29.71%。

2.公司下游的主要客戶可與同行業(yè)的公司相比

公司選擇了一些下游主要客戶（中國(guó)重型汽車、中國(guó)科技、艾克蘭）和屬于商用車產(chǎn)業(yè)鏈的上市公司（凱龍高科技）與公司業(yè)績(jī)進(jìn)行比較，如下：

單位：萬(wàn)元

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注①：上述數(shù)據(jù)來(lái)自上市公司的公開披露信息。注意②：毛利率計(jì)算方法=(合并營(yíng)業(yè)收入-合并營(yíng)業(yè)成本)/合并營(yíng)業(yè)收入。

從上表數(shù)據(jù)來(lái)看，受環(huán)境和行業(yè)繁榮的影響，2022年的營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母公司的凈利潤(rùn)和毛利率較去年同期有所下降，這與公司的業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)是一致的。

3.報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)下滑的原因及合理性

根據(jù)中國(guó)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)2022年汽車產(chǎn)銷行業(yè)簡(jiǎn)析數(shù)據(jù)，2022年，中國(guó)汽車行業(yè)面臨供給沖擊、需求收縮、預(yù)期減弱三大壓力。商用車產(chǎn)銷分別完成318.5萬(wàn)輛和330萬(wàn)輛，同比下降31.9%和31.2%，整體表現(xiàn)相對(duì)較低。從商用卡車細(xì)分車型銷量來(lái)看，重型卡車銷量67.19萬(wàn)輛，同比下降51.84%，受市場(chǎng)提前透支、經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩、投資消費(fèi)下降、物流行業(yè)車輛飽和等多種不利因素疊加的影響。公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)與商用車重卡市場(chǎng)繁榮密切相關(guān)。受上述因素影響，公司2022年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)較去年同期大幅下滑。

4.公司業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)較低

①隨著終端需求的恢復(fù)和宏觀經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇，重型卡車市場(chǎng)底部的上升趨勢(shì)逐漸清晰。

公司2022年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同比大幅下降，主要是由于我國(guó)商用車重型卡車市場(chǎng)終端需求減弱，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入與公司相關(guān)性強(qiáng)。重型卡車作為一種生產(chǎn)資料，其繁榮與宏觀經(jīng)濟(jì)密切相關(guān)。根據(jù)第一商用車網(wǎng)數(shù)據(jù)，2023年1月至5月重卡累計(jì)銷量為40.2萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)24%。從數(shù)據(jù)層面來(lái)看，隨著一系列穩(wěn)定增長(zhǎng)措施的實(shí)施和基礎(chǔ)設(shè)施、物流等對(duì)重型卡車需求較大的行業(yè)的恢復(fù)，加上國(guó)內(nèi)重型卡車市場(chǎng)定期更換需求的釋放，重型卡車行業(yè)底部的上升趨勢(shì)逐漸清晰。

②隨著商用車重卡市場(chǎng)的復(fù)蘇，公司客戶和項(xiàng)目?jī)?chǔ)備在國(guó)內(nèi)載體制造企業(yè)中處于領(lǐng)先地位。

截至2023年5月31日，公司已在機(jī)動(dòng)車國(guó)六、歐六、非道路國(guó)四階段取得批量生產(chǎn)項(xiàng)目，并正在開發(fā)驗(yàn)證項(xiàng)目如下：

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在商用車市場(chǎng)上，公司繼續(xù)深入研發(fā)和生產(chǎn)柴油車蜂窩陶瓷載體，實(shí)現(xiàn)了DOC、DPF、SCR和ASC載體可以充分利用和大規(guī)模供應(yīng)，在國(guó)內(nèi)蜂窩陶瓷載體制造商中處于領(lǐng)先地位。目前，公司客戶涵蓋了絕大多數(shù)知名催化劑制造商，包括優(yōu)美科、莊信萬(wàn)豐、巴斯夫、威孚環(huán)保、貴研催化、中自科技、艾可藍(lán)等。在終端用戶方面，公司的合作用戶涵蓋了中國(guó)大多數(shù)主機(jī)廠和汽車廠，如中國(guó)重型汽車、一汽解放、東風(fēng)商用車、濰柴動(dòng)力、玉柴動(dòng)力、全柴動(dòng)力、云動(dòng)力、江鈴汽車等，客戶份額較中國(guó)第五階段大幅提高。在非道路和船舶市場(chǎng)，公司積極與主機(jī)廠開展項(xiàng)目合作，部分項(xiàng)目已獲得公告認(rèn)證，實(shí)現(xiàn)批量供應(yīng)。此外，公司還在積極拓展乘用車市場(chǎng)，不斷完善營(yíng)銷體系，加強(qiáng)營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)建設(shè)，加強(qiáng)國(guó)內(nèi)新客戶發(fā)展，提高客戶滿意度，進(jìn)一步提高國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額。

③實(shí)施國(guó)家四大非道路移動(dòng)機(jī)械排放標(biāo)準(zhǔn)，為公司銷售做出新的貢獻(xiàn)。

2022年12月1日，非道路移動(dòng)機(jī)械第四階段排放標(biāo)準(zhǔn)全面實(shí)施，是公司新的增量市場(chǎng)。目前，公司已獲得21個(gè)大規(guī)模生產(chǎn)項(xiàng)目。鑒于公司在柴油機(jī)后處理載體領(lǐng)域的深厚技術(shù)積累和行業(yè)地位，預(yù)計(jì)公司將在市場(chǎng)上獲得一定的市場(chǎng)份額，為公司的發(fā)展帶來(lái)新的機(jī)遇。

綜上所述，2022年，終端用戶需求提前透支，疊加經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩，物流行業(yè)車輛飽和，新車需求低于預(yù)期，下行壓力較大。公司主要是中重型商用車配套蜂窩陶瓷載體，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)和商用車生產(chǎn)銷售波動(dòng)影響，短期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)壓力。隨著終端需求的恢復(fù)和宏觀經(jīng)濟(jì)的恢復(fù)，我國(guó)商用車重型卡車市場(chǎng)需求將逐步恢復(fù)。隨著各種外圍不利因素的提高和自身市場(chǎng)份額的提高，公司業(yè)績(jī)將得到恢復(fù)。此外，結(jié)合公司2023年第一季度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)較小。

(2)補(bǔ)充說(shuō)明公司2023年一季度營(yíng)業(yè)收入同比大幅增加，凈利潤(rùn)同比下降的原因及合理性。

2023年第一季度，公司營(yíng)業(yè)收入同比大幅增長(zhǎng)，凈利潤(rùn)同比下降8.67%的主要原因是：①公司于2022年5月實(shí)施了第二類限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，因此2023年第一季度較去年同期支付了263.53萬(wàn)元的新股。②2023年第一季度信用減值損失同比減少利潤(rùn)總額614.28萬(wàn)元，主要是由于2023年第一季度市場(chǎng)復(fù)蘇和銷售規(guī)模增加造成的應(yīng)收賬款增加。③公司銷售端蜂窩陶瓷載體產(chǎn)品價(jià)格年降，成本端開工率同比下降，天然氣成本同比上升，折舊攤銷成本上升，導(dǎo)致公司毛利率較去年同期下降約5.69個(gè)百分點(diǎn)。

綜上所述，2023年第一季度公司凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入變化趨勢(shì)不匹配是多種因素疊加的結(jié)果，具有業(yè)務(wù)合理性。

二、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

(一)保薦機(jī)構(gòu)核查程序:

1、查閱2021年至2023年第一季度公司蜂窩陶瓷產(chǎn)品的收入和毛利率，并與同行業(yè)可比公司及下游主要客戶的收入、利潤(rùn)和毛利率進(jìn)行比較；

2、查閱公司年度報(bào)告和公開資料，采訪公司董事會(huì)秘書，了解報(bào)告期業(yè)績(jī)下滑的主要原因；了解2023年中國(guó)商用車重型卡車市場(chǎng)終端銷售情況；

3、查閱公司在機(jī)動(dòng)車國(guó)六、歐六、非道路國(guó)四階段取得公告/量產(chǎn)項(xiàng)目項(xiàng)目正在開發(fā)和驗(yàn)證中；

4、查閱公司2023年第一季度的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)，采訪公司董事會(huì)秘書，了解公司凈利潤(rùn)與收入變化方向相反的原因。

(二)保薦機(jī)構(gòu)核查意見:

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

1、2022年同行業(yè)可比公司及下游主要客戶的營(yíng)業(yè)收入、歸屬于母親的凈利潤(rùn)和毛利率均較去年同期下降，與公司業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)一致；

2、根據(jù)市場(chǎng)數(shù)據(jù)和公司預(yù)測(cè)，隨著終端需求的恢復(fù)和宏觀經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇，我國(guó)商用車重型卡車市場(chǎng)需求將逐步恢復(fù)。隨著各種外圍不利因素的提高和自身市場(chǎng)份額的提高，公司業(yè)績(jī)將得到恢復(fù)。此外，結(jié)合公司2023年第一季度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，公司未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的風(fēng)險(xiǎn)較小；

3、公司2023年第一季度凈利潤(rùn)與營(yíng)業(yè)收入變化趨勢(shì)不匹配，是信用減值損失、股權(quán)激勵(lì)、銷售價(jià)格下降、成本上升等多種因素疊加的結(jié)果，具有一定的合理性。

三、會(huì)計(jì)核查程序及核查意見

(一)驗(yàn)證程序

1、了解和評(píng)估收入確認(rèn)的相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行，測(cè)試關(guān)鍵內(nèi)部控制流程運(yùn)行的有效性；

2、檢查主要客戶合同的相關(guān)條款，分析收入確認(rèn)的會(huì)計(jì)政策是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求；

3、檢查與收入確認(rèn)相關(guān)的支持文件，包括銷售合同、訂單、銷售發(fā)票、出庫(kù)單、客戶簽收單、客戶提貨單、出口報(bào)關(guān)單、客戶供應(yīng)商系統(tǒng)發(fā)布的結(jié)算信息；

4、采訪公司銷售部門，了解公司的行業(yè)狀況和預(yù)期發(fā)展方向，了解公司對(duì)行業(yè)變化的應(yīng)對(duì)措施；

5、結(jié)合應(yīng)收賬款審計(jì)，對(duì)主要客戶的銷售收入進(jìn)行信函證明，檢查銷售收入的真實(shí)性和完整性；

6、實(shí)施收入和成本分析程序，比較分析銷售單價(jià)和產(chǎn)品單位成本的變化，比較可比期數(shù)據(jù)，獲取同行業(yè)可比公司的相關(guān)信息，比較分析是否符合公司的業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)；

7、在適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)期間，對(duì)營(yíng)業(yè)收入和成本進(jìn)行截止測(cè)試程序，并對(duì)收入和成本確認(rèn)進(jìn)行評(píng)估。

(二)核實(shí)意見

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為：

1、公司業(yè)績(jī)下降主要受國(guó)內(nèi)商用車重型卡車市場(chǎng)終端需求減弱的影響。隨著商用車重型卡車市場(chǎng)需求的逐步恢復(fù)，公司未來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)較小，與同一行業(yè)相同的變化趨勢(shì)是合理的；

2、2023年第一季度，公司營(yíng)業(yè)收入同比顯著增加，這是國(guó)內(nèi)重型卡車市場(chǎng)周期性置換需求釋放的影響。凈利潤(rùn)同比下降主要受股票支付費(fèi)用增加和應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提的影響，這是合理的。

問(wèn)題2、關(guān)于海外收入。

據(jù)披露，2020年至2022年，公司境外收入分別占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的9.12%，分別為2.864.23萬(wàn)元、5.086.86萬(wàn)元和6.393.00萬(wàn)元、12.85%、31.37%，逐年增加。公司部分出口業(yè)務(wù)采用VMI模式，即公司在海外租賃倉(cāng)庫(kù)，公司根據(jù)每批客戶在月底或次月初與客戶對(duì)賬，確認(rèn)客戶當(dāng)前數(shù)量、金額和VMI倉(cāng)庫(kù)庫(kù)存，確認(rèn)當(dāng)前銷售收入，未收到貨物仍為公司所有。請(qǐng)公司:(1)補(bǔ)充披露2020-2022年公司海外主要客戶的名稱、銷售內(nèi)容、銷售額、毛利率，分析公司海外收入比例逐年增加的原因和合理性；(2)補(bǔ)充披露2020-2022年公司VMI模式實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和毛利率。存放在海外租賃倉(cāng)庫(kù)的庫(kù)存金額和比例；(3)補(bǔ)充披露公司年審會(huì)計(jì)師對(duì)VMI模式下庫(kù)存和營(yíng)業(yè)收入的審計(jì)程序。

回復(fù)：

一、公司說(shuō)明

(1)補(bǔ)充披露公司2020-2022年海外主要客戶的名稱、銷售內(nèi)容、銷售額、毛利率，分析公司海外收入比例逐年增加的原因和合理性。

1.2020-2022年公司海外銷售前五大客戶如下：

①2022年：

單位：萬(wàn)元

■

②2021年：

單位：萬(wàn)元

■

③2020年：

單位：萬(wàn)元

■

2.公司境外收入比例逐年增加的主要原因和合理性

公司2021年海外收入比2020年增長(zhǎng)3.73%的主要原因是2020年海外客戶受海外突發(fā)公共衛(wèi)生事件影響開工率低，對(duì)公司產(chǎn)品需求減少。2021年，海外客戶生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)逐漸恢復(fù)正常，銷售收入同比增長(zhǎng)。

公司2022年境外收入比2021年增長(zhǎng)18.52%的主要原因是：①2022年，公司積極開拓海外市場(chǎng)，抓住國(guó)際市場(chǎng)復(fù)蘇機(jī)遇，因此當(dāng)年境外收入較去年同期有所上升。②2022年受國(guó)內(nèi)商用車繁榮下滑影響，公司2022年國(guó)內(nèi)銷售收入較2021年下降20530.23萬(wàn)元。雖然境外收入增加了1306.14萬(wàn)元，但占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的31.37%。

綜上所述，海外銷售是公司營(yíng)銷策略的重要組成部分。近三年來(lái)，通過(guò)加強(qiáng)與海外客戶的合作和溝通，公司積極拓展海外市場(chǎng)，抓住國(guó)際市場(chǎng)復(fù)蘇的機(jī)遇，穩(wěn)步提高海外出口銷售。除了與海外收入金額有關(guān)外，海外收入的比例也與公司的整體銷售收入金額有關(guān)。在2022年銷售收入大幅下降的情況下，公司海外收入的比例顯著增加是合理的。

(2)補(bǔ)充披露公司VMI模式在2020-2022年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率，以及存放在海外租賃倉(cāng)庫(kù)的存貨金額和比例。

單位：萬(wàn)元

■

(3)補(bǔ)充披露公司年審會(huì)計(jì)師對(duì)VMI模式庫(kù)存和營(yíng)業(yè)收入的審計(jì)程序。

1.了解與VMI庫(kù)存相關(guān)的庫(kù)存管理、交付和銷售收入確認(rèn)的過(guò)程和內(nèi)部控制系統(tǒng)，并評(píng)估相關(guān)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行的有效性。

2.取得公司與VMI存貨保管人簽訂的服務(wù)協(xié)議，查閱VMI存貨保管責(zé)任和義務(wù)條款；取得公司與海外客戶簽訂的銷售合同，查閱產(chǎn)品交付、驗(yàn)收、結(jié)算等條款。

3.抽查公司與VMI存貨保管人之間的對(duì)賬單；抽查公司與海外客戶銷售收入相關(guān)的原始憑證，包括出庫(kù)單、報(bào)關(guān)單、海關(guān)出口數(shù)據(jù)、包裝單、發(fā)票、合同等。

4.向保管VMI存貨的服務(wù)方發(fā)函，確認(rèn)VMI存貨期末數(shù)量的準(zhǔn)確性；向海外客戶發(fā)函，確認(rèn)應(yīng)收賬款和銷售收入的準(zhǔn)確性。

5.了解公司存貨價(jià)格下跌計(jì)提政策，審查VMI存貨價(jià)格下跌計(jì)算結(jié)果年底的準(zhǔn)確性。

二、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

(一)保薦機(jī)構(gòu)核查程序:

1、查閱公司2020-2022年海外主要客戶的名稱、銷售內(nèi)容、銷售額、毛利率；采訪公司董事會(huì)秘書，了解公司海外收入比例逐年增加的原因和合理性；

2、查閱2020-2022年公司VMI模式實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、毛利率、存放在海外租賃倉(cāng)庫(kù)的存貨金額及比例；

3、采訪公司年審會(huì)計(jì)師，了解VMI模式存貨和營(yíng)業(yè)收入的審計(jì)程序。

(二)保薦機(jī)構(gòu)核查意見:

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

1、公司補(bǔ)充披露了2020-2022年主要海外客戶的名稱、銷售內(nèi)容、銷售金額和毛利率，分析了海外收入比例逐年增加的原因和合理性；

2、公司補(bǔ)充披露了公司VMI模式在2020-2022年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本和毛利率，以及存放在海外租賃倉(cāng)庫(kù)的庫(kù)存金額和比例；

3、公司補(bǔ)充披露了年度審計(jì)會(huì)計(jì)師對(duì)VMI模式庫(kù)存和營(yíng)業(yè)收入的審計(jì)程序。

三、會(huì)計(jì)核查程序及核查意見

(一)驗(yàn)證程序

1、了解和評(píng)估與海外銷售環(huán)節(jié)相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行，測(cè)試關(guān)鍵內(nèi)部控制流程運(yùn)行的有效性；

2、采訪公司銷售部門，了解公司海外銷售逐年增長(zhǎng)的原因和合理性；

3、結(jié)合應(yīng)收賬款審計(jì)，本期主要海外客戶信函銷售額；

4、獲取并檢查主要海外客戶合同、出庫(kù)單、正式發(fā)票信息、報(bào)關(guān)手續(xù)、驗(yàn)收單等，分析收入確認(rèn)是否與會(huì)計(jì)政策一致；

5、獲取海外租賃倉(cāng)庫(kù)收發(fā)明細(xì)，檢查海外客戶收入信息是否存在差異；

6、獲取海外租賃倉(cāng)庫(kù)庫(kù)存信息，比較前幾年庫(kù)存的變化和公司庫(kù)存余額的比例。

(二)核實(shí)意見

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為：

1、公司披露了主要海外客戶的名稱、銷售內(nèi)容、銷售金額和毛利率，并解釋了海外收入比例逐年增加的原因，這是合理的；

2、VMI銷售模式確認(rèn)收入符合收入確認(rèn)會(huì)計(jì)政策，符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，相關(guān)信息披露正確。

問(wèn)題3、關(guān)于毛利率下降。

2020年至2022年，公司毛利率分別為52.32%、42.55%、41.51%，毛利率持續(xù)下降。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)前五名客戶、銷售內(nèi)容、金額、毛利率是否有重大變化和原因；（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)前五名采購(gòu)商、單一產(chǎn)品采購(gòu)價(jià)格、采購(gòu)金額、采購(gòu)內(nèi)容是否有重大變化；（3）結(jié)合可比公司、下游客戶、原材料價(jià)格、天然氣價(jià)格、手工訂單，分析公司毛利率是否有進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)，以及公司計(jì)劃采取的措施。如有，請(qǐng)進(jìn)行有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)披露。

回復(fù)：

一、公司說(shuō)明

(1)補(bǔ)充披露公司報(bào)告期內(nèi)前五名客戶、銷售內(nèi)容、金額、毛利率是否有重大變化和原因。

1.公司2022年前五名客戶的銷售如下:

單位：萬(wàn)元

■

2.公司2021年前五名客戶的銷售情況如下：

單位：萬(wàn)元

■

3.公司2020年前五名客戶的銷售如下:

單位：萬(wàn)元

■

2020-2022年，公司各期前五大客戶共有7家，其中2021年和2022年前五大客戶沒有變化，相對(duì)穩(wěn)定。公司前五名客戶的變化與不同產(chǎn)品的需求變化和應(yīng)用特點(diǎn)有關(guān)。蜂窩陶瓷載體的主要客戶與公司建立了長(zhǎng)期的合作關(guān)系，交易是可持續(xù)和穩(wěn)定的。客戶A、客戶B和客戶C均出現(xiàn)在2020-2022年的前五大客戶中。自2020年起，公司終端用戶新增客戶J作為其涂裝廠。此外，公司與客戶J還有其他合作項(xiàng)目，因此客戶J成為公司2021年前五大新客戶。由于海外突發(fā)公共衛(wèi)生事件的恢復(fù)和客戶發(fā)展，客戶K成為公司2021年前五大新客戶。2020年，客戶I和客戶G與公司合作國(guó)五大項(xiàng)目。雖然公司和這兩個(gè)客戶在國(guó)六項(xiàng)目也有開發(fā)驗(yàn)證，但自2021年以來(lái)，由于總需求較小，不再是公司前五大客戶。

與2020年相比，公司2021年對(duì)前五大客戶的銷售毛利率下降，主要是因?yàn)椋孩倥欧欧ㄒ?guī)的切換導(dǎo)致了產(chǎn)品類別的切換。在供應(yīng)初期，公司國(guó)六產(chǎn)品的良率低于預(yù)期，導(dǎo)致毛利率下降。②原材料成本在2021年上升，導(dǎo)致毛利率下降。與2021年前五名客戶相比，公司2022年的銷售毛利率基本穩(wěn)定，客戶B的銷售毛利率下降，主要是由于銷售細(xì)分產(chǎn)品類別的變化。

(2)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)前五名采購(gòu)商、單品采購(gòu)價(jià)格、采購(gòu)金額、采購(gòu)內(nèi)容是否發(fā)生重大變化。

1.2022年公司前五名采購(gòu)商情況如下(不含稅額)：

單位:萬(wàn)元/立方米，元/公斤，元/千瓦時(shí)

■

2.公司2021年前五名采購(gòu)商如下(不含稅額)：

單位:萬(wàn)元，元/立方米，元/公斤

■

3.公司2020年前五名采購(gòu)商如下(不含稅額)：

單位:萬(wàn)元/立方米，元/公斤，元/千瓦時(shí)

■

2020-2022年，公司各期前五大供應(yīng)商共有6家公司，其中供應(yīng)商A、供應(yīng)商B、自2020年以來(lái)，供應(yīng)商C和供應(yīng)商F已成為公司前五大供應(yīng)商；公司各期前五大供應(yīng)商的采購(gòu)內(nèi)容沒有變化，整體相對(duì)穩(wěn)定。從采購(gòu)單價(jià)來(lái)看，公司蜂窩陶瓷產(chǎn)品主要原材料的采購(gòu)單價(jià)總體呈現(xiàn)2022年，供應(yīng)商A天然氣價(jià)格較2021年上漲33.70%；與2021年相比，供應(yīng)商C的采購(gòu)單價(jià)上漲了31.74%。

（3）結(jié)合可比公司、下游客戶、原材料價(jià)格、天然氣價(jià)格和手工訂單，分析公司毛利率是否有進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)和公司計(jì)劃采取的措施。如有，請(qǐng)進(jìn)行有針對(duì)性的風(fēng)險(xiǎn)披露。

1.2020年至2023年第一季度，同行業(yè)可比公司及下游客戶毛利率如下：

■

注：2023年第一季度無(wú)法獲得同行業(yè)可比公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和成本，因此均采用營(yíng)業(yè)收入和成本。

從上表來(lái)看，公司2022年毛利率變化趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司基本一致，2023年第一季度毛利率變化趨勢(shì)與同行業(yè)可比公司不一致。主要原因是:①雖然上述同行業(yè)可比公司屬于商用車產(chǎn)業(yè)鏈的上下游，但具體產(chǎn)品差異較大。②2023年第一季度，公司銷售端產(chǎn)品價(jià)格年降，成本端開工率低，天然氣成本上升，導(dǎo)致毛利率壓力。

2.2020年至2023年第一季度，公司采購(gòu)的天然氣價(jià)格變化如下(不含稅額)：

單位:元/立方米

■

2022年天然氣平均價(jià)格較2021年上漲26.36%，采用替代測(cè)試方法計(jì)算，導(dǎo)致2022年毛利率下降約4.50%。公司2023年第一季度天然氣價(jià)格較2022年上漲5.21%，與上述方法相比，當(dāng)前產(chǎn)品毛利率較2022年下降約1.16%。由此可見，天然氣價(jià)格對(duì)公司毛利率影響很大。如果未來(lái)天然氣價(jià)格繼續(xù)上漲，公司產(chǎn)品毛利率將進(jìn)一步下降。

3.2020年至2023年第一季度，公司采購(gòu)的主要原材料價(jià)格變化如下(不含稅額)：

單位:元/公斤

■

直到2023年第一季度，公司主要原材料價(jià)格整體呈上漲趨勢(shì)，部分原材料單價(jià)略有下降。根據(jù)主要原材料價(jià)格的變化，公司2021年主要材料價(jià)格的上漲導(dǎo)致毛利率下降約2.66%；2022年主要材料采購(gòu)價(jià)格持續(xù)上漲，當(dāng)年材料價(jià)格上漲導(dǎo)致毛利率下降約2.42%。此外，2022年國(guó)六產(chǎn)品綜合良品率上升和出口銷售增加抵消了材料價(jià)格上漲對(duì)毛利率的影響。因此，2022年公司產(chǎn)品毛利率整體變化較小。

2023年第一季度，公司主要原材料采購(gòu)價(jià)格下降，主要材料價(jià)格上漲對(duì)產(chǎn)品毛利率的影響逐漸減弱。

4.關(guān)于在手訂單

截至2023年6月10日，公司未發(fā)送蜂窩陶瓷載體訂單金額3341.26萬(wàn)元（公司一般與客戶簽訂年度框架協(xié)議，客戶提前預(yù)測(cè)需求，通過(guò)電子郵件、微信發(fā)送實(shí)際需求訂單，奧福按實(shí)際訂單發(fā)送）。從目前的手頭訂單來(lái)看，該公司的銷售額較去年同期大幅增長(zhǎng)，預(yù)計(jì)毛利率將繼續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)較小。

綜上所述，2020年至2023年第一季度，公司綜合毛利率分別為52.32%、42.55%、毛利率逐年下降的主要原因包括：①2021年是國(guó)家六大產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)實(shí)施的第一年。由于實(shí)施初期是新產(chǎn)品、新工藝，國(guó)家六大產(chǎn)品的良品率低于預(yù)期，導(dǎo)致毛利率下降。目前，公司國(guó)家六大產(chǎn)品的良品率已提高到穩(wěn)定水平。影響因素已基本消除。②2021年，公司主要材料采購(gòu)價(jià)格上漲，導(dǎo)致產(chǎn)品材料成本增加，從而影響毛利率。2023年第一季度，主要原材料價(jià)格下跌，影響因素也減弱。③新購(gòu)生產(chǎn)設(shè)備逐步固定，2022年新增固定資產(chǎn)11068.42萬(wàn)元，新增折舊1051.50萬(wàn)元，新增固定資產(chǎn)投產(chǎn)未達(dá)到飽和狀態(tài)，累計(jì)折舊作為固定成本由于產(chǎn)量低而增加單位產(chǎn)品固定成本。③對(duì)于新購(gòu)買的生產(chǎn)設(shè)備，2022年新增固定資產(chǎn)110068.42萬(wàn)元，新增折舊10051.50萬(wàn)元。由于新增固定資產(chǎn)的產(chǎn)量未達(dá)到飽和狀態(tài)，累計(jì)折舊作為固定成本，由于產(chǎn)量低，增加了單位產(chǎn)品的固定成本。隨著后續(xù)市場(chǎng)的逐步復(fù)蘇，公司的運(yùn)營(yíng)率將提高到正常水平，累計(jì)折舊等固定成本的影響將逐漸降低。根據(jù)目前各項(xiàng)目投資建設(shè)進(jìn)度，預(yù)計(jì)2023年新增折舊約760萬(wàn)元。如果市場(chǎng)低于預(yù)期，新的折舊將影響毛利率。④天然氣是公司使用的主要生產(chǎn)能源，天然氣價(jià)格的持續(xù)上漲增加了公司的生產(chǎn)成本。天然氣是一種壟斷資源，如果未來(lái)價(jià)格繼續(xù)上漲，將對(duì)公司的產(chǎn)品毛利率產(chǎn)生重要影響。

針對(duì)毛利率下降，公司采取了多種措施：①通過(guò)加大與核心供應(yīng)商的深入合作，結(jié)合國(guó)內(nèi)材料替代開發(fā)，引進(jìn)有競(jìng)爭(zhēng)力的材料，在采購(gòu)端控制原材料價(jià)格，盡可能降低材料成本。②在生產(chǎn)端：1）生產(chǎn)要素部署，優(yōu)化生產(chǎn)安排，充分發(fā)揮各生產(chǎn)基地的優(yōu)勢(shì)，盡可能降低天然氣價(jià)格上漲對(duì)生產(chǎn)成本的影響；2）充分發(fā)揮自動(dòng)化設(shè)備在生產(chǎn)中的作用，進(jìn)一步優(yōu)化和調(diào)整各生產(chǎn)基地之間的人、機(jī)、物合作，整合資源，降低成本。③充分利用國(guó)內(nèi)大型蜂窩陶瓷載體的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，增加國(guó)內(nèi)外新客戶和新項(xiàng)目的發(fā)展，穩(wěn)定和擴(kuò)大市場(chǎng)份額。

公司毛利率主要受產(chǎn)品銷售、銷售價(jià)格、天然氣價(jià)格、產(chǎn)品率、開工率等因素的影響。如果天然氣和材料價(jià)格繼續(xù)上漲，市場(chǎng)需求銷售低于預(yù)期，導(dǎo)致開工率低，產(chǎn)品生產(chǎn)成本上升將導(dǎo)致公司毛利率進(jìn)一步下降。

二、保薦機(jī)構(gòu)核查程序及核查意見

(一)保薦機(jī)構(gòu)核查程序:

1、查閱報(bào)告期內(nèi)前五名客戶、銷售內(nèi)容、金額、毛利率；

2、查閱報(bào)告期內(nèi)前五名采購(gòu)商、單品采購(gòu)價(jià)格、采購(gòu)金額、采購(gòu)內(nèi)容；

3、查閱同行業(yè)可比公司、下游客戶、原材料價(jià)格、天然氣價(jià)格和手工訂單；采訪公司董事會(huì)秘書，了解公司毛利率是否有進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)和公司計(jì)劃采取的措施。

(二)保薦機(jī)構(gòu)核查意見:

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

1、公司在報(bào)告期內(nèi)補(bǔ)充披露了前五名客戶、銷售內(nèi)容、金額和毛利率；

2、公司在報(bào)告期內(nèi)補(bǔ)充披露了前五名買家、單一產(chǎn)品采購(gòu)價(jià)格、采購(gòu)金額和采購(gòu)內(nèi)容；

3、受原材料、生產(chǎn)能源價(jià)格等影響，公司毛利率有進(jìn)一步下降的風(fēng)險(xiǎn)，公司已采取多項(xiàng)措施應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)；

4、該公司已經(jīng)提出了風(fēng)險(xiǎn)提示。

三、會(huì)計(jì)核查程序及核查意見

(一)驗(yàn)證程序

1、采訪公司銷售部門，了解公司對(duì)公司毛利率的預(yù)期及對(duì)策；

2、獲取主要客戶收入成本清單，對(duì)毛利率變化進(jìn)行比較分析；

3、采訪公司采購(gòu)部，了解公司主要供應(yīng)商在采購(gòu)金額、主要材料采購(gòu)價(jià)格等方面的變化；

4、獲取主要供應(yīng)商采購(gòu)明細(xì)表，比較分析主要材料采購(gòu)價(jià)格的變化，考慮對(duì)報(bào)告期毛利率的影響；

5、獲取各期在手訂單量，比較分析變化情況，了解變化原因；

6、獲取同行業(yè)可比公司的相關(guān)信息，比較分析是否符合公司的業(yè)績(jī)變化趨勢(shì)。

(二)核實(shí)意見

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為：

1、公司披露了主要客戶的銷售信息和主要供應(yīng)商的采購(gòu)信息，分析了報(bào)告期毛利率的變化，并結(jié)合產(chǎn)品成本和同一行業(yè)的可比公司信息合理預(yù)測(cè)了公司的毛利率；

2、公司2020-2022年毛利率持續(xù)下降，符合公司自身情況、行業(yè)情況，合理。但如果原材料價(jià)格市場(chǎng)波動(dòng)或主要能源天然氣價(jià)格持續(xù)上漲，毛利率將有持續(xù)下降的風(fēng)險(xiǎn)。

問(wèn)題4、關(guān)于公司VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

報(bào)告期內(nèi)，公司VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1282.57萬(wàn)元，毛利率為-4.43%。請(qǐng)公司:(1)補(bǔ)充說(shuō)明公司VOCs廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)的主要客戶和毛利率，論證相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有商業(yè)合理性；(2)報(bào)告期內(nèi)，如果相關(guān)會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，公司VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)是否存在虧損合同；(3)結(jié)合產(chǎn)能利用率。分析VOCs廢氣處理設(shè)備相關(guān)固定資產(chǎn)的減值計(jì)提是否充分，折舊攤銷是否充分，并計(jì)算對(duì)公司未來(lái)凈利潤(rùn)的影響。

回復(fù)：

一、公司說(shuō)明

(1)VOCs廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)的主要客戶和毛利率，論證相關(guān)業(yè)務(wù)是否具有商業(yè)合理性。

2022年VOCs廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)的主要客戶及毛利率如下：

單位：萬(wàn)元

■

隨著我國(guó)大氣污染治理的深入，VOCs廢氣處理設(shè)備行業(yè)逐漸形成。2015年8月，《空氣污染防治法》首次將VOCs納入檢測(cè)范圍；2017年9月，《十三五揮發(fā)性有機(jī)物污染防治工作計(jì)劃》要求重點(diǎn)行業(yè)減少VOCs污染排放。公司子公司德州奧深作為一家專注于空氣污染控制的企業(yè)，自2016年以來(lái)開展了揮發(fā)性有機(jī)物廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)。2016年至2020年，德州奧深VOCs廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)毛利率分別為31.10%、32.03%、23.79%、14.73%和22.08%。VOCs廢氣處理設(shè)備的工程建設(shè)具有工程周期長(zhǎng)、通常需要提前支付大量施工資金、客戶驗(yàn)收結(jié)算相對(duì)緩慢等特點(diǎn)。2020年，突發(fā)公共衛(wèi)生事件延誤了德州奧深之前承擔(dān)的項(xiàng)目驗(yàn)收，部分客戶也難以收款。此外，蜂窩陶瓷載體擴(kuò)建項(xiàng)目需要建設(shè)新的窯爐和配套設(shè)施，因此公司決定從今年起停止承擔(dān)新的VOCs廢氣處理設(shè)備項(xiàng)目。專注于配套公司及其他子公司的相關(guān)設(shè)備設(shè)施和原項(xiàng)目的維護(hù)。因此，自2020年以來(lái)，奧深公司的銷售收入逐年下降。

此外，雖然公司決定在2020年停止承接德州奧深的新項(xiàng)目，但由于工程項(xiàng)目通常以驗(yàn)收節(jié)點(diǎn)為收入確認(rèn)點(diǎn)，2020年前德州奧深承接的部分項(xiàng)目在2021年和2022年完成驗(yàn)收后，當(dāng)年形成了銷售收入，其中2022年銷售收入為1282.57萬(wàn)元，毛利率為-4.43%。2022年業(yè)務(wù)毛利率為負(fù)的主要原因是公司當(dāng)期移交客戶E項(xiàng)目，項(xiàng)目建設(shè)期長(zhǎng)，項(xiàng)目總價(jià)相應(yīng)折扣，導(dǎo)致毛利率為負(fù)。

綜上所述，公司開展VOCs廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)，是基于對(duì)行業(yè)的判斷和蜂窩陶瓷技術(shù)拓展的應(yīng)用領(lǐng)域。直到2020年，該業(yè)務(wù)處于盈利狀態(tài)，公司開展相關(guān)業(yè)務(wù)具有商業(yè)合理性。2020年以后，該業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的銷售收入是德州奧深前期承包項(xiàng)目陸續(xù)結(jié)束形成的，并不代表公司還在對(duì)外承接新項(xiàng)目。

(2)報(bào)告期內(nèi)，公司VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)是否存在虧損合同，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)實(shí)施項(xiàng)目進(jìn)行減值測(cè)試，主要考慮投資和預(yù)期投資成本是否超過(guò)合同稅后總價(jià)，經(jīng)公司計(jì)算后，確定無(wú)損失合同，相關(guān)處理一致，會(huì)計(jì)政策和實(shí)際處理符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

（3）結(jié)合產(chǎn)能利用率，分析VOCs廢氣處理設(shè)備相關(guān)固定資產(chǎn)的減值計(jì)提是否充分，折舊攤銷是否充分，計(jì)算對(duì)公司未來(lái)凈利潤(rùn)的影響。

單位：萬(wàn)元

■

與VOCs廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)相關(guān)的固定資產(chǎn)主要是激光切割機(jī)、立式車床、鉆床、噴涂設(shè)備等通用設(shè)備，可用于各種產(chǎn)品的加工。在德州奧申外部揮發(fā)性有機(jī)物處理設(shè)備業(yè)務(wù)收縮的情況下，公司蜂窩陶瓷載體產(chǎn)品窯及配套廢氣后處理設(shè)備的制造一直在進(jìn)行。相關(guān)設(shè)備利用率高，固定資產(chǎn)無(wú)減值跡象，相關(guān)固定資產(chǎn)無(wú)減值跡象。

公司按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第4號(hào)固定資產(chǎn)計(jì)提折舊。報(bào)告期內(nèi)，VOCs廢氣處理設(shè)備相關(guān)固定資產(chǎn)折舊攤銷完整準(zhǔn)確，不會(huì)對(duì)未來(lái)凈利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響。

二、保薦機(jī)構(gòu)的核查程序及意見

(一)保薦機(jī)構(gòu)核查程序:

1、查閱VOCs廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)的主要客戶和毛利率，了解相關(guān)業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)合理性；

2、查看公司VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)是否存在虧損合同；

3、采訪公司財(cái)務(wù)總監(jiān)，查閱公司產(chǎn)能利用率，公司VOCs廢氣處理設(shè)備相關(guān)固定資產(chǎn)減值計(jì)提及折舊攤銷，了解對(duì)公司未來(lái)凈利潤(rùn)的影響。

(二)保薦機(jī)構(gòu)核查意見:

經(jīng)核實(shí)，保薦人認(rèn)為：

1、公司不再承擔(dān)VOCs項(xiàng)目，只承擔(dān)內(nèi)部業(yè)務(wù)和舊項(xiàng)目的后續(xù)維護(hù)業(yè)務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)具有商業(yè)合理性；

2、公司VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)無(wú)損失合同；

3、公司揮發(fā)性有機(jī)物廢氣處理設(shè)備無(wú)減值跡象，固定資產(chǎn)無(wú)減值，公司按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第4號(hào)固定資產(chǎn)折舊，報(bào)告期揮發(fā)性有機(jī)物廢氣處理設(shè)備相關(guān)固定資產(chǎn)折舊攤銷已記入庫(kù)存成本，對(duì)未來(lái)凈利潤(rùn)無(wú)重大影響。

三、會(huì)計(jì)核查程序及核查意見

(一)驗(yàn)證程序

1、采訪公司銷售部門，了解公司VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)的規(guī)模、客戶變化和盈利能力，了解公司對(duì)VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品業(yè)務(wù)預(yù)期的考慮；

2、獲取報(bào)告期內(nèi)VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品合同清單，結(jié)合合同預(yù)算考慮是否存在損失合同；

3、獲取VOCs廢氣處理設(shè)備產(chǎn)品生產(chǎn)設(shè)備固定資產(chǎn)明細(xì)，對(duì)相關(guān)設(shè)備進(jìn)行盤點(diǎn)、折舊計(jì)算和減值測(cè)試。

(二)核實(shí)意見

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為：

1、VOCs廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)由子公司德州奧深節(jié)能環(huán)保技術(shù)有限公司開展。雖然外部銷售較低，毛利率為負(fù)，但由于業(yè)務(wù)與內(nèi)部窯建設(shè)有關(guān)，具有商業(yè)合理性；

2、VOCs廢氣處理設(shè)備合同無(wú)損失合同，公司對(duì)損失合同的會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定；

3、子公司德州奧深機(jī)械設(shè)備與VOCs廢氣處理設(shè)備業(yè)務(wù)有關(guān)。目前，相關(guān)設(shè)備主要用于奧福等子公司的窯爐建設(shè)和維護(hù)。沒有減值跡象，也沒有減值準(zhǔn)備。

問(wèn)題5、關(guān)于公司治理。

報(bào)告結(jié)束時(shí)，公司沒有控股股東和實(shí)際控制人。2022年11月5日，公司原實(shí)際控制人潘吉慶先生、發(fā)明先生、王建忠先生簽署的原《一致行動(dòng)協(xié)議》到期后終止。公司由原三名一名組成 行動(dòng)人共同控制變更為無(wú)控股股東和無(wú)實(shí)際控制人。請(qǐng)公司:(1)詢問(wèn)股東潘吉慶、于發(fā)明、王建忠，說(shuō)明未來(lái)是否有尋求公司控制權(quán)的意向或進(jìn)一步安排，是否有減持股份的計(jì)劃或意向。如有，請(qǐng)說(shuō)明具體情況及其對(duì)公司控制權(quán)及其穩(wěn)定性的影響；(2)截至目前，公司是否存在重大負(fù)面事項(xiàng)和重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。是否有其他事項(xiàng)需要解釋；（3）評(píng)估公司治理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、信息披露管理等制度是否存在薄弱環(huán)節(jié)或風(fēng)險(xiǎn)，以及公司計(jì)劃采取的措施。

回復(fù)：

一、公司說(shuō)明

(1)公司已就上述事項(xiàng)向股東潘吉慶、于發(fā)明、王建忠發(fā)出書面信函，并于2023年6月10日收到書面回復(fù)。

1.公司主要股東、董事長(zhǎng)潘吉慶回復(fù)如下:

“截至本函回復(fù)之日，我持有公司股份10、743、827股，占13.90%。我獨(dú)立行使表決權(quán)。

作為奧福環(huán)保的主要股東，我沒有意向或進(jìn)一步安排尋求公司的控制權(quán)。但上述內(nèi)容并不意味著我放棄了未來(lái)增持股份的權(quán)利。在符合法律、法規(guī)、監(jiān)督規(guī)定和披露要求的情況下，我可以根據(jù)實(shí)際情況采取合理的措施來(lái)支持和維護(hù)公司的穩(wěn)定發(fā)展。

截至本函答復(fù)之日，我沒有未到期的減持計(jì)劃，也沒有減持股份的計(jì)劃或意向。今后，如有減持計(jì)劃，我將書面通知公司，按照《上市公司股東、董事、監(jiān)事、上海證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司擁有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)和管理層在多元化股東結(jié)構(gòu)下的穩(wěn)定運(yùn)行；主要股東和公司保持獨(dú)立的資產(chǎn)、人員、資格和能力，在財(cái)務(wù)、銷售、經(jīng)營(yíng)等方面保持獨(dú)立；公司高級(jí)管理人員在公司全職工作，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)的發(fā)展和實(shí)施，并按照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)；公司經(jīng)營(yíng)正常有序，管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。王建忠的減持不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理、管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)有公司控制權(quán)不穩(wěn)定的重大風(fēng)險(xiǎn)。王建忠的減持不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理和管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)有公司控制權(quán)不穩(wěn)定的重大風(fēng)險(xiǎn)。”

2.公司主要股東、董事對(duì)發(fā)明的回復(fù)如下：

“我在發(fā)明中，現(xiàn)在持有9、388、460股公司股份，占12.15%。暫時(shí)沒有減持公司股份的計(jì)劃或意向，也沒有尋求公司控制權(quán)的意向或進(jìn)一步安排。

未來(lái)如有增減計(jì)劃，將書面通知公司，按照有關(guān)法律法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

目前，公司法人治理結(jié)構(gòu)完善，經(jīng)營(yíng)正常有序，公司管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。王建忠的減持不會(huì)對(duì)奧福環(huán)保未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理和管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)有公司控制權(quán)不穩(wěn)定的重大風(fēng)險(xiǎn)?！?/P>

3.公司主要股東、董事王建忠回復(fù)如下:

“截至本函回復(fù)之日，我持有公司9、234、967股，占11.95%。我獨(dú)立行使表決權(quán)，沒有尋求公司控制權(quán)的意圖或進(jìn)一步安排。

截至本函回復(fù)之日，本人有未到期的減持計(jì)劃。詳見《山東奧福環(huán)?？萍加邢薰径O(jiān)高集中競(jìng)價(jià)減持股份計(jì)劃公告》(公告號(hào):2023-004)，公司于2023年3月18日發(fā)布。目前我還沒有減持。

除上述公告的減持計(jì)劃外，我沒有其他減持股份的計(jì)劃或意向。今后，如有減持計(jì)劃，我將書面通知公司，按照《上市公司股東、董事、監(jiān)事、上海證券交易所上市公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司擁有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)和監(jiān)事會(huì)制度，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)和管理層在多元化股東結(jié)構(gòu)下的穩(wěn)定運(yùn)行；主要股東和公司保持獨(dú)立的資產(chǎn)、人員、資格和能力，在財(cái)務(wù)、銷售、經(jīng)營(yíng)等方面保持獨(dú)立；公司高級(jí)管理人員在公司全職工作，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)的發(fā)展和實(shí)施，并按照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)；公司經(jīng)營(yíng)正常有序，管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定。減持不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理、管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)出現(xiàn)公司控制權(quán)不穩(wěn)定的重大風(fēng)險(xiǎn)。我的減持不會(huì)對(duì)公司未來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、公司治理、管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定等產(chǎn)生重大不利影響，也不會(huì)有公司控制權(quán)不穩(wěn)定的重大風(fēng)險(xiǎn)?！?/P>

（2）到目前為止，公司是否存在重大負(fù)面事項(xiàng)、重大業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和其他應(yīng)解釋的事項(xiàng)。

經(jīng)核實(shí)，到目前為止，公司還沒有重大負(fù)面事項(xiàng)、重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和其他需要解釋的事項(xiàng)。

(3)董事會(huì)成員在公司的具體組成和選拔方式、具體決策機(jī)制、相關(guān)股東及其關(guān)聯(lián)方的任職。

1.目前，奧福環(huán)保第三屆董事會(huì)由3名主要股東、2名高管和3名獨(dú)立董事組成，具體如下：

■

注：余金明已發(fā)表聲明，確認(rèn)其獨(dú)立行使表決權(quán)。與奧福環(huán)保其他股東、董事、高級(jí)管理人員沒有與公司經(jīng)營(yíng)管理決策相關(guān)的協(xié)議或口頭協(xié)議。

2.董事選派方式

公司第三屆董事會(huì)董事由董事會(huì)提名委員會(huì)提出董事候選人的建議，董事會(huì)提名并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，具體如下：

①提名委員會(huì)的組成和提名規(guī)則

公司董事會(huì)設(shè)有提名委員會(huì)，主要負(fù)責(zé)選擇公司董事和高級(jí)管理人員的候選人、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并提出建議。提名委員會(huì)成員由三名董事組成，其中一半以上為公司獨(dú)立董事。由獨(dú)立董事?lián)蔚奈瘑T會(huì)主任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)的工作。公司制定的《山東奧福環(huán)?？萍加邢薰咎崦瘑T會(huì)工作細(xì)則》對(duì)提名委員會(huì)的組成、職責(zé)、權(quán)限和工作程序有非常明確的規(guī)定。目前，提名委員會(huì)組織獨(dú)立，提名規(guī)則明確，權(quán)利和責(zé)任明確。公司任何股東都無(wú)法控制提名委員會(huì)，對(duì)提名過(guò)程產(chǎn)生重大不利影響。

②提名過(guò)程

提名委員會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，研究公司董事的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，最終形成候選人建議名單。提名委員會(huì)的提名過(guò)程依法進(jìn)行，可以保證提名結(jié)果的獨(dú)立性、公平性、民主性和科學(xué)性。

同時(shí)，《公司章程》第八十四條規(guī)定：“董事、監(jiān)事候選人名單以提案的形式提交股東大會(huì)表決。公司董事、監(jiān)事候選人的提名方式：（1）董事會(huì)、單獨(dú)或合并持有公司已發(fā)行股份3%以上的股東可以提出非獨(dú)立董事候選人的提名。董事會(huì)征求被提名人意見并審查其資格后，向股東大會(huì)提出建議……(三)獨(dú)立董事的提名方式和程序應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行……” 公司章程等內(nèi)部制度未明確規(guī)定股東特別是主要股東或原一致行動(dòng)人可以提名的董事會(huì)席位數(shù)量。

③選舉過(guò)程

公司在選舉第三屆董事會(huì)董事時(shí)實(shí)行累計(jì)投票制度，每股具有與應(yīng)選董事人數(shù)相同的表決權(quán)，非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事分別選舉。股東的表決權(quán)可以集中在候選人或分散在不同的候選人身上。一致行動(dòng)關(guān)系解除后，公司的任何單一股東都不能通過(guò)其持有的表決權(quán)來(lái)決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選擇。

三、董事會(huì)決策機(jī)制

根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有一半以上的董事出席。董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事的一半以上批準(zhǔn)。一人一票表決董事會(huì)決議。董事與董事會(huì)決議涉及的企業(yè)有關(guān)的，不得對(duì)決議行使表決權(quán)，也不得代表其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議可以由一半以上的無(wú)關(guān)董事出席，董事會(huì)會(huì)議的決議必須由一半以上的無(wú)關(guān)董事通過(guò)。參加董事會(huì)的無(wú)關(guān)董事人數(shù)少于3人的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

綜上所述，結(jié)合對(duì)董事會(huì)組成和決策機(jī)制的分析，解除一致行動(dòng)關(guān)系后，任何股東都不能單方面決定或否決董事會(huì)審議的事項(xiàng)。

(4)經(jīng)評(píng)估，截至目前，公司治理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、信息披露管理等制度沒有薄弱環(huán)節(jié)或風(fēng)險(xiǎn)。

1.公司治理結(jié)構(gòu)

根據(jù)公司現(xiàn)行有效的公司章程，公司的治理結(jié)構(gòu)如下：

公司股東大會(huì)是決定公司經(jīng)營(yíng)政策、投資計(jì)劃等重大事項(xiàng)的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

公司設(shè)立董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行股東大會(huì)決議，并根據(jù)公司章程和董事會(huì)議事規(guī)則確定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資計(jì)劃等重大事項(xiàng)。目前，公司第三屆董事會(huì)由8名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，董事長(zhǎng)1名。公司董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的一半以上選舉產(chǎn)生。

公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，公司監(jiān)事會(huì)是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，在《公司法》、《公司章程》和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)。公司監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)并向全體股東報(bào)告工作，檢查公司財(cái)務(wù)情況，監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員履行公司職務(wù)，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會(huì)由三名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事1人，監(jiān)事會(huì)主席1人，監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事選舉一半以上。

公司管理總經(jīng)理1人，負(fù)責(zé)董事會(huì)，組織實(shí)施董事會(huì)決議，主持公司日常經(jīng)營(yíng)管理；董事會(huì)秘書1人，負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的準(zhǔn)備、文件保管、股東信息管理、信息披露事務(wù)；財(cái)務(wù)總監(jiān)1人，副總經(jīng)理數(shù)人，按總經(jīng)理指示負(fù)責(zé)。

2.“三會(huì)”決議機(jī)制

根據(jù)《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部治理制度，公司“三會(huì)”決議機(jī)制如下：

①股東大會(huì)

公司股東（包括股東代理人）以其所代表的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每股享有一票表決權(quán)。股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。股東大會(huì)作出普通決議的，由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）持有的表決權(quán)的1/2以上批準(zhǔn)；股東大會(huì)作出特別決議的，由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）持有的表決權(quán)的2/3以上批準(zhǔn)。股東大會(huì)審議相關(guān)交易事項(xiàng)時(shí)，相關(guān)股東不得參與投票，有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。

②董事會(huì)

董事會(huì)的決議必須經(jīng)全體董事的一半以上批準(zhǔn)。董事會(huì)的決議表決，每人一票。董事與董事會(huì)決議涉及的企業(yè)有關(guān)的，不得行使決議的表決權(quán)，也不得代表其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)會(huì)議可以由一半以上的無(wú)關(guān)董事出席，董事會(huì)會(huì)議的決議必須由一半以上的無(wú)關(guān)董事通過(guò)。參加董事會(huì)的無(wú)關(guān)董事人數(shù)少于3人的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

③監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)表決一人一票，以記名表決等方式進(jìn)行。監(jiān)事會(huì)形成的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上同意。

3.提名和選舉管理層

公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)任命；副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)由董事會(huì)任命。

4.公司治理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、信息披露管理等制度

①公司治理

公司根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司治理制度提名、選舉、聘任董事會(huì)成員、經(jīng)營(yíng)管理人員，無(wú)股東直接任命；公司審議、決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的重大事項(xiàng)（包括外商投資、外商擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等）。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司治理制度的規(guī)定，相關(guān)股東和相關(guān)董事在審議相關(guān)事項(xiàng)時(shí)應(yīng)避免，不存在股東直接決定或指示參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策的情況。公司股東、董事、高級(jí)管理人員按照《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部治理制度行使有關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

公司擁有完善的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)及其專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)等制度，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)和管理層在多元化股東結(jié)構(gòu)下的穩(wěn)定運(yùn)行；主要股東和公司保持獨(dú)立的資產(chǎn)、人員、資格和能力，在財(cái)務(wù)、銷售、經(jīng)營(yíng)等方面保持獨(dú)立；公司高級(jí)管理人員在公司全職工作，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)的發(fā)展和實(shí)施，并按照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)；公司經(jīng)營(yíng)正常有序。

目前，公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員長(zhǎng)期在公司工作，其中公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)在公司工作6年以上，核心技術(shù)人員在公司工作10年以上。同時(shí)，公司與公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員簽訂了勞動(dòng)/勞動(dòng)合同和競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，相關(guān)協(xié)議仍在履行中，公司管理和核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)保持穩(wěn)定。

②內(nèi)部控制

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指導(dǎo)方針的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)督要求，公司建立健全內(nèi)部控制制度，公司內(nèi)部控制制度及相關(guān)制度能夠滿足公司管理和發(fā)展的要求。公司在日常內(nèi)部控制監(jiān)督和專項(xiàng)內(nèi)部控制監(jiān)督的基礎(chǔ)上，定期對(duì)內(nèi)部控制制度和運(yùn)行進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，有效實(shí)施公司內(nèi)部控制制度。公司董事會(huì)于2022年12月31日發(fā)布了《山東奧福環(huán)?？萍加邢薰?022年內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，認(rèn)為“根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的識(shí)別，在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，沒有財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，董事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及相關(guān)規(guī)定的要求，公司在財(cái)務(wù)報(bào)告的各個(gè)主要方面都保持了有效的內(nèi)部控制?！?/P>

③財(cái)務(wù)核算

為確保公司會(huì)計(jì)工作的有序發(fā)展，公司設(shè)立總部財(cái)務(wù)部，根據(jù)各子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際情況設(shè)立相應(yīng)的財(cái)務(wù)部門，在各子公司當(dāng)?shù)毓ぷ?，并配置專業(yè)專職人員（包括但不限于財(cái)務(wù)經(jīng)理、總賬會(huì)計(jì)、應(yīng)收會(huì)計(jì)、應(yīng)付會(huì)計(jì)等）。公司根據(jù)會(huì)計(jì)的基本原則，根據(jù)實(shí)際經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行分類、會(huì)計(jì)、整理，根據(jù)原始憑證進(jìn)行會(huì)計(jì)、會(huì)計(jì)、報(bào)告，形成會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、會(huì)計(jì)信息，為公司財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)決策提供完整、真實(shí)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)支持。

公司在遵守企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的前提下，制定了應(yīng)收賬款管理制度、固定資產(chǎn)管理制度、財(cái)務(wù)報(bào)告管理制度、成本會(huì)計(jì)管理制度等，為公司會(huì)計(jì)工作提供制度指導(dǎo)和支持，確保公司會(huì)計(jì)工作的標(biāo)準(zhǔn)化和準(zhǔn)確性。此外，公司還制定了貨幣基金管理制度、差旅費(fèi)報(bào)銷管理制度、日常費(fèi)用報(bào)銷和支付管理制度，基本涵蓋了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)的各個(gè)方面和流程，為財(cái)務(wù)管理的發(fā)展提供了制度依據(jù)。

④信息披露管理

為加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，公司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定了信息披露管理制度、重大信息內(nèi)部報(bào)告管理制度、投資者關(guān)系管理制度、內(nèi)幕信息登記制度等，確保披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上述相關(guān)制度明確規(guī)定了公司信息披露的原則、管理、內(nèi)容、程序、記錄和存儲(chǔ)。隨后，公司將繼續(xù)關(guān)注中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所的最新規(guī)定，及時(shí)更新相關(guān)制度，為公司信息披露的發(fā)展提供有效的制度支持。

(下轉(zhuǎn)8版)