證券代碼：002256 證券簡稱：兆新股份 公告編號：2023-043

深圳市兆信能源有限公司關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年6月14日，深圳市兆新能源有限公司(以下簡稱“公司”或“兆新股份”)收到深圳證券交易所上市公司管理部發(fā)布的《關(guān)于深圳市兆新能源有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函[2023]第265號)。公司收到信后非常重視，現(xiàn)將相關(guān)問題的回復(fù)公告如下:

1. 根據(jù)公告，潤祥盛成立于2023年3月3日，海南新陽投資有限公司持有87.50%的股份，海南顯威投資有限公司持有12.50%的股份，周一航空公司是潤祥盛的實(shí)際控制人。經(jīng)查詢，周一航也是深圳市浩月控股有限公司(以下簡稱“浩月控股”)的實(shí)際控制人。浩月控股成立于2022年9月16日，2022年11月，貴公司與浩月控股共同成立了深圳市日新房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“深圳日新”)。貴公司作為有限合伙人認(rèn)繳出資1.8億元，占45%。浩月控股作為執(zhí)行合伙人認(rèn)繳出資2.2億元，占55%。請你公司：

1.1補(bǔ)充披露潤祥盛成立以來的主營業(yè)務(wù)、實(shí)際經(jīng)營情況和主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明潤祥盛和周一航空是否與貴公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其持股5%以上的股東及其關(guān)聯(lián)方有關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)和資金交易，核實(shí)潤祥盛增資深圳永盛的原因、合理性、資金來源和實(shí)際投資者，并向我部提供銀行轉(zhuǎn)賬等投資憑證。

回復(fù)：

自2020年以來，公司管理層一直致力于逐步解決剩余高息債務(wù)問題，計(jì)劃在2023年將債務(wù)余額降至1.5億元以內(nèi)。然而，在過去兩年的融資工作中，由于實(shí)際控制人控制權(quán)穩(wěn)定性不明確，銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資渠道相對有限。在這種情況下，公司仍堅(jiān)定發(fā)展光伏及精細(xì)化工相關(guān)主營業(yè)務(wù)，對資本投資需求較大。因此，結(jié)合公司的實(shí)際情況和子公司深圳永盛新能源有限公司（以下簡稱“深圳永盛”）的資產(chǎn)量和特點(diǎn)，公司決定引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，以確保上市公司的絕對控制地位，實(shí)現(xiàn)直接融資的目的。

海南潤祥生投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以下簡稱“潤祥生”）的主營業(yè)務(wù)為周一航空公司，以自有資金從事投資活動、企業(yè)管理咨詢和融資咨詢。它是一家為投資目的設(shè)立的合伙企業(yè)。自2021年以來，同樣是周一航空實(shí)際控制的公司參與了公司債務(wù)重組，幫助公司將歷史遺留的高息債務(wù)成本從30%降低到15%以內(nèi)，解除了大量關(guān)鍵資產(chǎn)和銀行賬戶的凍結(jié)。它一直是公司危機(jī)解決過程中的重要參與者之一。2022年，公司打算尋找外部投資者，共同推進(jìn)石巖街城市更新項(xiàng)目。但由于公司沒有相應(yīng)的專業(yè)能力和投資經(jīng)驗(yàn)，且該項(xiàng)目存在水源保護(hù)和礦產(chǎn)壓縮等歷史遺留問題，大多數(shù)投資者對該項(xiàng)目的認(rèn)可度較低。經(jīng)過多次磋商，周一航空控制的投資平臺同意注入資金和團(tuán)隊(duì)，與公司共同推進(jìn)城市更新項(xiàng)目，并于2022年9月在深圳設(shè)立了浩悅控股作為投資主體，與公司合作成立了深圳日新。

深圳永盛引進(jìn)了戰(zhàn)略投資者，公司再次邀請了大多數(shù)有合作基礎(chǔ)的投資者。當(dāng)其他投資者投資退出時(shí)，公司得到了潤祥盛的全力幫助。在戰(zhàn)略投資者的持續(xù)支持下，公司仍能保證無銀行貸款的債務(wù)比率和現(xiàn)金流的健康穩(wěn)定，確保公司的穩(wěn)定良好發(fā)展。

潤祥盛增資深圳永盛事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會全面審議通過并披露，其增資來源為自有資金。截至目前，已實(shí)際到達(dá)1.2億元，剩余0.15億元。根據(jù)協(xié)議，工商變更完成后，預(yù)計(jì)將于2023年9月30日前實(shí)收。

經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門和合規(guī)部門自查，潤祥生、周一航空與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其關(guān)聯(lián)方無關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)或資金交易。

1.2補(bǔ)充披露石巖街城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批進(jìn)展，結(jié)合主營業(yè)務(wù)、股東背景、實(shí)際經(jīng)營等，解釋浩月控股是否具有工業(yè)園區(qū)規(guī)劃、審批、開發(fā)、建設(shè)專業(yè)能力和投資經(jīng)驗(yàn)，貴公司與浩月控股成立深圳日新投資決策是否謹(jǐn)慎合理。請獨(dú)立董事進(jìn)行檢查并發(fā)表明確意見。

回復(fù)：

1、石巖街城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批進(jìn)展

據(jù)深圳日新向公司披露，石巖街城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批正處于發(fā)布預(yù)報(bào)告階段：

（1）已簽訂城市更新單元產(chǎn)業(yè)規(guī)劃委托設(shè)計(jì)合同，評估城市更新單元產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和需求供應(yīng)潛力，提出更新單元產(chǎn)業(yè)升級方向、類別選擇和發(fā)展戰(zhàn)略，篩選優(yōu)質(zhì)合資企業(yè)，形成初步產(chǎn)業(yè)布局理念，正在編制產(chǎn)業(yè)規(guī)劃報(bào)告；

（2）已簽訂《城市更新單元規(guī)劃合同》，積極落實(shí)上級城市設(shè)計(jì)對更新單元的控制要求，提出有針對性的城市設(shè)計(jì)策略，明確城市設(shè)計(jì)要素和控制要求，城市更新單元規(guī)劃正在設(shè)計(jì)中；

(3)已簽訂《專項(xiàng)研究服務(wù)合同》，對城市更新單位范圍內(nèi)的歷史文化資源(包括文物、具有保護(hù)價(jià)值的建筑物、古樹名木等)進(jìn)行調(diào)查、評估和論證。)；

（4）由于專項(xiàng)規(guī)劃審批的其他需要，第三方應(yīng)根據(jù)主管部門的要求出具相關(guān)的檢測和報(bào)告，包括但不限于土壤檢測、土地信息驗(yàn)證、現(xiàn)狀測繪、單位規(guī)劃編制報(bào)告、地質(zhì)災(zāi)害評估報(bào)告等，仍按主管部門的要求有序推進(jìn)。

城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批涉及深圳市寶安區(qū)城市更新局、工業(yè)和信息化局等十多個(gè)政府部門和部門。此外，項(xiàng)目的特殊地理位置還涉及水源保護(hù)區(qū)調(diào)整、城市道路規(guī)劃調(diào)整等事項(xiàng)。因此，專項(xiàng)規(guī)劃審批需要處理和協(xié)調(diào)的問題極其復(fù)雜，預(yù)計(jì)完成整體專項(xiàng)規(guī)劃審批需要兩年時(shí)間。

2、介紹浩月控股情況

浩悅的主營業(yè)務(wù)是自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動、自有資金投資活動、企業(yè)管理咨詢、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、房地產(chǎn)咨詢、物業(yè)管理。據(jù)浩悅控股公司透露，浩悅控股作為深圳日新的主要投資者，具有充分的投資能力，專注于城市更新項(xiàng)目研究規(guī)劃、房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目管理、城市經(jīng)濟(jì)發(fā)展、區(qū)域發(fā)展和工業(yè)園區(qū)更新改造專業(yè)團(tuán)隊(duì)，具有較強(qiáng)的理論基礎(chǔ)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。執(zhí)行團(tuán)隊(duì)具有足夠的專項(xiàng)規(guī)劃經(jīng)驗(yàn)。截至目前，已牽頭參與深圳9個(gè)地方城市的更新項(xiàng)目，總建筑面積120萬平方米，其中寶安區(qū)6個(gè)，龍華區(qū)1個(gè)，龍崗區(qū)1個(gè)，鹽田區(qū)1個(gè)。包括2個(gè)工改工程和4個(gè)工改居項(xiàng)目，3個(gè)專項(xiàng)規(guī)劃審批成功通過。

目前，石巖街道城市更新項(xiàng)目正處于專項(xiàng)規(guī)劃審批階段。雖然不涉及項(xiàng)目二級開發(fā)建設(shè)流程，但深圳日新已申請相關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，積極引進(jìn)專業(yè)房地產(chǎn)投資企業(yè)和開發(fā)企業(yè)，為項(xiàng)目下一步的開發(fā)建設(shè)提供技術(shù)、團(tuán)隊(duì)和資金儲備。

作為深圳日新的執(zhí)行合作伙伴，浩悅控股在承擔(dān)更新項(xiàng)目后，向公司提交了詳細(xì)的城市更新單元規(guī)劃審批工作計(jì)劃，逐步推進(jìn)城市更新單元專項(xiàng)規(guī)劃審批工作，確保項(xiàng)目規(guī)劃、審批、開發(fā)、建設(shè)合法合規(guī)。

3、合理的投資決策

經(jīng)過三年的石巖街城市更新項(xiàng)目推廣，公司經(jīng)歷了多次曲折，存在項(xiàng)目缺陷造成的巨額賠償風(fēng)險(xiǎn)。此外，由于公司的主營業(yè)務(wù)不涉及房地產(chǎn)，沒有工業(yè)園區(qū)規(guī)劃、審批、開發(fā)、建設(shè)的專業(yè)能力和投資經(jīng)驗(yàn)，需要尋求外部投資者認(rèn)可項(xiàng)目價(jià)值，可以持續(xù)投資資源。城市更新項(xiàng)目的聯(lián)合開發(fā)是綜合考慮了自2022年初以來報(bào)價(jià)最佳、可行性最強(qiáng)等諸多因素后，確認(rèn)公司利益最大化的合作方案。參照前期多次項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓審議標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)公司董事會和股東大會審議批準(zhǔn)，股東大會投票通過率為99.8157%；其中，中小投資者投票通過率為96.5620%，充分體現(xiàn)了對全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度。與浩月控股的合作提高了公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)化效率，避免了城市更新項(xiàng)目到期時(shí)被淘汰的風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司與浩月控股合資成立深圳日新的投資決策是謹(jǐn)慎合理的。

獨(dú)立董事意見：

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為：石巖街城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批已按協(xié)議有序推進(jìn)，浩悅控股表現(xiàn)出充分的投資經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)經(jīng)營能力，公司與專業(yè)能力、經(jīng)驗(yàn)豐富的合作伙伴合作，發(fā)揮各自的優(yōu)勢，促進(jìn)城市更新項(xiàng)目審批、規(guī)劃、建設(shè)開發(fā)，同時(shí)振興土地資產(chǎn)，提高合伙價(jià)值，獲得項(xiàng)目開發(fā)收入，最大化公司和股東的利益。因此，公司與浩月控股合資成立深圳日新的投資決策是謹(jǐn)慎合理的。

1.3根據(jù)貴公司的前期詢價(jià)和回復(fù)，浩月控股和貴公司已如期履行深圳日新的實(shí)收出資義務(wù)。補(bǔ)充提供貴公司和浩月控股對深圳日新實(shí)收出資的資金來源、實(shí)際投資者和銀行流動憑證。

回復(fù)：

2022年10月27日，公司披露了《關(guān)于投資設(shè)立合伙企業(yè)共同發(fā)展城市更新項(xiàng)目的公告》(公告號:2022-075)，深圳日新認(rèn)繳出資總額為人民幣 40,000 各合伙人按以下約定出資1萬元：

(1)有限合伙人兆新股份認(rèn)購出資人民幣 18,000 一萬元，承諾 2022 年 12月 15 實(shí)繳人民幣最近完成了 15,000 萬元，并于 2023 年 1 月 31 剩余實(shí)繳人民幣最近完成 3,000 萬元。

(2)普通合伙人浩月控股認(rèn)購出資人民幣 22,000 一萬元，承諾 2022 年 12月 15 實(shí)繳人民幣最近完成了 5,000 萬元。

（3）在完成城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批后，由深圳日新或深圳日新指定的合適主體取得城市更新項(xiàng)目實(shí)施主體資格后，普通合伙人浩悅控股完成剩余實(shí)收人民幣 17,000 萬元。

截至回復(fù)日，公司及浩月控股已按上述協(xié)議按時(shí)履行相應(yīng)的出資義務(wù)，相關(guān)憑證已補(bǔ)充報(bào)告。

2. 深圳市永盛與深圳市九涵投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“九涵投資”)共同成立合資公司深圳市九兆控股有限公司(以下簡稱“深圳市九兆”)參與國電投資華澤(天津)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“國電投資華澤”)投標(biāo)，5月25日，貴公司宣布，深圳九兆收到北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)出的《擇優(yōu)結(jié)果通知書》，確認(rèn)深圳九兆為投資者，投資金額8791.60萬元，認(rèn)購比例31%。深圳永盛將增加深圳九兆與九涵投資的比例。

九涵投資成立于2023年3月24日，實(shí)際控制人劉偉，控股股東為博秀國際文化傳媒(北京)有限公司(以下簡稱博秀文化)，博秀文化注冊資本300萬元，參保人數(shù)為1人。請您的公司:

2.1補(bǔ)充披露九涵投資的具體情況，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景和主營業(yè)務(wù)，核實(shí)和說明相關(guān)方與上市公司的歷史業(yè)務(wù)往來。貴公司選擇與九涵投資合作的原因和合理性，以及相關(guān)投資決策是否謹(jǐn)慎。

回復(fù)：

1、九涵投資介紹

九涵投資主要從事自有資金投資活動、咨詢規(guī)劃服務(wù)、資源回收服務(wù)技術(shù)咨詢、新興能源技術(shù)研發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣、節(jié)能管理服務(wù)等。劉偉通過博秀國際文化傳媒(北京)有限公司認(rèn)購，直接持有九涵投資10%的股份 90%份額。作為九涵投資的實(shí)際控制人，劉偉控股的公司涉及股權(quán)投資、電子商務(wù)、媒體、電視投資等，直接間接持有的資產(chǎn)可以滿足認(rèn)購出資。同時(shí)，結(jié)合自身融資渠道的支持，具有較強(qiáng)的投資實(shí)力。九涵投資是以特殊目的設(shè)立的投資主體，主要目的是參與國電投資華澤增資項(xiàng)目的交易結(jié)構(gòu)建設(shè)，并提供收購資金支持。

經(jīng)公司自查，公司與九涵投資及其股東劉偉、博秀文化在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有歷史業(yè)務(wù)往來、關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2、公司與九涵投資合作的原因及合理性

國有企業(yè)公開上市招標(biāo)流程存在不確定性。公司參照其他上市公司的類似案例，董事會應(yīng)首先審議并授權(quán)管理層參與國電投資華澤增資項(xiàng)目的拍賣。公司與九漢投資共同成立合資企業(yè)參與拍賣，經(jīng)董事會全面審議通過并披露。

根據(jù)項(xiàng)目公示的工作流程，意向投資者需要先完成退市，進(jìn)入?yún)f(xié)議談判階段后，可討論具體的增資協(xié)議條款和交付方案。公司參與國電投資華澤增資項(xiàng)目，是綜合考慮投資回報(bào)率、產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)和后續(xù)進(jìn)一步合作空間的決策。考慮到該項(xiàng)目涉及資產(chǎn)投資和現(xiàn)金投資，尋求認(rèn)可公司戰(zhàn)略決策的金融投資者共同推廣。

獨(dú)立董事意見：

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為公司與九涵投資及其股東劉偉、博秀文化除披露外，無歷史業(yè)務(wù)往來、相關(guān)關(guān)系、產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等關(guān)系。經(jīng)公司管理層充分研究判斷，公司選擇與九涵投資合作，相關(guān)投資決策謹(jǐn)慎合理。

2.2說明九涵投資后續(xù)參與華澤增資項(xiàng)目的具體資金來源是否符合上市公司和華澤增資項(xiàng)目的業(yè)務(wù)需求、資金實(shí)力和融資能力。

回復(fù)：

九漢投資作為收購項(xiàng)目的合作伙伴，主要作為金融投資者，通過與公司合作建立特殊目的的投資主體，提供財(cái)務(wù)支持。雙方對深圳九兆股東承擔(dān)相應(yīng)比例的法定投資義務(wù)有明確的意向，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。截至目前，項(xiàng)目投資的200萬元交易保證金已按持股比例完成，無違約跡象。

根據(jù)本次增資項(xiàng)目公示的工作流程，本項(xiàng)目的后續(xù)審議計(jì)劃如下：

(1)退市成功后，深圳九兆與國電投華澤就增資協(xié)議進(jìn)入一對一談判階段；

(2)協(xié)議定稿后，深圳永盛和九涵投資根據(jù)約定的出資比例確定各自的出資義務(wù)和相應(yīng)的出資違約責(zé)任；

（3）公司應(yīng)根據(jù)上述交易細(xì)節(jié)確認(rèn)投資規(guī)模和相應(yīng)的審查標(biāo)準(zhǔn)，并提交董事會和股東大會審查；

(4)審議順利通過的，《增資協(xié)議》生效，進(jìn)入?yún)f(xié)議實(shí)施階段。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

相關(guān)協(xié)議談判仍在推進(jìn)中，雙方能否就詳細(xì)交易條款達(dá)成協(xié)議仍存在不確定性。公司將嚴(yán)格執(zhí)行審查程序，并及時(shí)披露。作為獨(dú)立法人主體，合作伙伴九涵投資承諾自有資金和自有資產(chǎn)能夠充分覆蓋已認(rèn)繳的出資額。后續(xù)將按照協(xié)議和持股比例承擔(dān)相應(yīng)的實(shí)收出資義務(wù)和相應(yīng)的法律責(zé)任。簽訂增資協(xié)議后，將涉及資產(chǎn)出資、并購貸款引入等相關(guān)事宜。國電投資華澤增資項(xiàng)目可能存在合作投資者資金和并購貸款不能如期落實(shí)到位的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致增資協(xié)議無法履行。請注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

獨(dú)立董事意見：

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為九涵投資作為金融投資者參與國電投資華澤增資項(xiàng)目。由于相關(guān)增資協(xié)議尚未簽訂，九涵的投資方式和金額尚不明確。為滿足國有企業(yè)上市招標(biāo)流程的需要，公司與九涵投資合作設(shè)立了特殊目的收購主體。如果后續(xù)進(jìn)展順利，將有利于為公司光伏電站業(yè)務(wù)的未來發(fā)展開辟空間，為公司在新能源領(lǐng)域的長期戰(zhàn)略發(fā)展布局奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，符合公司回歸主營業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略。國電投資華澤增資項(xiàng)目后續(xù)仍涉及資產(chǎn)投資、并購貸款引入等相關(guān)事宜?？赡艽嬖诤献魍顿Y者資金和并購貸款不能如期落實(shí)到位的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致增資協(xié)議無法履行。

特此回復(fù)。

深圳市兆信能源有限公司董事會

二〇二三年六月二十二日