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深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司 關于授權董事會及經(jīng)營管理層 辦理轉讓下屬公司股權事宜進展的公告
證券簡稱：瑞和股份證券代碼：002620公告編號：2023-044
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、轉讓下屬公司股權事宜進展情況概述
深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（以下簡稱“瑞和股份”、“公司”或“轉讓方”）于2023年5月29日、6月14日分別召開第五屆董事會、監(jiān)事會2023年第四次會議、2023年第四次臨時股東大會審議通過了《關于授權董事會及經(jīng)營管理層辦理轉讓下屬公司股權事宜的議案》，提請董事會授予經(jīng)營管理層、提請股東大會授予董事會辦理有關下屬公司股權轉讓事宜的權限。（詳細內(nèi)容請參閱2023年5月30日《關于授權董事會及經(jīng)營管理層辦理轉讓下屬公司股權事宜的公告》，編號：2023-039）。獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立董事意見。
近日，公司與全資子公司深圳瑞興智慧新能源有限公司（以下簡稱“瑞興智慧”或“目標公司”）、深圳市深燃新能源科技有限公司（以下簡稱“深圳深燃”或“受讓方”）簽署《股權轉讓協(xié)議》，公司將瑞興智慧100%股權轉讓于深圳深燃，轉讓價款為人民幣2823萬元。目前，公司完成上述子公司的股權交割并進行了工商登記。
本次交易完成后，瑞和股份不再持有瑞興智慧的股權，瑞興智慧不再納入公司合并報表范圍。本次交易不構成關聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：深圳市深燃新能源科技有限公司
2、企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資)
3、注冊地址：深圳市福田區(qū)梅林街道孖嶺社區(qū)梅坳八路268號燃氣集團辦公樓B座12層
4、法定代表人：馬鑫龍
5、注冊資本：1000萬元
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5H6ARR47
7、經(jīng)營范圍：經(jīng)營范圍包括一般經(jīng)營項目是：太陽能發(fā)電；太陽能發(fā)電技術服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；光伏設備及元器件銷售；合同能源管理；光伏發(fā)電設備租賃；資源再生利用技術研發(fā)；余熱余壓余氣利用技術研發(fā)；集中式快速充電站；電動汽車充電基礎設施運營；電力行業(yè)高效節(jié)能技術研發(fā)；節(jié)能管理服務；普通機械設備安裝服務；風力發(fā)電技術服務。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
8、主要股東：
深圳市深燃清潔能源有限公司（100%）（截至2023年6月21日數(shù)據(jù)）。
三、交易標的基本情況
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1、公司名稱：深圳瑞興智慧新能源有限公司
2、企業(yè)類型：有限責任公司(法人獨資)
3、注冊地址：深圳市深汕特別合作區(qū)鵝埠鎮(zhèn)瑞和產(chǎn)業(yè)園專家樓7樓707
4、法定代表人：沈強
5、注冊資本：2430萬元
6、統(tǒng)一社會信用代碼：91440300MA5EDUCG9W
7、經(jīng)營范圍：太陽能電站、生態(tài)農(nóng)業(yè)投資建設開發(fā);能源合同管理、新能源技術開發(fā)、光伏發(fā)電系統(tǒng)集成。（以上法律、行政法規(guī)、國務院決定禁止的項目除外,限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）;光伏設備及元器件銷售;工程管理服務;新興能源技術研發(fā);光伏發(fā)電設備租賃;太陽能發(fā)電技術服務;技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。（除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
8、主要股東：深圳市深燃新能源科技有限公司（變更后）
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單位：元
注：目標公司2022年度財務數(shù)據(jù)經(jīng)亞太（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計。2023年5月31日財務數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。
（三）資產(chǎn)評估作價情況
本次股權交易已委托深圳市鵬信資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限公司出具評估報告（報告文號：鵬信資產(chǎn)評報［2023］第S001號），評估結論為：經(jīng)綜合分析，本次評估以收益法的評估結果作為本評估報告之評估結論，即：［瑞興能源］股東全部權益價值于評估基準日的評估值為：2697.43萬元人民幣。
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目標公司瑞興智慧之前履行的《深圳中集天達空港設備有限公司屋頂光伏電站項目合同》，因瑞和股份為此項合同承擔連帶保證責任（瑞和股份已于2022年2月16日召開董事會審議通過了《關于為全資子公司提供擔保的議案》，履行了信息披露義務）?，F(xiàn)瑞興智慧轉讓后，不再納入瑞和股份合并報表范圍，故瑞和股份不再承擔上述擔保責任。
鑒于此，深圳中集天達空港設備有限公司、瑞和股份、深圳深燃、瑞興智慧簽署四方協(xié)議約定：若瑞興智慧不履行《深圳中集天達空港設備有限公司屋頂光伏電站項目合同》所約定的義務，深圳深燃將承擔連帶保證責任，保證期間自瑞興智慧100%股權轉讓工商變更登記完成日至項目合同約定義務全部履行完畢，或至深圳中集天達空港設備有限公司方同意該項目轉讓第三方之日止。本協(xié)議自瑞興智慧100%股權轉讓工商變更登記完成日生效。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容概述
轉讓方：深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司
受讓方：深圳市深燃新能源科技有限公司
目標公司：深圳瑞興智慧新能源有限公司
（一）標的股權
轉讓方本次轉讓的其合法持有的目標公司100%的股權及對應的股東權利等完整權益。
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轉讓方將其合法持有的目標公司100%的股權以人民幣2823萬元的價格轉讓給受讓方，股權轉讓價款分期支付。
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1、轉讓方、受讓方雙方應根據(jù)工商部門的相關規(guī)定采取所有必要的、積極的行動及簽署、提交一切必要的文件以完成股權交割內(nèi)容，轉讓方應協(xié)調(diào)目標公司積極完成相應的股權轉讓手續(xù)。若根據(jù)工商部門要求簽訂的制式《股權轉讓協(xié)議》與本合同約定不一致的，以本合同約定為準。
轉讓方應完成本合同第5.2條約定的先決條件，在本合同簽署生效后3個工作日內(nèi)進行股權交割，即轉讓方、目標公司應當在此期間內(nèi)辦理本合同約定的目標公司股權變更登記審批/備案等手續(xù)，并辦理完畢目標公司法定代表人、董事、監(jiān)事及高級管理人員的工商變更登記手續(xù)；受讓方應當予以配合。如本次股權轉讓需經(jīng)相關單位批準，則由轉讓方負責在本次股權轉讓涉及的標的股權工商變更登記（簡稱“股權過戶”）前辦理完畢相關單位的全部審批手續(xù)。
2、轉讓方、受讓方雙方一致同意，本合同生效后，轉讓方將目標公司的包括但不限于資產(chǎn)及清單、權屬證書、電站建設及運營批件、財務報表、合同文件、檔案資料、印章印鑒、建筑工程文件、招投標文件、技術資產(chǎn)等備置給受讓方核驗。
完成工商變更登記當日，轉讓方立即將目標公司的上述資料、資產(chǎn)和印章印鑒移交給受讓方，由受讓方對目標公司實施管理與控制。轉讓方應對受讓方接管目標公司的工作提供必要的配合與支持。
3、轉讓方將目標公司股權轉讓給受讓方當日起，轉讓方應當配合受讓方交接目標項目的運營和管理，包括但不限于移交目標項目運營管理所需的一切設備及文件資料，轉移交接期限為15日。完成上述交接后，為配合受讓方接受目標項目的運營和管理，轉讓方還應配合受讓方交接人員的要求提供與目標項目相關的信息。
?。ㄋ模┺D讓稅費承擔
對因履行本合同及其他相關事宜所支出的稅項、費用（包括但不限于標的股權過戶費、印花稅等），依照有關法律規(guī)定由各方各自承擔。
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各方還就過渡期安排、聲明、保證與承諾、債權債務處理、違約責任、法律適用和爭議解決、職工安置、合同變更、解除、生效等內(nèi)容做出了約定。
五、本次交易對公司的影響
本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)，促進公司穩(wěn)健發(fā)展，緩解現(xiàn)金流壓力，增強公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力。本次交易不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東長遠利益，對公司本期及未來財務狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大不利影響。公司將根據(jù)《企業(yè)會計準則》對本次交易進行賬務處理，最終數(shù)據(jù)以公司年度經(jīng)審計的財務報告數(shù)據(jù)為準。
六、備查文件
1、股權轉讓相關文本。
特此公告。
深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司
二○二三年六月二十一日
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