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　　三、本次修訂章程除上述內(nèi)容外，其他內(nèi)容不變。

　　四、備查文件

　　公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　董 事 會(huì)

　　2023年6月21日

　　證券代碼：002308 證券簡(jiǎn)稱：威創(chuàng)股份 公告編號(hào)：2023-033

　　威創(chuàng)集團(tuán)股份有限公司

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、會(huì)議召開情況

　　2023年6月21日上午10點(diǎn)，威創(chuàng)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）在廣州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科珠路233號(hào)公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)與通訊相結(jié)合的方式召開了第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，會(huì)議通知已于2023年6月19日以通訊的方式送達(dá)各位董事。本次會(huì)議應(yīng)參加表決董事9人，實(shí)際參加表決董事9人，其中耿志堅(jiān)先生、曹秀明先生、張文棟先生、梁春暉先生、高芝平先生以通訊方式表決。會(huì)議由董事陸宇先生主持，公司高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、會(huì)議審議情況

　　1、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》。

　　同意選舉陸宇先生為公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿止。

　　2、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于選舉公司第六屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》。

　　公司第六屆董事會(huì)設(shè)立審計(jì)、薪酬與考核、提名、戰(zhàn)略四個(gè)專門委員會(huì)。經(jīng)選舉，各專門委員會(huì)委員如下：

　　審計(jì)委員會(huì)由耿志堅(jiān)先生（獨(dú)立董事、會(huì)計(jì)專業(yè)人士）、高芝平先生（獨(dú)立董事）和曹秀明先生三位董事組成，其中，耿志堅(jiān)先生擔(dān)任主任委員。

　　薪酬與考核委員會(huì)由張文棟先生（獨(dú)立董事）、耿志堅(jiān)先生（獨(dú)立董事）和陸宇先生三位董事組成，其中，張文棟先生擔(dān)任主任委員。

　　提名委員會(huì)由高芝平先生（獨(dú)立董事）、張文棟先生（獨(dú)立董事）和陸宇先生三位董事組成，其中，高芝平先生擔(dān)任主任委員。

　　戰(zhàn)略委員會(huì)由陸宇先生、陳香女士、張文棟先生（獨(dú)立董事）三位董事組成，其中，陸宇先生擔(dān)任主任委員。

　　上述各委員會(huì)委員任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿止。各委員會(huì)委員簡(jiǎn)歷詳見2023年5月31日刊登于證券時(shí)報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《第五屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-024）。

　　3、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任公司總經(jīng)理的議案》。

　　同意聘任陸宇先生為公司總經(jīng)理，任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿止。

　　4、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任公司副總經(jīng)理的議案》。

　　同意聘任徐朝暉先生、陳香女士、陳曉夢(mèng)女士為公司副總經(jīng)理，任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿止。

　　5、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》。

　　同意聘任周豐先生為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿止。

　　6、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任公司董事會(huì)秘書的議案》。

　　同意聘任陳香女士為公司董事會(huì)秘書，任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿止。

　　陳香女士聯(lián)系電話：020-83903431；傳真：020-83903598；

　　電子郵箱：irm@vtron.com.cn；

　　聯(lián)系地址：廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科珠路233號(hào)。

　　7、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人的議案》。

　　同意聘任肖雨亭女士為公司內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人，任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿止。

　　8、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于聘任公司證券事務(wù)代表的議案》。

　　同意聘任羅漪女士為公司證券事務(wù)代表，任期三年，自本次董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)屆滿止。

　　羅漪女士聯(lián)系電話：020-83903431；傳真：020-83903598；

　　電子郵箱：irm@vtron.com.cn；

　　聯(lián)系地址：廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)科珠路233號(hào)。

　　9、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司第六屆董事會(huì)董事津貼方案的議案》。

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況、所處行業(yè)和地區(qū)薪酬水平，公司第六屆董事會(huì)董事津貼方案擬定如下：

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　10、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于公司高級(jí)管理人員薪酬方案的議案》。

　　根據(jù)《公司法》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司確定第六屆董事會(huì)聘任高級(jí)管理人員的薪酬方案為：公司高級(jí)管理人員根據(jù)其本人與公司所簽訂的聘任合同或勞動(dòng)合同的約定為基礎(chǔ)，按公司高級(jí)管理人員薪酬與考核管理相關(guān)制度確定的薪酬標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)上述聘任高級(jí)管理人員及董事津貼方案、高級(jí)管理人員薪酬方案的事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，《獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》于本公告日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　公司董事長(zhǎng)、高級(jí)管理人員、內(nèi)部審計(jì)部負(fù)責(zé)人、證券事務(wù)代表的簡(jiǎn)歷詳見附件。

　　11、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》。

　　為優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，完善治理決策機(jī)制，提高決策效率，經(jīng)審慎考慮，公司擬對(duì)《公司章程》中有關(guān)條款進(jìn)行修訂。具體詳見于本公告日刊登在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于修訂〈公司章程〉的公告》。

　　本議案需提交公司股東大會(huì)審議。修訂后的《公司章程》于本公告日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　12、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈董事會(huì)議事規(guī)則〉的議案》。

　　《董事會(huì)議事規(guī)則》具體修訂條款詳見附件。本議案需提交公司股東大會(huì)審議。修訂后的《董事會(huì)議事規(guī)則》于本公告日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　13、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈股東大會(huì)議事規(guī)則〉的議案》。

　　《股東大會(huì)議事規(guī)則》具體修訂條款詳見附件。本議案需提交公司股東大會(huì)審議。修訂后的《股東大會(huì)議事規(guī)則》于本公告日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　14、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈投資者關(guān)系管理制度〉的議案》。

　　同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理需要，結(jié)合最新的法規(guī)要求，對(duì)《投資者關(guān)系管理制度》中有關(guān)條款進(jìn)行修訂，修訂后的《投資者關(guān)系管理制度》于本公告日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　15、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈對(duì)外投資管理制度〉的議案》。

　　同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理需要，對(duì)《對(duì)外投資管理制度》中有關(guān)條款進(jìn)行修訂，修訂后的《對(duì)外投資管理制度》于本公告日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　16、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于修訂〈總經(jīng)理工作細(xì)則〉的議案》。

　　同意公司根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理需要，對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》中有關(guān)條款進(jìn)行修訂，修訂后《總經(jīng)理工作細(xì)則》于本公告日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　17、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于制訂〈董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則〉的議案》。

　　同意根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理需要，成立戰(zhàn)略委員會(huì)，《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)則》于本公告日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　18、會(huì)議以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案》。

　　為實(shí)現(xiàn)公司長(zhǎng)期的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，積極應(yīng)對(duì)公司新的發(fā)展格局，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提升運(yùn)營(yíng)效率和管理水平，董事會(huì)同意對(duì)公司現(xiàn)有組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。具體詳見于本公告日刊登在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的公告》。

　　19、以9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)，審議通過了《關(guān)于召開2023年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　同意于2023年7月12日（星期三）下午14:30在公司1號(hào)樓13A會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)合的方式召開公司2023年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)。具體詳見于本公告日刊登在《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于召開2023年度第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。

　　三、備查文件

　　1、第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　威創(chuàng)集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 會(huì)

　　2023年6月21日

　　附件1：簡(jiǎn)歷

　　董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理:陸宇先生，男，48歲，本科學(xué)歷。曾任上海神力科技有限公司董事長(zhǎng)；江蘇陽光生態(tài)園科技有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)；江蘇陽光?？酸t(yī)療器械有限公司董事長(zhǎng)；現(xiàn)任蒙薩斯（臺(tái)州）投資有限公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理；江蘇陽光股份有限公司董事長(zhǎng)、董事；威創(chuàng)視訊科技(香港)有限公司執(zhí)行董事；本公司總經(jīng)理、董事。江蘇陽光集團(tuán)有限公司系江蘇陽光股份有限公司及蒙薩斯（臺(tái)州）投資有限公司的控股股東，蒙薩斯（臺(tái)州）投資有限公司系公司控股股東臺(tái)州市中數(shù)威科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的有限合伙人。陸宇先生不持有本公司股份，與本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及其他持有本公司5%以上股份的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執(zhí)行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的情形。

　　副總經(jīng)理：徐朝暉先生，男，1967年出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，西安交通大學(xué)高級(jí)工商管理碩士研究生。曾任西安青松視訊有限責(zé)任公司總經(jīng)理，北京青松維真有限責(zé)任公司總經(jīng)理，2006年加入公司，歷任公司西安平臺(tái)總經(jīng)理，中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)部總經(jīng)理，視訊事業(yè)部總經(jīng)理。徐朝暉先生持有本公司股票7.12萬股，與本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及持有本公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執(zhí)行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。

　　副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書：陳香女士，女，41歲，民建會(huì)員，江蘇大學(xué)金融學(xué)本科畢業(yè)，經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)投資經(jīng)濟(jì)學(xué)在職研究生學(xué)歷。曾任江蘇陽光股份有限公司董秘助理、項(xiàng)目經(jīng)理；江蘇陽光生態(tài)農(nóng)林股份有限公司投資部負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；江蘇四環(huán)生物股份有限公司董事、董事會(huì)秘書；江蘇陽生生物股份有限公司投資部負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書；現(xiàn)任萌諾母嬰健康科技（杭州）有限公司董事；上海必加教育科技有限公司董事；本公司董事會(huì)秘書、法務(wù)部總經(jīng)理、投資部總經(jīng)理。陳香女士持有本公司股票15.3萬股，與本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執(zhí)行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。陳香女士持有深圳證券交易所董事會(huì)秘書資格證書，符合深圳證券交易所關(guān)于董事會(huì)秘書任職資格的要求。

　　副總經(jīng)理：陳曉夢(mèng)女士，女，35歲，本科學(xué)歷。曾任江陰市山觀實(shí)驗(yàn)小學(xué)教師；本公司總經(jīng)理助理；現(xiàn)任本公司兒童成長(zhǎng)平臺(tái)副總經(jīng)理；北京金色搖籃教育科技有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)；北京紅纓時(shí)代教育科技有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)；北京世紀(jì)好德教育科技有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)；青島西海岸新區(qū)培根育心藝術(shù)培訓(xùn)學(xué)校有限公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)；青島七彩寶屋托育有限公司總經(jīng)理、執(zhí)行董事；廣東威樂教育科技有限公司總經(jīng)理、董事；北京童茵體育文化發(fā)展有限公司經(jīng)理、執(zhí)行董事；北京威樂教育咨詢有限公司經(jīng)理、執(zhí)行董事；常青藤智庫（北京）教育科技有限公司執(zhí)行董事；曉知成長(zhǎng)托育服務(wù)（北京）有限公司執(zhí)行董事；北京凱瑞聯(lián)盟教育科技有限公司董事。陳曉夢(mèng)女士持有本公司股票15萬股，與本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執(zhí)行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。

　　財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人：周豐先生，男，39歲，大學(xué)學(xué)歷。曾任無錫市斯威克光伏自動(dòng)化設(shè)備有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理；江陰羅格斯教育科技有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理；江蘇陽光海克醫(yī)療器械有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理；江蘇陽光集團(tuán)能源有限公司財(cái)務(wù)經(jīng)理；現(xiàn)任公司財(cái)務(wù)部總監(jiān)。周豐先生持有本公司股票5萬股，與本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執(zhí)行人的情形，不存在《公司法》、《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任高級(jí)管理人員的情形。

　　內(nèi)審部負(fù)責(zé)人：肖雨亭女士，女，1991年出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，澳大利亞國(guó)立大學(xué)商務(wù)碩士研究生學(xué)歷，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師，自2017年開始在本公司從事財(cái)務(wù)工作，2022年3月28日聘任為公司審計(jì)部負(fù)責(zé)人。肖雨亭女士持有本公司股票4.5萬股，與本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執(zhí)行人的情形。

　　證券事務(wù)代表：羅漪女士，1979年出生，本科學(xué)歷，國(guó)際注冊(cè)內(nèi)審師。自2017年開始在本公司工作，現(xiàn)任公司證券事務(wù)代表。羅漪女士持有本公司股權(quán)激勵(lì)授予的限制性股票5萬股，與本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員及持有本公司5%以上股份的股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒，不存在作為失信被執(zhí)行人的情形。羅漪女士已取得深圳證券交易所《董事會(huì)秘書資格證書》，任職資格符合相關(guān)規(guī)定。

　　附件2：《董事會(huì)議事規(guī)則》修訂案

　　附件3：《股東大會(huì)議事規(guī)則》修訂案

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