證券代碼：002256證券簡稱：兆新股份公告編號：2023-043

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”或“兆新股份”）于2023年6月14日收到深圳證券交易所上市公司管理一部下發(fā)的《關(guān)于對深圳市兆新能源股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函【2023】第265號），公司收到函件后高度重視，現(xiàn)將相關(guān)問題回復(fù)公告如下：

　　1.公告顯示，潤祥晟成立于2023年3月3日，海南鑫陽投資有限公司持有87.50%份額，海南顯威投資有限公司持有12.50%份額，周一航為潤祥晟實(shí)際控制人。經(jīng)查詢公開信息，周一航同時(shí)為深圳市灝月控股有限公司（以下簡稱“灝月控股”）的實(shí)際控制人，灝月控股成立于2022年9月16日，2022年11月，你公司與灝月控股共同成立深圳市日新房地產(chǎn)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深圳日新”），你公司作為有限合伙人認(rèn)繳出資1.8億元，占比45%，灝月控股作為執(zhí)行合伙人認(rèn)繳出資2.2億元，占比55%。請你公司：

　　1.1補(bǔ)充披露潤祥晟成立以來主營業(yè)務(wù)、實(shí)際經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明潤祥晟、周一航與你公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)、資金往來，核實(shí)說明潤祥晟本次增資深圳永晟的原因、合理性、資金來源、實(shí)際出資方情況，并向我部提供銀行轉(zhuǎn)賬等出資憑證。

　　回復(fù)：

　　自2020年以來，公司管理層一直致力于逐步解決遺留高息債務(wù)的問題，計(jì)劃在2023年將負(fù)債余額壓降至1.5億元以內(nèi)。然而，近兩年的融資工作推進(jìn)過程中，因涉及實(shí)控人控制權(quán)穩(wěn)定性不明確等因素，銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資渠道相對受限。在此情況下，公司仍堅(jiān)定發(fā)展光伏及精細(xì)化工相關(guān)主營業(yè)務(wù)，對于資本金的投入需求較大。因此，結(jié)合公司實(shí)際情況，以及子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下簡稱“深圳永晟”）的資產(chǎn)體量和特點(diǎn)，公司決定在確保上市公司絕對控股地位的情況下，引入戰(zhàn)略投資者來達(dá)到直接融資的目的。

　　海南潤祥晟投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“潤祥晟”）主營業(yè)務(wù)為以自有資金從事投資活動、企業(yè)管理咨詢及融資咨詢，實(shí)際控制人為周一航，屬于為投資目的設(shè)立的合伙企業(yè)。自2021年起，同為周一航實(shí)控的公司便參與完成公司債務(wù)重組，幫助公司將歷史遺留的高息債務(wù)成本由30%降至15%以內(nèi)，并解除了大量關(guān)鍵資產(chǎn)及銀行賬戶的凍結(jié)，一直是公司危機(jī)化解過程中重要的參與方之一。2022年公司有意尋找外部投資方聯(lián)合推進(jìn)石巖街道城市更新項(xiàng)目，但因公司不具備相應(yīng)的專業(yè)能力和投資經(jīng)驗(yàn)，且該項(xiàng)目存在水源保護(hù)地及壓覆礦產(chǎn)等歷史遺留問題，多數(shù)投資方對項(xiàng)目的認(rèn)可度較低。后經(jīng)多次磋商，周一航控制的投資平臺同意注入資金和團(tuán)隊(duì)，與公司共同推進(jìn)城市更新項(xiàng)目，并于2022年9月在深圳本地設(shè)立灝月控股作為出資主體，與公司共同合作成立深圳日新。

　　此次深圳永晟引入戰(zhàn)略投資者，公司再次向大部分曾有合作基礎(chǔ)的出資方發(fā)出了邀約，在其他投資方入資又退出之時(shí)，公司得到了潤祥晟的鼎力相助。也是基于戰(zhàn)略投資者的不斷支持，公司才得以在無銀行貸款的情況下，依舊保證負(fù)債率和現(xiàn)金流的健康穩(wěn)定，確保公司平穩(wěn)向好發(fā)展。

　　潤祥晟增資深圳永晟事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會全票審議通過并進(jìn)行披露，其增資款來源為自有資金。截至目前已實(shí)際到賬1.2億元，剩余0.15億元根據(jù)協(xié)議約定，在完成工商變更后，預(yù)計(jì)將于2023年9月30日前實(shí)繳到賬。

　　經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門及合規(guī)部門自查，潤祥晟、周一航與公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他業(yè)務(wù)、資金往來。

　　1.2補(bǔ)充披露石巖街道城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批進(jìn)展，結(jié)合灝月控股的主營業(yè)務(wù)、股東背景、實(shí)際經(jīng)營情況等，說明灝月控股是否具備產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃、審批、開發(fā)、建設(shè)的專業(yè)能力和投資經(jīng)驗(yàn)，你公司與灝月控股合資成立深圳日新的投資決策是否審慎、合理。請獨(dú)立董事核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　1、石巖街道城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批進(jìn)展

　　據(jù)深圳日新向公司披露，目前石巖街道城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批正處在出具前置報(bào)告階段：

　?。?）已簽署《城市更新單元產(chǎn)業(yè)規(guī)劃委托設(shè)計(jì)合同》，正在評估城市更新單元產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢和需求供給潛力，已提出更新單元的產(chǎn)業(yè)升級方向、門類選擇和發(fā)展戰(zhàn)略，正在篩選優(yōu)質(zhì)聯(lián)營企業(yè)，并形成初步產(chǎn)業(yè)布局設(shè)想，產(chǎn)業(yè)規(guī)劃報(bào)告正在編制中；

　　（2）已簽署《城市更新單元規(guī)劃合同》，正在積極落實(shí)上層次規(guī)劃城市設(shè)計(jì)對更新單元的控制要求，提出有針對性的城市設(shè)計(jì)策略，明確城市設(shè)計(jì)要素和控制要求，城市更新單元規(guī)劃正在設(shè)計(jì)中；

　?。?）已簽署《專項(xiàng)研究服務(wù)合同》，對城市更新單元范圍內(nèi)的歷史文化資源（含文物、具有保護(hù)價(jià)值的建構(gòu)物以及古樹名木等）開展摸底調(diào)查、評估論證；

　?。?）其他因?qū)ｍ?xiàng)規(guī)劃審批需要，依據(jù)主管部門要求，需由第三方出具相關(guān)的檢測及報(bào)告，包括但不限于土壤檢測、土地信息核查、現(xiàn)狀測繪、單元規(guī)劃編制報(bào)告、地質(zhì)災(zāi)害評估報(bào)告等，還在根據(jù)主管部門的要求進(jìn)行有序推進(jìn)中。

　　該城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批工作涉及深圳市寶安區(qū)城市更新局、工信局等十幾個政府部門及科室，加之本項(xiàng)目的特殊地理位置又涉及到水源保護(hù)區(qū)域調(diào)整、城市道路規(guī)劃調(diào)整等事項(xiàng)，所以專規(guī)審批需要處理和協(xié)調(diào)的問題極為復(fù)雜，預(yù)計(jì)整體專項(xiàng)規(guī)劃審批工作的完成需要2年時(shí)間。

　　2、灝月控股情況介紹

　　灝月的主營業(yè)務(wù)為自有房地產(chǎn)經(jīng)營活動、以自有資金從事投資活動、企業(yè)管理咨詢、房地產(chǎn)經(jīng)紀(jì)、房地產(chǎn)咨詢、物業(yè)管理。據(jù)灝月控股向公司披露，灝月控股作為深圳日新的主要投資人，具備充分的投資能力，并擁有一支專注于城市更新項(xiàng)目的研究與策劃、房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目管理、城市經(jīng)濟(jì)發(fā)展、區(qū)域發(fā)展和產(chǎn)業(yè)園區(qū)更新改造等方向的專業(yè)團(tuán)隊(duì)，對城市更新專項(xiàng)審批、房地產(chǎn)開發(fā)及項(xiàng)目管理有較強(qiáng)的理論基礎(chǔ)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。該執(zhí)行團(tuán)隊(duì)具備充足的專規(guī)策劃經(jīng)驗(yàn)，截至目前，牽頭參與了深圳當(dāng)?shù)?個城市更新項(xiàng)目，涉及建筑總面積120萬平方米，其中寶安區(qū)6個，龍華區(qū)1個，龍崗區(qū)1個，鹽田區(qū)1個。包含工改工項(xiàng)目2個、工改居項(xiàng)目4個，成功通過專項(xiàng)規(guī)劃審批3個。

　　目前石巖街道城市更新項(xiàng)目處于專項(xiàng)規(guī)劃審批階段，雖然不涉及項(xiàng)目二級開發(fā)建設(shè)流程，但深圳日新已在申請相關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)，并在積極引入專業(yè)的房地產(chǎn)投資企業(yè)及開發(fā)企業(yè)，為項(xiàng)目下一步的開發(fā)建設(shè)做好技術(shù)、團(tuán)隊(duì)及資金儲備。

　　灝月控股作為深圳日新的執(zhí)行事務(wù)合伙人，在承接更新項(xiàng)目后，已向公司提交詳細(xì)的城市更新單元規(guī)劃審批工作計(jì)劃表，并在按部就班推進(jìn)城市更新單元的專項(xiàng)規(guī)劃審批工作，并確保項(xiàng)目的規(guī)劃、審批、開發(fā)、建設(shè)合法合規(guī)。

　　3、投資決策合理性

　　公司對于石巖街道城市更新項(xiàng)目的推進(jìn)歷經(jīng)3年，期間經(jīng)歷多次波折，并曾出現(xiàn)因項(xiàng)目缺陷問題導(dǎo)致的大額賠償金的風(fēng)險(xiǎn)。此外，因公司主營業(yè)務(wù)不涉及房地產(chǎn)，不具備產(chǎn)業(yè)園規(guī)劃、審批、開發(fā)、建設(shè)的專業(yè)能力和投資經(jīng)驗(yàn)，故需要尋求認(rèn)可該項(xiàng)目價(jià)值并能夠持續(xù)投資資源的外部出資方。此次城市更新項(xiàng)目聯(lián)合開發(fā)，是綜合考慮了自2022年初以來報(bào)價(jià)最優(yōu)、可行性最強(qiáng)等諸多因素后，確認(rèn)的對公司利益最大化的合作方案。參考前期多次的項(xiàng)目出讓審議標(biāo)準(zhǔn)，該議案經(jīng)公司董事會和股東大會審議通過，股東大會表決通過率為99.8157%；其中，中小投資者表決通過率為96.5620%，充分體現(xiàn)了對全體股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度。公司與灝月控股的合作提升了公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)化效率，避免了城市更新項(xiàng)目到期被剔除計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司與灝月控股合資成立深圳日新的投資決策是審慎、合理的。

　　獨(dú)立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：石巖街道城市更新項(xiàng)目專項(xiàng)規(guī)劃審批已按協(xié)議約定有序推進(jìn)，灝月控股已表現(xiàn)出其充分的投資經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)的運(yùn)營能力，公司通過與具備專業(yè)能力、經(jīng)驗(yàn)豐富的合作方共同合作，發(fā)揮各自優(yōu)勢，推進(jìn)城市更新項(xiàng)目的審批、規(guī)劃及建設(shè)開發(fā)工作，在盤活土地資產(chǎn)的同時(shí)，提升合伙企業(yè)價(jià)值，獲得項(xiàng)目開發(fā)收益，實(shí)現(xiàn)公司及股東利益最大化。因此，公司與灝月控股合資成立深圳日新的投資決策是審慎、合理的。

　　1.3根據(jù)你公司前期問詢回復(fù)，灝月控股及你公司對深圳日新均已如期履行實(shí)繳出資義務(wù)。補(bǔ)充提供你公司及灝月控股對深圳日新實(shí)繳出資的資金來源、實(shí)際出資方及銀行流水憑證。

　　回復(fù)：

　　公司于2022年10月27日披露了《關(guān)于投資設(shè)立合伙企業(yè)共同開發(fā)城市更新項(xiàng)目的公告》（公告編號：2022-075），深圳日新的認(rèn)繳出資總額為人民幣40,000萬元整，各合伙人按如下約定出資：

　?。?）有限合伙人兆新股份認(rèn)繳出資人民幣18,000萬元，承諾于2022年12月15日前完成實(shí)繳人民幣15,000萬元，并于2023年1月31日前完成剩余實(shí)繳人民幣3,000萬元。

　?。?）普通合伙人灝月控股認(rèn)繳出資人民幣22,000萬元，承諾于2022年12月15日前完成實(shí)繳人民幣5,000萬元。

　?。?）在該城市更新項(xiàng)目完成專項(xiàng)規(guī)劃審批工作，并由深圳日新或深圳日新指定的適當(dāng)主體取得該城市更新項(xiàng)目的實(shí)施主體資格后，普通合伙人灝月控股完成剩余實(shí)繳人民幣17,000萬元。

　　截至回函日，公司及灝月控股已根據(jù)上述協(xié)議約定按時(shí)履行相應(yīng)的出資義務(wù)，相關(guān)憑證已補(bǔ)充報(bào)備。

　　2.深圳永晟與深圳市玖涵投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“玖涵投資”）共同設(shè)立合資公司深圳市玖兆控股有限公司（以下簡稱“深圳玖兆”）參與國電投華澤（天津）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“國電投華澤”）增資項(xiàng)目（以下簡稱“華澤增資項(xiàng)目”）競拍，5月25日，你公司公告稱深圳玖兆收到北京產(chǎn)權(quán)交易所發(fā)來的《擇優(yōu)結(jié)果通知書》，確認(rèn)深圳玖兆為投資方，投資金額為87,991.60萬元，認(rèn)購比例為31%，深圳永晟將與玖涵投資等比例增資深圳玖兆。

　　經(jīng)查詢公開信息，玖涵投資成立于2023年3月24日，實(shí)際控制人劉巍，控股股東為博秀國際文化傳媒（北京）有限公司（以下簡稱“博秀文化”），博秀文化注冊資本300萬元，參保人數(shù)為1人。請你公司：

　　2.1補(bǔ)充披露玖涵投資的具體情況，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東背景、主要業(yè)務(wù)，核實(shí)說明相關(guān)方與上市公司的歷史業(yè)務(wù)往來情況，你公司本次選擇與玖涵投資進(jìn)行合作的原因及合理性，相關(guān)投資決策是否審慎。

　　回復(fù)：

　　1、玖涵投資情況介紹

　　玖涵投資主營涉及以自有資金從事投資活動；咨詢策劃服務(wù)；資源循環(huán)利用服務(wù)技術(shù)咨詢；新興能源技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；節(jié)能管理服務(wù)等。劉巍直接持有玖涵投資10%份額，并通過博秀國際文化傳媒（北京）有限公司認(rèn)繳持有90%份額。劉巍作為玖涵投資實(shí)際控制人，其控股的公司涉及股權(quán)投資、電子商務(wù)、傳媒影視投資等，直接及間接持有的資產(chǎn)可滿足認(rèn)繳出資額。同時(shí)，結(jié)合其自身融資渠道支持，具備較強(qiáng)的出資實(shí)力。玖涵投資為特殊目的設(shè)立的投資主體，主要目的為參與國電投華澤增資項(xiàng)目交易架構(gòu)搭建并提供收購資金支持。

　　經(jīng)公司自查，除已披露事項(xiàng)外，公司與玖涵投資及其股東劉巍、博秀文化不存在歷史業(yè)務(wù)往來，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

　　2、公司與玖涵投資合作的原因及合理性

　　國有企業(yè)公開掛牌競標(biāo)流程存在不確定性，公司參考其他上市公司類似案例，先行由董事會審議并授權(quán)管理層參與國電投華澤增資項(xiàng)目競拍。公司與玖涵投資共同設(shè)立合資公司參與競拍，已經(jīng)公司董事會全票審議通過并進(jìn)行披露。

　　根據(jù)該項(xiàng)目公示的工作流程，意向投資方需先行完成摘牌，并進(jìn)入?yún)f(xié)議談判階段后，方可商議具體的增資協(xié)議條款及交割方案。公司參與國電投華澤增資項(xiàng)目，系綜合考慮了投資回報(bào)率、產(chǎn)業(yè)協(xié)同以及后續(xù)的進(jìn)一步合作空間等因素而做出的決策?？紤]到該項(xiàng)目涉及資產(chǎn)出資及現(xiàn)金出資，故尋求認(rèn)可公司戰(zhàn)略決策的財(cái)務(wù)投資者聯(lián)合推進(jìn)。

　　獨(dú)立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：除已披露事項(xiàng)外，公司與玖涵投資及其股東劉巍、博秀文化不存在歷史業(yè)務(wù)往來，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。公司本次選擇與玖涵投資進(jìn)行合作系經(jīng)公司管理層充分研判后決定，相關(guān)投資決策審慎、合理。

　　2.2說明玖涵投資后續(xù)參與華澤增資項(xiàng)目的具體資金來源，是否與上市公司及華澤增資項(xiàng)目的業(yè)務(wù)需求、資金實(shí)力、融資能力相匹配。

　　回復(fù)：

　　玖涵投資作為此次收購項(xiàng)目合作方，通過與公司合作設(shè)立特殊目的的投資主體并提供資金支持，主要是作為財(cái)務(wù)投資者的角色。雙方對各自作為深圳玖兆的股東所承擔(dān)相應(yīng)比例的法定出資義務(wù)，有明確的意向并愿意承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。截止目前，該項(xiàng)目已出資的200萬元交易保證金，雙方均已按持股比例完成，未出現(xiàn)任何違約跡象。

　　根據(jù)本次增資項(xiàng)目公示的工作流程，后續(xù)有關(guān)該事項(xiàng)的審議計(jì)劃為：

　?。?）摘牌成功后，深圳玖兆與國電投華澤就《增資協(xié)議》進(jìn)入一對一談判階段；

　?。?）協(xié)議定稿后，深圳永晟與玖涵投資根據(jù)商定的出資比例，確定各自的出資義務(wù)及相應(yīng)的出資違約責(zé)任；

　?。?）公司依據(jù)以上交易細(xì)節(jié)，確認(rèn)投資規(guī)模及對應(yīng)的審議標(biāo)準(zhǔn)，提交董事會及股東大會審議；

　　（4）審議若順利通過，則《增資協(xié)議》生效，進(jìn)入?yún)f(xié)議落實(shí)階段。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　相關(guān)協(xié)議談判工作目前仍在推進(jìn)過程中，交易雙方能否就詳細(xì)交易條款達(dá)成一致意見仍存在不確定性。公司將嚴(yán)格履行審議程序，并及時(shí)披露。合作方玖涵投資作為獨(dú)立的法人主體，其承諾自有資金及自有資產(chǎn)可充分覆蓋已認(rèn)繳的出資額。后續(xù)將根據(jù)協(xié)議及持股比例約定，承擔(dān)相應(yīng)的出資實(shí)繳義務(wù)及相應(yīng)的法律責(zé)任。增資協(xié)議簽署完成后，將涉及資產(chǎn)出資和并購貸款引入等相關(guān)事宜。本次國電投華澤增資項(xiàng)目可能存在合作出資方資金及并購貸款不能如期落實(shí)到位，進(jìn)而導(dǎo)致增資協(xié)議無法履行的風(fēng)險(xiǎn)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　獨(dú)立董事意見：

　　經(jīng)核查，我們認(rèn)為：玖涵投資以財(cái)務(wù)投資者的角色參與國電投華澤增資項(xiàng)目，因相關(guān)增資協(xié)議尚未簽署，玖涵投資出資方式及出資額度尚未明確。公司本次與玖涵投資合作設(shè)立特殊目的收購主體，為滿足國有企業(yè)掛牌競標(biāo)流程所需。后續(xù)若推進(jìn)順利，有利于打開公司光伏電站業(yè)務(wù)的未來發(fā)展空間，為公司在新能源領(lǐng)域的長遠(yuǎn)戰(zhàn)略發(fā)展布局奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，符合公司回歸主營業(yè)務(wù)的發(fā)展戰(zhàn)略。國電投華澤增資項(xiàng)目后續(xù)仍涉及資產(chǎn)出資和并購貸款引入等相關(guān)事宜，可能存在合作出資方資金及并購貸款不能如期落實(shí)到位，進(jìn)而導(dǎo)致增資協(xié)議無法履行的風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此回復(fù)。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事會

　　二二三年六月二十二日