公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
北京電子城高科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“電子城高科”)第十二屆董事會第十八次會議于2023年6月21日在公司會議室召開,會議通知、會議相關(guān)文件于會議召開前5天以書面、專人送達方式遞呈董事會成員。會議應(yīng)到董事7人,實到董事7人。公司監(jiān)事及部分高管人員列席了會議,會議由公司董事長潘金峰先生主持,會議程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。出席會議董事以記名表決方式審議通過了如下議案:
一、審議通過《公司擬吸收合并全資子公司天津星悅商業(yè)管理有限公司的議案》
表決結(jié)果:7票贊成,0 票反對,0 票棄權(quán)。
公司為了進一步提高國有資本配置和運行效率,擬吸收合并全資子公司天津星悅商業(yè)管理有限公司(以下簡稱“商管公司”)。
商管公司成立于2019年,注冊資本1,000萬元。其設(shè)立主要目的為電子城高科科技園區(qū)建設(shè)過程中有部分商業(yè)配套項目,例如天津、朔州、南京等商業(yè)項目,需要有專業(yè)的商業(yè)管理公司負責商業(yè)配套項目的策劃、定位、招商、運營管理等相關(guān)工作,并協(xié)助推進商業(yè)資產(chǎn)的去化工作,業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)為集團內(nèi)商業(yè)服務(wù)模式。
隨著公司“十四五”科技服務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃的進一步調(diào)整、聚焦,科技空間平臺將全面向科技服務(wù)轉(zhuǎn)型發(fā)展,商業(yè)項目業(yè)態(tài)空間未來非電子城高科戰(zhàn)略發(fā)展方向,專業(yè)化商業(yè)運營管理業(yè)務(wù)也非電子城高科科技服務(wù)發(fā)展的布局方向,由電子城高科自身商業(yè)團隊運營管理商業(yè)項目轉(zhuǎn)變?yōu)榕c國內(nèi)一線專業(yè)化、富有經(jīng)驗的大型商業(yè)管理公司合作經(jīng)營。
本次吸收合并屬于“北京市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的企業(yè)的子企業(yè)與子企業(yè)下屬獨資企業(yè)之間”的合并。電子城高科作為吸收方,計劃合并被吸收方商管公司的全部資產(chǎn)、負債和權(quán)益,被吸收方商管公司注銷。
電子城高科吸收合并商管公司,完成商管公司退出,符合電子城高科戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃,是落實北京市國資委工作的總體要求、促進企業(yè)提質(zhì)增效的具體舉措。吸收合并方案依法依規(guī),有利于進一步提高資源配置效率,推動產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
公司董事會同意上述吸收合并事項,并授權(quán)公司管理層洽談相關(guān)事項、簽署相關(guān)文件并辦理相關(guān)事宜。
根據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定,本事項尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過《公司全資子公司北京電子城有限責任公司擬簽署搬遷協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果:4票贊成,0 票反對,0 票棄權(quán)。
公司關(guān)聯(lián)董事潘金峰先生、苗傳斌先生及龔曉青先生在審議本議案時回避表決;公司董事陳文女士,獨立董事張一弛先生、伏軍先生和宋建波女士對本議案投了贊成票;三位獨立董事出具了表示贊同的獨立董事意見。
公司全資子公司北京電子城有限責任公司(以下簡稱“電子城有限”)擬與北京七星華電科技集團有限責任公司(以下簡稱“七星集團”)簽署搬遷協(xié)議。因七星集團為公司控股股東北京電子控股有限責任公司(以下簡稱“北京電控”)的全資子公司,本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%,無需股東大會審議。
根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《北京電子城有限責任公司擬對國電總部26號地塊進行搬遷騰退涉及的北京七星華電科技集團有限責任公司補償項目資產(chǎn)評估報告》(國融興華評報字[2023]第050045號),經(jīng)各方協(xié)商一致,由電子城有限向七星集團支付搬遷騰退費用12,653.88萬元(具體金額以經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門備案的評估報告為準),七星集團一次性向電子城有限支付使用費2,930.45萬元。
本次擬簽訂的搬遷協(xié)議為協(xié)議雙方公平磋商的結(jié)果。本次交易公平合理,不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響,不會損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益。國電總部26號地塊的土地面積已包含在定期報告的“報告期內(nèi)房地產(chǎn)儲備情況”進行了披露,電子城有限已于2022年12月31日取得國電總部26號地塊的《建筑工程施工許可證》,搬遷協(xié)議簽署后可加快項目建設(shè),實現(xiàn)科技發(fā)展空間釋放,將存量土地資源轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟效益,促進電子城國際電子總部區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展。
公司董事會同意電子城有限上述交易事項,并授權(quán)公司管理層洽談相關(guān)事項、簽署相關(guān)文件并辦理相關(guān)事宜。
詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司全資子公司北京電子城有限責任公司擬簽署搬遷協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(臨2023-047)。
三、審議通過《公司關(guān)于召開2023年第四次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果:7票贊成,0 票反對,0 票棄權(quán)。
根據(jù)《公司法》和《公司章程》等規(guī)定,公司董事會提議召開2023年第四次臨時股東大會,本次會議審議《公司擬吸收合并全資子公司天津星悅商業(yè)管理有限公司的議案》。
公司2023年第四次臨時股東大會時間定于2023年7月7日上午9:30分在公司會議室召開。
具體內(nèi)容詳見公司同日在《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司關(guān)于召開 2023 年第四次臨時股東大會的通知》(2023-048)。
特此公告。
北京電子城高科技集團股份有限公司
董事會
2023年6月21日
證券代碼:600658 證券簡稱:電子城 公告編號:臨2023-047
北京電子城高科技集團股份有限公司
全資子公司北京電子城有限責任公司
擬簽署搬遷協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示:
北京電子城高科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”或“電子城高科”)全資子公司北京電子城有限責任公司(以下簡稱“電子城有限”)擬與北京七星華電科技集團有限責任公司(以下簡稱“七星集團”)簽署搬遷協(xié)議。經(jīng)雙方協(xié)商一致,由電子城有限向七星集團支付搬遷騰退費用,七星集團向電子城有限一次性支付使用費。
● 因七星集團為公司控股股東北京電子控股有限責任公司的全資子公司,本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
● 本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
● 本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%,無需股東大會審議。
● 過去12個月內(nèi)公司與七星集團未發(fā)生同類關(guān)聯(lián)交易。
● 目標地塊為存量土地資源,其土地面積已包含在定期報告的“報告期內(nèi)房地產(chǎn)儲備情況”進行了披露。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司全資子公司電子城有限擬與七星集團簽署搬遷協(xié)議。因七星集團為公司控股股東北京電子控股有限責任公司(以下簡稱“北京電控”)的全資子公司,本事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額未超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%,無需股東大會審議。詳細情況如下:
電子城有限自2002年起開始對北京市朝陽區(qū)酒仙橋萬紅里區(qū)域所在地塊進行征地開發(fā)。電子城有限與相關(guān)單位簽署了相關(guān)協(xié)議,就萬紅里區(qū)域拆遷改造進行約定。協(xié)議簽署后,萬紅里拆遷改造采用隨期拆遷方式,其涉及的3#地、4#地、5#地均已按照開發(fā)計劃完成拆遷改造,涉及的26#地(以下稱“目標地塊”)屬于開發(fā)計劃最后一期。
電子城有限按計劃進行上述項目的分期開發(fā),2012年7月3#地竣工;2018年3月4#地竣工;2019年7月5#地竣工。2019年2月,電子城有限取得目標地塊的《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》。在取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》后,電子城有限與七星集團開始全面協(xié)商目標地塊的搬遷騰退工作,以期盡快推進目標地塊的開發(fā),釋放資產(chǎn)價值。
經(jīng)雙方協(xié)商一致,由電子城有限向七星集團支付搬遷騰退費用,七星集團向電子城有限一次性支付目標地塊使用費。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹
七星集團為公司控股股東北京電控的全資子公司
?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況
名稱:北京七星華電科技集團有限責任公司
注冊資本:96,814.95萬元
法定代表人:李前
成立時間:1999年06月10日
公司類型:有限責任公司
公司住所:北京市朝陽區(qū)酒仙橋東路1號
經(jīng)營范圍:制造電子材料、元器件、零部件、機電一體化設(shè)備、儀器儀表、電子產(chǎn)品、汽車電子產(chǎn)品;電力供應(yīng);自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù),但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外;經(jīng)營進料加工和“三來一補”業(yè)務(wù);經(jīng)營對銷貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易;機動車公共停車場服務(wù);研發(fā)及銷售太陽能光伏產(chǎn)品;系統(tǒng)集成;光伏發(fā)電系統(tǒng)工程設(shè)計及咨詢;項目投資;投資管理;施工總承包、專業(yè)承包;合同能源管理;組織文化藝術(shù)交流活動(不含演出);承辦展覽展示;電腦圖文設(shè)計、制作;工藝美術(shù)設(shè)計;展覽會票務(wù)代理;銷售工藝品、文化用品;繪畫培訓(xùn)(不得面向全國招生);商標代理;設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告;物業(yè)管理。(市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目,開展經(jīng)營活動;電力供應(yīng)以及依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動;不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。)
最近一年又一期主要財務(wù)數(shù)據(jù):
單位:萬元
經(jīng)查詢,七星集團資信狀況良好,不是失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
根據(jù)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》(2019規(guī)自(朝)建字0005號),目標地塊規(guī)劃總建筑面積107,010平方米,其中地上建筑面積74,172平方米,地下建筑面積32,838平方米,規(guī)劃項目性質(zhì)為科研辦公。
四、交易標的的評估、定價情況
?。ㄒ唬┌徇w騰退費用
北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準則,遵循獨立、客觀、公正的原則,按照必要的評估程序,對目標地塊所涉及的七星集團相關(guān)搬遷騰退費用進行評估并出具了評估報告(國融興華評報字[2023]第050045號)。
評估對象:七星集團下屬實際使用單位搬遷騰退涉及的相關(guān)補償費用的市場價值。
評估范圍:評估基準日目標地塊搬遷騰退所涉及的七星集團下屬實際使用單位停產(chǎn)停業(yè)損失、機器設(shè)備(含無法恢復(fù)使用的機器設(shè)備及可移動設(shè)備搬運費)等相關(guān)費用。
評估基準日:2022年06月30日。
價值類型:市場價值。
評估方法:采用成本法進行評估。
評估結(jié)論:經(jīng)評估,截至評估基準日2022年06月30日,評估值為12,653.88萬元。
?。ǘ┠繕说貕K使用費
參照電子城有限與七星集團于2002年簽署的相關(guān)協(xié)議,經(jīng)雙方商定,由七星集團向電子城有限一次性支付目標地塊使用費2,930.45萬元。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排
甲方:北京電子城有限責任公司
乙方:北京七星華電科技集團有限責任公司
鑒于乙方下屬實際使用單位使用目標地塊及其地上房屋,同時本次搬遷騰退也產(chǎn)生了對應(yīng)成本,經(jīng)協(xié)商一致,各方達成如下共識:
?。ㄒ唬└鶕?jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《北京電子城有限責任公司擬對國電總部26號地塊進行搬遷騰退涉及的北京七星華電科技集團有限責任公司補償項目資產(chǎn)評估報告》(國融興華評報字[2023]第050045號),甲方向乙方支付搬遷騰退費用126,538,759.61元(含稅)(具體金額以經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)管理部門備案的評估報告為準)。
乙方一次性向甲方支付使用費29,304,540.00元(含稅)。
?。ǘ┵M用的支付安排
各方一致同意,費用的支付安排如下:
1、自本協(xié)議生效且乙方向甲方提供等額增值稅專用發(fā)票之日起30個工作日內(nèi),甲方向乙方賬戶支付搬遷騰退補償款項121,538,759.61元;
2、自本協(xié)議生效且甲方向乙方開具等額增值稅專用發(fā)票之日起30個工作日內(nèi),乙方向甲方賬戶支付使用費29,304,540.00元;
3、乙方完成下列全部事項之日起30個工作日內(nèi),乙方向甲方提供等額增值稅專用發(fā)票,甲方向乙方賬戶支付搬遷騰退補償款項5,000,000.00元;
?。?)乙方注銷其擁有的與目標地塊相關(guān)的除本條第3項(2)款約定的現(xiàn)狀工業(yè)建筑外的其他全部土地及房屋權(quán)利證書。
?。?)乙方配合甲方完成目標地塊上現(xiàn)狀保留工業(yè)建筑的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。
甲方支付完畢上述款項后,即履行完畢目標地塊全部補償金支付義務(wù)。
六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
本次擬簽訂的搬遷協(xié)議為協(xié)議雙方公平磋商的結(jié)果。本次交易公平合理,不會對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響,不會損害公司及全體股東,特別是中小股東的利益。目標地塊的土地面積已包含在定期報告的“報告期內(nèi)房地產(chǎn)儲備情況”進行了披露,電子城有限已于2022年12月31日取得目標地塊的《建筑工程施工許可證》,搬遷協(xié)議簽署后可加快項目建設(shè),實現(xiàn)科技發(fā)展空間釋放,將存量土地資源轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟效益,促進電子城國際電子總部區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展。
七、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
(一)公司第十二屆董事會第十八次會議審議通過《公司全資子公司北京電子城有限責任公司擬簽署搬遷協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》,公司關(guān)聯(lián)董事潘金峰先生、苗傳斌先生及龔曉青先生在審議本議案時回避表決;公司董事陳文女士,獨立董事張一弛先生、伏軍先生和宋建波女士對本議案投了贊成票;三位獨立董事出具了表示贊同的獨立董事意見。
?。ǘ┕惊毩⒍乱咽虑罢J可并在本次董事會上對本次關(guān)聯(lián)交易出具了表示贊同的獨立意見,認為本次關(guān)聯(lián)交易不存在損害公司、股東,特別是中小股東利益的情形,符合關(guān)聯(lián)交易管理要求的公允性原則,不影響公司獨立性,不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力、盈利能力及資產(chǎn)狀況構(gòu)成不利影響;
(三)本次關(guān)聯(lián)交易不需經(jīng)過有關(guān)部門批準。
八、需要特別說明的歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)情況
過去12個月內(nèi)公司與七星集團未發(fā)生同類關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
北京電子城高科技集團股份有限公司
董事會
2023年6月21日
證券代碼:600658 證券簡稱:電子城 公告編號:2023-048
北京電子城高科技集團股份有限公司
關(guān)于召開2023年第四次
臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內(nèi)容提示:
● 股東大會召開日期:2023年7月7日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、 召開會議的基本情況
(一) 股東大會類型和屆次
2023年第四次臨時股東大會
(二) 股東大會召集人:董事會
(三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間:2023年7月7日 9點 30分
召開地點:公司會議室
(五) 網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng):上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間:自2023年7月7日
至2023年7月7日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng),通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
(六) 融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票,應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七) 涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、 會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
1、 各議案已披露的時間和披露媒體
詳見2023年6月22日公司披露的“臨2023-046 號”公告。上述公告均載于上海證券交易所網(wǎng)站(http//www.sse.com.cn)、《中國證券報》、《證券時報》及《證券日報》。
2、 特別決議議案:無
3、 對中小投資者單獨計票的議案:無
4、 涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案:無
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱:無
5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案:無
三、 股東大會投票注意事項
(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的,既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(網(wǎng)址:vote.sseinfo.com)進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二) 持有多個股東賬戶的股東,可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的,可以通過其任一股東賬戶參加。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東,通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的,其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見,分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。
(三) 同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的,以第一次投票結(jié)果為準。
(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、 會議出席對象
(一) 股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三) 公司聘請的律師。
(四) 其他人員
五、 會議登記方法
1、登記手續(xù):出席會議的個人股東持本人身份證、上海股票賬戶卡和持股憑證,委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、授權(quán)人身份證復(fù)印件、授權(quán)人股東賬戶卡及持股憑證;法人股股東持營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人授權(quán)委托書、授權(quán)人身份證復(fù)印件、出席人身份證及持股憑證到指定地點辦理登記手續(xù)(異地股東可用信函或傳真方式登記)。
2、登記時間及地點:公司董事會辦公室 2023年7月5日上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00。
六、 其他事項
公司地址:北京市朝陽區(qū)酒仙橋路6號院5號樓15-19 層
聯(lián)系電話:010-58833515 聯(lián)系傳真:010-58833599
聯(lián) 系 人:公司董事會辦公室
特此公告。
北京電子城高科技集團股份有限公司董事會
2023年6月21日
附件1:授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
北京電子城高科技集團股份有限公司:
茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2023年7月7日召開的貴公司2023年第四次臨時股東大會,并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù):
委托人持優(yōu)先股數(shù):
委托人股東帳戶號:
委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
委托人身份證號: 受托人身份證號:
委托日期: 年 月 日
備注:
委托人應(yīng)當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的,受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
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