本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　南京棲霞建設股份有限公司第八屆董事會第十一次會議通知于2023年6月14日以電子傳遞方式發(fā)出，會議于2023年6月21日在南京市以通訊方式召開，董事會成員7名，實際出席董事7名，會議符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。

　　會議審議并通過了以下議案：

　　一、關于公司符合公開發(fā)行公司債券條件的議案

　　為償還已發(fā)行的公司債券，公司擬公開發(fā)行公司債券。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，將公司的實際情況與上述有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定逐項對照，本公司符合現行公司債券政策和面向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券條件的各項規(guī)定，具備向專業(yè)投資者公開發(fā)行公司債券的資格。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　此議案需提請公司股東大會審議。

　　二、關于公開發(fā)行公司債券方案的議案（逐項審議）

　　（一）本次債券發(fā)行的票面金額、發(fā)行規(guī)模

　　本次債券票面金額為人民幣100元。本次發(fā)行的公司債券規(guī)模不超過人民幣15億元（含人民幣15億元），股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在前述范圍內確定具體發(fā)行規(guī)模。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ǘ﹤谙?/p>

　　本次發(fā)行的公司債券的期限不超過5年（含5年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。股東大會授權董事會或董事會授權人士在發(fā)行前根據國家有關規(guī)定及發(fā)行時的市場情況確定本次發(fā)行的公司債券的具體期限構成和各期限品種的發(fā)行規(guī)模。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄈ﹤始斑€本付息方式

　　本次債券為固定利率債券，采用單利按年計息，不計復利。股東大會授權董事會或董事會授權人士與主承銷商根據國家有關規(guī)定和發(fā)行時的市場情況確定本次發(fā)行公司債券的票面利率及還本付息方式。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄋ模┌l(fā)行方式

　　本次發(fā)行公司債券在經過上海證券交易所審核同意并經中國證券監(jiān)督管理委員會注冊后，以一次或分期形式在中國境內公開發(fā)行。股東大會授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發(fā)行時市場情況，在前述范圍內確定具體發(fā)行方式。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄎ澹０才?/p>

　　本次發(fā)行公司債券由南京棲霞國有資產經營有限公司提供全額無條件不可撤銷連帶責任保證擔保。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。┠技Y金用途

　　初步擬定15億元用于償還到期公司債券。具體以監(jiān)管部門審核意見為準。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄆ撸┌l(fā)行對象及向公司股東配售的安排

　　本次發(fā)行公司債券的發(fā)行對象為專業(yè)投資者。本次發(fā)行公司債券不向公司股東優(yōu)先配售。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ò耍┏袖N方式及上市安排

　　本次債券由主承銷商組織承銷團，采取承銷團余額包銷的方式承銷。本次公司債券發(fā)行完成后，在滿足上市條件的前提下，公司將申請本次發(fā)行的公司債券于上海證券交易所上市交易。經監(jiān)管部門同意注冊后，在相關法律法規(guī)允許的前提下，公司亦可申請本次發(fā)行的公司債券于其他交易場所上市交易。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　（九）公司資信情況及償債保障措施

　　公司最近三年資信情況良好。在償債保障措施方面，股東大會授權董事會或董事會授權人士在本次發(fā)行的公司債券出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時，將至少作出如下決議并采取如下保障措施：

　　1、不向股東分配利潤；

　　2、暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實施；

　　3、調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；

　　4、主要高級管理人員不得調離。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　?。ㄊQ議有效期

　　本次發(fā)行公司債券的股東大會決議有效期為自股東大會審議通過之日起二十四個月止。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　以上議案均需提請公司股東大會審議。

　　具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《棲霞建設公司債券發(fā)行預案公告》（公告編號：臨2023－026）。

　　三、授權董事會或董事會授權人士全權辦理本次發(fā)行公司債券相關事宜的議案

　　為有效協調本次公司債券發(fā)行過程中的具體事宜，股東大會授權董事會及董事會授權人士，根據有關法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管機構的意見和建議，在股東大會審議通過的原則下，從維護本公司利益最大化的原則出發(fā)，全權辦理本次發(fā)行公司債券的全部事項，包括但不限于：

　　1、依據國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關規(guī)定和公司股東大會的決議，根據公司和債券市場的具體情況，制定及調整本次公司債券的具體發(fā)行方案，修訂、調整本次公司債券的發(fā)行條款，包括但不限于具體發(fā)行規(guī)模、債券期限、債券品種、債券利率及其確定方式、發(fā)行時機、發(fā)行安排（包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數量等）、擔保安排、還本付息的期限和方式、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、是否設置贖回條款或回售條款以及設置的具體內容、募集資金用途、償債保障安排（包括但不限于本次發(fā)行方案項下的償債保障措施）、債券上市等與本次公司債券發(fā)行方案有關的全部事宜

　　2、決定聘請中介機構，協助公司辦理本次發(fā)行公司債券的申報、發(fā)行及上市相關事宜；

　　3、為本次發(fā)行公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協議以及制定債券持有人會議規(guī)則；

　　4、制定、批準、授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關的所有必要的文件、合同、協議、合約（包括但不限于承銷協議、債券受托管理協議、上市協議及其他法律文件等），并根據監(jiān)管部門的要求對申報、發(fā)行文件進行相應補充或調整；

　　5、在本次公司債券發(fā)行完成后，辦理本次公司債券的上市、還本付息等事宜；

　　6、除涉及有關法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，依據監(jiān)管部門意見、政策變化，或市場條件變化，對與本次公開發(fā)行公司債券有關的事項進行相應調整，或根據實際情況決定是否繼續(xù)進行本次發(fā)行公司債券的發(fā)行工作；

　　7、辦理與本次發(fā)行公司債券有關的其他事項。

　　股東大會授權董事會，并同意董事會授權董事長或董事長授權的其他人員為本次發(fā)行公司債券的獲授權人士，代表公司根據股東大會的決議及董事會授權具體處理與本次發(fā)行公司債券有關的事務。

　　以上授權自股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　此議案需提請公司股東大會審議。

　　四、關于設立本次發(fā)行公司債券募集資金專項賬戶的議案

　　根據相關規(guī)定，本次發(fā)行公司債券擬設立募集資金專項賬戶，用于公司債券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理募集資金專項賬戶相關事宜。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　此議案需提請公司股東大會審議。

　　五、關于召開2023年第一次臨時股東大會的議案

　　公司將于2023年7月7日召開2023年第一次臨時股東大會，審議以上議案。

　　具體事項詳見《棲霞建設關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》。

　　表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2023年6月22日

　　證券代碼：600533 證券簡稱：棲霞建設 公告編號：2023-027

　　南京棲霞建設股份有限公司關于召開

　　2023年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示：

　　● 股東大會召開日期：2023年7月7日

　　● 本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　一、 召開會議的基本情況

　　(一) 股東大會類型和屆次

　　2023年第一次臨時股東大會

　　(二) 股東大會召集人：董事會

　　(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

　　(四) 現場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年7月7日 9 點00 分

　　召開地點：南京市仙林大道99號星葉廣場

　　(五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。

　　網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

　　網絡投票起止時間：自2023年7月7日

　　至2023年7月7日

　　采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

　　(六) 融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關規(guī)定執(zhí)行。

　　(七) 涉及公開征集股東投票權

　　不適用

　　二、 會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1、 各議案已披露的時間和披露媒體

　　上述議案經第八屆董事會第十一次會議審議通過。相關公告于2023年6月22日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）

　　2、 特別決議議案：1、2、3、4

　　3、 對中小投資者單獨計票的議案：無

　　4、 涉及關聯股東回避表決的議案：無

　　應回避表決的關聯股東名稱：無

　　5、 涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

　　三、 股東大會投票注意事項

　　(一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

　　(二) 持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權數量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網絡投票系統參與股東大會網絡投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結果為準。

　　(三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

　　(四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、 會議出席對象

　　(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　　(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

　　(三) 公司聘請的律師。

　　(四) 其他人員

　　五、 會議登記方法

　?。?）個人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東賬戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　?。?）法人股東持營業(yè)執(zhí)照復印件、股東賬戶卡、持股憑證、法人代表身份證辦理登記；委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托法人的營業(yè)執(zhí)照復印件、股東賬戶卡、持股憑證和代理人身份證到公司辦理登記。

　?。?）外地股東可用信函或傳真的方式登記。

　　2、 登記時間：2023年7月6日（上午8：30一11：30，下午2：00一5：00）

　　3、 登記地點：公司證券投資部

　　4、 授權委托書詳見附件1

　　六、 其他事項

　　1、聯系地址：南京市棲霞區(qū)仙林大道99號星葉廣場公司證券投資部

　　2、聯系電話：025-85600533

　　3、聯 系 人： 徐向峰 陸龍飛

　　4、郵箱：invest@chixia.com

　　特此公告。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2023年6月22日

　　附件1：授權委托書

　　授權委托書

　　南京棲霞建設股份有限公司：

　　茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年7月7日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人持普通股數：

　　委托人持優(yōu)先股數：

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

　　委托人身份證號： 受托人身份證號：

　　委托日期： 年 月 日

　　備注：

　　委托人應當在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

　　證券代碼：600533 證券簡稱：棲霞建設 編號：臨2023-028

　　債券簡稱：20棲建01 債券代碼：175430

　　債券簡稱：21棲建01 債券代碼：175681

　　債券簡稱：22棲建01 債券代碼：185951

　　南京棲霞建設股份有限公司關于

　　為控股子公司提供借款擔保的進展公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　重要內容提示:

　　● 被擔保人名稱：南京星悅房地產開發(fā)有限公司、南京棲霞建設工程有限公司、南京星燕房地產開發(fā)有限公司。

　　● 新增擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：新增擔保金額合計人民幣13.105億元，其中：為南京星悅房地產開發(fā)有限公提供擔保2.25億元，為南京棲霞建設工程有限公司提供擔保0.055億元，為南京星燕房地產開發(fā)有限公司提供擔保10.8億元。截至2023年6月21日，公司實際為南京星悅房地產開發(fā)有限公司提供的擔保余額為4.54億元，實際為南京棲霞建設工程有限公司提供的擔保余額為4.555億元，實際為南京星燕房地產開發(fā)有限公司提供的擔保余額為10.8億元。

　　● 本次擔保是否有反擔保：無

　　● 對外擔保逾期的累計數量：無

　　一、擔保情況概述

　?。ㄒ唬；厩闆r

　　因經營需要，2023年5一6月，南京棲霞建設股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司南京星悅房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“南京星悅”）向中國建設銀行股份有限公司南京玄武支行借款2.25億元，公司為其提供連帶責任保證擔保2.25億元；公司的控股子公司南京棲霞建設工程有限公司（以下簡稱“棲霞建工”）向江蘇銀行股份有限公司南京仙林支行借款1000萬元，公司按所持有的股權比例為其提供連帶責任保證擔保550萬元；公司的控股子公司南京星燕房地產開發(fā)有限公司（以下簡稱“南京星燕”）向中國工商銀行股份有限公司南京城東支行、中國銀行股份有限公司南京江北新區(qū)支行、中國郵政儲蓄銀行股份有限公司南京市分行、上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司南京城北支行合計借款18億元，公司按所持有的股權比例為其提供連帶責任保證擔保10.8億元。

　?。ǘ┍緭Ｊ马椔男械膬炔繘Q策程序

　　公司第八屆董事會第九次會議和2022年年度股東大會審議通過了《在授權范圍內為控股子公司提供借款擔保的議案》，公司授權董事長，在不超過授權范圍內，可以簽署為南京星悅、棲霞建工、南京星燕等7家控股子公司提供借款擔保的協議或辦理其他有關手續(xù)，超出授權額度范圍外的擔保，本公司將根據有關規(guī)定另行履行決策程序，授權截止日為2024年6月30日。其中：為南京星悅提供的授權擔保額度為4.00億元，為棲霞建工提供的授權擔保額度為6.00億元，為南京星燕提供的授權擔保額度為10.80億元（為棲霞建工和南京星燕提供的借款擔保在公司所持有的股權比例范圍內）。具體內容詳見公司于2023年4月29日在上海證券交易所網站披露的《棲霞建設在授權范圍內為控股子公司提供借款擔保的公告（臨2023-012號）》。

　　上述為南京星悅、棲霞建工和南京星燕提供的擔保在2022年年度股東大會審議批準的額度范圍內，無需提交公司董事會或股東大會審議。

　　二、被擔保人基本情況

　　1. 南京星悅房地產開發(fā)有限公司

　?。?）基本情況

　　注冊地址：南京市秦淮區(qū)水西門大街2號5層GA區(qū)

　　注冊資本：10000萬元人民幣

　　企業(yè)類型：有限責任公司（法人獨資）

　　法定代表人：范廣忠

　　經營范圍：房地產開發(fā)經營；房屋租賃。（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動）

　　股東及股東出資情況：公司持有南京星悅100%的股權。

　　(2) 最近一年又一期的主要財務指標

　　單位：元

　?。ㄗⅲ荷鲜?022年度相關數據經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具標準無保留意見的審計報告；2023年第一季度相關數據未經審計。）

　　2. 南京棲霞建設工程有限公司

　?。?）基本情況

　　注冊地址：南京市棲霞區(qū)馬群街道仙林大道99號

　　注冊資本：10000萬元人民幣

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　法定代表人：王小青

　　經營范圍：許可項目：各類工程建設活動，房屋建筑和市政基礎設施項目工程總承包，建設工程設計，住宅室內裝飾裝修（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）；一般項目：工程管理服務，園林綠化工程施工，建筑材料銷售（除依法須經批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

　　股東及股東出資情況：公司持有棲霞建工55%的股權，公司的控股股東南京棲霞建設集團有限公司持有棲霞建工45%的股權。

　　(2) 最近一年又一期的主要財務指標

　　單位：元

　?。ㄗⅲ荷鲜?022年度相關數據經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具標準無保留意見的審計報告；2023年第一季度相關數據未經審計。）

　　3. 南京星燕房地產開發(fā)有限公司

　　（1）基本情況

　　注冊地址：南京市棲霞區(qū)燕子磯街道和燕路408號曉莊國際廣場1幢520室-Z136

　　注冊資本：50000萬元人民幣

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　法定代表人：范廣忠

　　經營范圍：許可項目：房地產開發(fā)經營（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）；一般項目：住房租賃；非居住房地產租賃（除依法須經批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經營活動）。

　　股東及股東出資情況：公司持有南京星燕60%的股權，南京迅燕建設有限公司持有南京星燕40%的股權。

　　(2) 最近一年又一期的主要財務指標

　　單位：元

　　（注：上述2022年度相關數據經中匯會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具標準無保留意見的審計報告；2023年第一季度相關數據未經審計。）

　　三、擔保協議的主要內容

　　四、融資擔保的必要性

　　南京星悅為南京星葉翰錦院項目的開發(fā)主體，南京星燕為南京星葉燕尚玥府項目的開發(fā)主體，上述項目處于在建狀態(tài)，需投入相應的開發(fā)建設資金；棲霞建工處于業(yè)務拓展階段，向金融機構借款用于補充生產經營所需的流動資金。南京星葉翰錦院位于南京主城區(qū)，項目去化良好；南京星葉燕尚玥府位于南京燕子磯新城，區(qū)域內居住氛圍和生活配套日趨成熟；棲霞建工發(fā)展勢頭良好。上述全資和控股子公司資產質量較好，擔保風險可控。上述擔保不會影響公司的持續(xù)經營能力，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　截至2023年6月21日，公司的對外擔保累計金額為52.803億元人民幣，占公司最近經審計凈資產的113.84%，其中：公司為控股股東南京棲霞建設集團有限公司提供擔保2.89億元人民幣，為南京棲霞建設集團有限公司的全資子公司南京棲霞建設集團科技發(fā)展有限公司提供擔保7.13億元人民幣，為公司的控股子公司提供的擔保為42.195億元人民幣，為公司的參股公司南京星發(fā)房地產開發(fā)有限公司提供的擔保為0.588億元人民幣，未有逾期擔保。以上擔保均符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定，不存在違規(guī)擔保。

　　六、備查文件

　　1、公司第八屆董事會第九次會議決議

　　2、公司2022年年度股東大會決議

　　特此公告。

　　南京棲霞建設股份有限公司董事會

　　2023年6月22日