本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 被擔保人名稱：子公司成都正源薈置業(yè)有限公司（以下簡稱“正源薈”）。

　　● 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：本次擔保金額為85,000萬元，本次擔保事項為續(xù)保，不會增加公司對正源薈的擔保額度。截至本公告日，公司及控股子公司已實際為正源薈提供擔保的金額為269,214萬元（含本次擔保）。

　　● 本次擔保未提供反擔保，公司對外擔保無逾期擔保的情形。

　　● 特別風險提示：截至本公告日，公司及子公司對外擔保總額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的100%，本次擔保屬于對資產(chǎn)負債率超過70%的單位提供擔保，公司為資產(chǎn)負債率超過70%的子公司提供擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%，提醒廣大投資者充分關注擔保風險。

　　一、擔保情況概述

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　　正源控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）、子公司正源薈與青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“青島悅優(yōu)”）于2020年12月簽署了《成都市雙流區(qū)正源國際薈產(chǎn)城融合項目二期用地之合作協(xié)議》和《借款合同》等相關附件，沿用一期用地的合作模式合作運營正源國際薈產(chǎn)城融合項目二期協(xié)議項下的整合后98.49畝土地，青島悅優(yōu)或其指定主體為正源薈提供不超過85,000萬元的融資款項。公司為二期協(xié)議項下發(fā)生的正源薈融資提供保證、質(zhì)押和抵押擔保，包括但不限于償還借款款項本金（借款款項本金總額度為人民幣85,000萬元），支付利息、融資顧問費、工程咨詢服務費、運營咨詢服務費，以及或有的逾期罰金、違約金、補償金等費用。為滿足項目開發(fā)資金需求，正源薈與青島悅優(yōu)于2022年12月簽署了《借款合同補充協(xié)議》及相關附件，將上述《合作協(xié)議》及《借款合同》等項下出借人發(fā)放的借款到期日延長六個月，調(diào)整至2023年6月20日。具體內(nèi)容詳見公司分別于2020年12月15日、2022年12月27日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的相關公告。

　　經(jīng)雙方協(xié)商一致，為滿足項目開發(fā)和資金周轉(zhuǎn)需求，正源薈與青島悅優(yōu)近日簽署了《借款合同補充協(xié)議（二）》及相關附件，將《合作協(xié)議》和《借款合同》及《借款合同補充協(xié)議》及相關附件（以下合稱“原合同”）項下出借人發(fā)放的借款到期日再次延長六個月，調(diào)整至2023年12月20日。為保障相關義務和責任的履行，公司為原合同及《借款合同補充協(xié)議（二）》（以下合稱“主合同”）項下債務人的義務繼續(xù)提供連帶責任保證擔保、質(zhì)押擔保以及抵押擔保。本次擔保事項為續(xù)保，不會增加公司對正源薈的擔保額度。

　?。ǘ┠甓阮A計擔保額度使用情況

　　公司分別于2022年12月14日、2023年6月16日召開2022年第二次臨時股東大會以及2023年第二次臨時股東大會，分別審議通過了《關于公司2023年度對外擔保額度預計的議案》和《關于調(diào)整公司2023年度對外擔保額度及授權的議案》，同意2023年度公司為合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔?？傤~度調(diào)增至380,000萬元，調(diào)整后公司對子公司正源薈的擔保額度為350,000萬元，股東大會授權公司管理層在上述調(diào)整后總擔保額度內(nèi)辦理擔保事宜并簽署相關法律文件，授權期限為自2023年第二次臨時股東大會批準之日起一年內(nèi)有效。公司獨立董事在董事會審議上述議案時發(fā)表了同意的獨立意見。具體內(nèi)容詳見公司于2022年12月15日、2023年6月1日、2023年6月17日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《2022年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2022-061）、《關于調(diào)整公司2023年度對外擔保額度和授權的公告》（公告編號：2023-033號）以及《2023年第二次臨時股東大會決議公告》（公告編號：2023-037號）。

　　本次擔保事項在上述審議通過的額度范圍內(nèi)，截至本公告披露日，公司上述預計2023年度擔保額度已使用194,500萬元，剩余2023年度預計擔保額度185,500萬元。

　　二、被擔保人基本情況

　?。?）正源薈情況介紹

　　公司名稱：成都正源薈置業(yè)有限公司

　　類型：其他有限責任公司

　　法定代表人：趙國軍

　　注冊資本：10,000.00萬元人民幣

　　注冊地址：四川省成都市雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長溝村10組300號1棟1層

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營；房屋租賃；市場營銷策劃；物業(yè)管理；五金交電、建輔建材的銷售；酒店管理；裝飾裝修設計；建筑裝修裝飾工程；工程技術咨詢；工程項目管理；市政工程施工；建筑工程總承包。

　　公司持有子公司正源薈的股權比例工商登記為51%，基于“實質(zhì)重于形式”原則合并報表將其作為全資子公司。

　　（2）正源薈主要財務指標情況

　　正源薈于2019年11月18日成立，其截至2022年12月31日經(jīng)審計的總資產(chǎn)為285,301.22萬元，其余財務數(shù)據(jù)詳見公司于2023年3月10日披露的《2022年年度報告》。

　　三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（1）保證合同

　　1、保證人：正源控股股份有限公司

　　2、債權人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興悅祥企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　3、保證方式：連帶責任保證擔保

　　4、保證事項：主合同項下發(fā)生的正源薈（“債務人”）的義務和責任構成本協(xié)議之擔保事項，包括但不限于債務人償還借款款項本金（借款款項本金總額為人民幣85000萬元），支付利息、融資顧問費、工程咨詢服務費、運營咨詢服務費，以及或有的逾期罰金、違約金、補償金等，承擔實現(xiàn)債權的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、執(zhí)行費等），賠償因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用。

　　5、保證期間：債務人在主合同項下全部義務履行期屆滿之日起三年。

　?。?）股權質(zhì)押協(xié)議

　　1、出質(zhì)人：正源控股股份有限公司

　　2、質(zhì)權人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　3、保證方式：股權質(zhì)押擔保

　　4、擔保范圍：主合同約定的人民幣85,000萬元借款本金、綜合融資成本，以及或有的逾期罰金、補償金、賠償金、違約金等、保管擔保財產(chǎn)和實現(xiàn)債權、質(zhì)權的費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、執(zhí)行費等）和其他應付的款項和主合同約定的債務人應承擔的義務和責任。

　　5、質(zhì)權期限：鑒于出質(zhì)人持有的正源薈51%股權已經(jīng)質(zhì)押給質(zhì)權人，且已經(jīng)辦理質(zhì)押登記，擔保范圍為對應主合同項下的借款本金、綜合融資成本，以及或有的逾期罰金、補償金、賠償金、違約金等、保管擔保財產(chǎn)和實現(xiàn)債權、質(zhì)權的費用。本協(xié)議簽署后，出質(zhì)人應按照質(zhì)權人要求將本協(xié)議約定的擔保范圍納入股權質(zhì)押擔保范圍，并完成股權質(zhì)押變更登記，股權質(zhì)押擔保期限以所擔保全部債權最晚到期日為準。

　?。?）抵押協(xié)議

　　1、抵押人：正源控股股份有限公司

　　2、抵押權人：青島悅優(yōu)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　3、擔保方式：抵押擔保

　　4、擔保范圍：主合同約定的借款款項本金（借款款項本金總額度為人民幣85,000萬元）、綜合融資成本、逾期罰金、違約金、補償金、補足特定款項、抵押物保管費用、主合同約定的各項費用以及實現(xiàn)債權和抵押權的合理費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、公證費、差旅費、評估費、拍賣或變賣費、過戶費、保全費、公告費、執(zhí)行費等)、因債務人違約而給債權人造成的損失和其他所有應付費用。

　　5、擔保期限：自本協(xié)議生效之日至被擔保義務已經(jīng)由債務人履行完畢或被抵押權人豁免。

　　6、抵押物基本情況

　　公司以其位于雙流區(qū)黃水鎮(zhèn)長溝村約246.3畝的工業(yè)用地國有建設用地使用權為正源薈提供抵押擔保。

　　四、擔保的必要性和合理性

　　公司本次為子公司正源薈提供擔保系用于對原有擔保的續(xù)保，是為保障其資金周轉(zhuǎn)需求，有利于正源薈業(yè)務正常開展。正源薈的資產(chǎn)負債率超過70%，但其作為公司合并報表內(nèi)子公司，公司能夠全面掌握其運營和管理情況，并對其重大事項決策及日常經(jīng)營管理具有控制權，擔保風險處于公司可控范圍內(nèi)，不存在損害公司及全體股東的利益的情況。

　　五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

　　截至本公告日，公司及控股子公司累計對外擔保額度（包括已批準的擔保額度內(nèi)尚未使用額度與擔保實際發(fā)生余額之和）為473,214萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的297.83%，其中：公司為全資子公司和控股子公司對外擔保額度272,714萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的171.64%；子公司按商業(yè)慣例對合格按揭購房客戶提供階段性擔保額度15,000萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)9.44%；已批準的擔保額度內(nèi)尚未使用額度185,500萬元，占對外擔?？傤~39.20%。截至本公告日，公司對外擔保無逾期擔保的情形。

　　六、備查文件

　　1、2022年第二次臨時股東大會決議；

　　2、2023年第二次臨時股東大會決議；

　　3、第十一屆董事會第二次會議決議；

　　4、獨立董事關于第十一屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見；

　　5、相關擔保合同。

　　特此公告。

　　正源控股股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年6月21日