本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　國機重型裝備集團股份有限公司（以下簡稱 “國機重裝”或“公司”）于2023年5月31日收到上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于國機重型裝備集團股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管工作函》（上證公函【2023】0633號，以下簡稱《工作函》）。公司對《工作函》高度重視，積極組織對《工作函》中涉及的問題進行逐項落實，現(xiàn)就《工作函》相關(guān)問題回復(fù)如下：

　　1.關(guān)于預(yù)付款項。年報顯示，公司2022年年末預(yù)付款項期末余額為 16.56 億元，占期末凈資產(chǎn)的 12.34%。

　　請公司：（1）分業(yè)務(wù)類型，補充披露對應(yīng)預(yù)付款項的主要交易對手方、交易背景、對應(yīng)產(chǎn)品、交易金額、結(jié)算方式、賬齡、實際預(yù)付比例、相關(guān)資產(chǎn)或服務(wù)預(yù)計交付時間等；（2）結(jié)合業(yè)務(wù)類型、行業(yè)慣例及相關(guān)產(chǎn)品是否為標(biāo)準品等情況，說明預(yù)付款項較往年大幅增長的原因及合理性。

　　公司回復(fù)：

　?。?）分業(yè)務(wù)類型，補充披露對應(yīng)預(yù)付款項的主要交易對手方、交易背景、對應(yīng)產(chǎn)品、交易金額、結(jié)算方式、賬齡、實際預(yù)付比例、相關(guān)資產(chǎn)或服務(wù)預(yù)計交付時間等。

　　公司主要從事機械裝備制造、設(shè)備總包、工程承包、貿(mào)易與服務(wù)等業(yè)務(wù)，2022年末預(yù)付款項期末凈額為 16.56 億元。

　　①2020年末、2021年末、2022年末機械裝備制造業(yè)務(wù)預(yù)付款項余額分別為3.23億元、3.93億元、4.1億元。公司對2022年末預(yù)付款項余額進行了梳理，前三大預(yù)付款項情況如下：

　　金額單位：億元人民幣

　　注：太原重工股份有限公司預(yù)付款項余額賬齡2-3年的僅占4.3%，主要是受下游企業(yè)項目暫停影響，對應(yīng)的油膜軸承采購暫停。

　?、?020年末、2021年末、2022年末設(shè)備總包業(yè)務(wù)預(yù)付款項余額分別為4.31億元、6.25億元和7.18億元。公司設(shè)備總包業(yè)務(wù)主要是大型設(shè)備工程總承包，項目內(nèi)容主要涵蓋土建設(shè)計、設(shè)備設(shè)計、設(shè)備制造、土建施工、設(shè)備安裝、設(shè)備調(diào)試、組織設(shè)備的試生產(chǎn)等一系列流程，存在單體設(shè)備金額大、周期長的特點。公司主要負責(zé)總承包項目的設(shè)計任務(wù)，分體設(shè)備及零部件均為外協(xié)制造，因此預(yù)付款項余額較大。公司對2022年末預(yù)付款項余額進行了梳理，前三大預(yù)付款項情況如下：

　　金額單位：億元人民幣

　?、?020年末、2021年末、2022年末工程承包業(yè)務(wù)預(yù)付款項余額分別為0.71億元、1.15億元和2.16億元，2022年因上達岱項目開工建設(shè)，預(yù)付款項余額增長較多。公司對2022年末預(yù)付款項余額進行了梳理，前六大預(yù)付款項情況如下：

　　金額單位：億元人民幣

　　④2020年末、2021年末、2022年末貿(mào)易與服務(wù)業(yè)務(wù)預(yù)付款項余額分別為0.74億元、1.11億元和3.12億元，2022年因機電設(shè)備貿(mào)易訂單大幅增長，預(yù)付款項余額增長較多。公司對2022年末預(yù)付款項余額進行了梳理，前三大預(yù)付款項情況如下：

　　金額單位：億元人民幣

　　（2）結(jié)合業(yè)務(wù)類型、行業(yè)慣例及相關(guān)產(chǎn)品是否為標(biāo)準品等情況，說明預(yù)付款項較往年大幅增長的原因及合理性。

　　2022年末預(yù)付款項余額較期初增長4.13億元，增幅33.2%，主要原因：

　?、俳陙恚S著裝備制造業(yè)務(wù)規(guī)模的增加，事先的投料準備等業(yè)務(wù)會導(dǎo)致預(yù)付款增加。2022年末在手合同訂單同比增長21.28%。2022年，受火電投資恢復(fù)的影響，公司火電業(yè)務(wù)訂貨增長18.7%，根據(jù)出產(chǎn)周期，需要在當(dāng)年投料才能保證在2023年的交付節(jié)點；重型容器訂貨增長92.3%，按最短一年的出產(chǎn)周期安排，也會在2022年進行投料準備；此外，2021年核電成套業(yè)務(wù)訂貨5.6億元，創(chuàng)歷史新高，根據(jù)核電產(chǎn)品2-3年的出產(chǎn)周期，投料高峰也在2022年，均會導(dǎo)致裝備制造業(yè)務(wù)預(yù)付款增加。

　　②公司設(shè)備總包業(yè)務(wù)主要與冶金裝備相關(guān)，隨著冶金工程規(guī)模的擴大，近兩年業(yè)務(wù)平均增長15%左右，2022年末在手訂單較2021年增長21.54%，2021年末在手訂單較2020年末增長19.64%，按1到1.5年的工程周期來安排，為保證項目的執(zhí)行，需要在2021年至2022年進行大規(guī)模的項目采購，導(dǎo)致預(yù)付款增加。

　?、?022年柬埔寨上達岱水電站開工建設(shè)，導(dǎo)致工程施工業(yè)務(wù)預(yù)付款增加。

　　④貿(mào)易與服務(wù)業(yè)務(wù)中機電產(chǎn)品在手訂單80%以上，2022年機電產(chǎn)品出口訂貨同比增加150%，2022年末在手訂單較2021年增長162.5%，導(dǎo)致期末貿(mào)易業(yè)務(wù)預(yù)付款增加。

　　綜上所述，公司的業(yè)務(wù)類型及相關(guān)產(chǎn)品以非標(biāo)定制為主，所屬行業(yè)市場化程度較高，公司與合作伙伴簽訂的業(yè)務(wù)合同基于公平交易原則，符合行業(yè)慣例，預(yù)付款項較往年大幅增長具有合理性。

　　2.關(guān)于應(yīng)收賬款。年報顯示，公司期末應(yīng)收賬款余額為 43.41億元，占期末總資產(chǎn)的15.28%，其中應(yīng)收 ELECTRICITE DU LAOS 9.11億元，計提壞賬準備3,178.43萬元，壞賬計提比例為3.48%；應(yīng)收蘇美達清潔能源國際發(fā)展有限公司（以下簡稱蘇美達國際）2.28億元，根據(jù)公司的信用情況單獨計提壞賬準備4,272.88萬元，壞賬計提比例為18.74%。

　　請公司：（1）補充說明報告期內(nèi)公司與兩家客戶的交易背景、交易金額、對應(yīng)產(chǎn)品、信用政策、合同條款、期后回款情況等，說明是否符合收入確認政策；（2）結(jié)合交易對方資信狀況、履約能力，說明是否充分計提信用減值損失，是否存在回款逾期的情況及無法收回的風(fēng)險。請年審會計師對問題（1）發(fā)表意見并說明對此執(zhí)行的審計程序。

　　公司回復(fù)：

　?。?）補充說明報告期內(nèi)公司與兩家客戶的交易背景、交易金額、對應(yīng)產(chǎn)品、信用政策、合同條款、期后回款情況等，說明是否符合收入確認政策。

　　公司與兩家客戶的交易背景、交易金額、對應(yīng)產(chǎn)品、信用政策、合同條款、期后回款情況如下：

　　公司老撾南俄4水電站項目工程總承包合同為工程總包業(yè)務(wù)，按時段法（客戶出具的履約進度）確認收入符合公司會計政策及企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。公司馬拉維75MW光伏發(fā)電項目設(shè)備總成套（含物流）采購合同為設(shè)備銷售合同，按時點法（根據(jù)報關(guān)單及運單等）確認收入符合公司會計政策及企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　?。?）結(jié)合交易對方資信狀況、履約能力，說明是否充分計提信用減值損失，是否存在回款逾期的情況及無法收回的風(fēng)險。

　　①截至2022年12月31日，老撾南俄4水電站項目應(yīng)收賬款余額13,082萬美元，應(yīng)收賬款已過付款節(jié)點尚未支付。老撾國家電力公司是老撾國有企業(yè)，負責(zé)老撾的電力規(guī)劃、開發(fā)、實施及運營，是老撾唯一的電力運營機構(gòu)。中國重機對老撾國家電力公司的老撾南俄4水電站項目是政府間合作項目，屬于“一帶一路”重點項目，其中85%資金來源于中國進出口銀行優(yōu)買貸款，因此收款風(fēng)險很低。公司對老撾國家電力公司的應(yīng)收款不存在重大減值風(fēng)險，按照賬齡組合計提壞賬準備人民幣3,178.44萬元。

　　金額單位：萬元人民幣

　　②截至2022年12月31日，馬拉維75MW光伏發(fā)電項目應(yīng)收賬款余額為3,273萬美元，該項目已于2021年實現(xiàn)商業(yè)運行，已達到付款節(jié)點。蘇美達國際成立于2015年，注冊地址為香港，實繳注冊資金為5,000萬港幣。為降低馬拉維項目風(fēng)險，蘇美達國際在項目執(zhí)行前，就該項目由其全資子公司寰球清潔能源發(fā)展（南京）有限公司向中國出口信用保險公司（以下簡稱“中信?！保┩侗６唐诔隹谛庞帽ｋU。成都重機作為設(shè)備總包和運輸分包方，為保障自身利益，降低經(jīng)營風(fēng)險，與蘇美達國際簽署《賠償轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘇美達國際將中信保保單權(quán)益2,310萬美元轉(zhuǎn)讓給成都重機。此外，蘇美達國際外方股東控股公司希臘SOLAR DOMOKOS ENERGY SA公司與成都重機就該項目簽署《擔(dān)保協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議約定，若蘇美達國際未能履行其在簽署的馬拉維項目設(shè)備買賣合同中所述的付款義務(wù)，SOLAR DOMOKOS ENERGY SA公司向成都重機支付不超過供應(yīng)協(xié)議金額（估值350萬美元）的未償款項。成都重機2022年在扣減了中信保特險保單覆蓋項目債權(quán)2,310萬美元、擔(dān)保協(xié)議覆蓋項目債權(quán)350萬美元后，以無保證措施的債權(quán)余額613.51萬美元作為計提信用減值損失的基數(shù)，根據(jù)預(yù)期回款情況按照單項認定法全額計提壞賬準備人民幣4,272.88萬元。

　　金額單位：萬元人民幣

　　綜上所述，公司認為對老撾南俄4水電站項目和馬拉維75MW光伏發(fā)電項目應(yīng)收賬款計提信用減值損失充分，不存在無法收回的風(fēng)險，但具體收回時間還未確定。

　　3.關(guān)于關(guān)聯(lián)交易。年報及臨時報告顯示，報告期公司與國機集團及其子公司日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生額9.3億元，其中向二重（鎮(zhèn)江）重型裝備有限責(zé)任公司（以下簡稱二重鎮(zhèn)江）采購商品/接受勞務(wù)6,929.48萬元，銷售商品/提供勞務(wù)關(guān)聯(lián)交易金額為3,221.42萬元，但2022年資金占用專項說明顯示，報告期內(nèi)公司與二重（鎮(zhèn)江）的往來累計發(fā)生額達到5.7億元，遠超關(guān)聯(lián)交易金額，往來性質(zhì)顯示為經(jīng)營性往來。

　　請公司：（1）詳細披露公司與二重（鎮(zhèn)江）的資金往來明細及交易背景，說明往來款累計發(fā)生額遠超同年關(guān)聯(lián)交易金額的合理性；（2）補充披露報告期內(nèi)公司與國機集團及其關(guān)聯(lián)方資金往來情況，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生額，說明是否構(gòu)成資金占用情形。請年審會計師發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)：

　?。?）詳細披露公司與二重（鎮(zhèn)江）的資金往來明細及交易背景，說明往來款累計發(fā)生額遠超同年關(guān)聯(lián)交易金額的合理性。

　　二重（鎮(zhèn)江）重型裝備有限責(zé)任公司（以下簡稱“二重（鎮(zhèn)江）”）由公司（前身為二重集團 (德陽)重型裝備股份有限公司，以下簡稱“二重重裝”)于2008年9月19日投資成立，主要從事核電、石化、冶金、船舶等重大裝備的制造總裝、聯(lián)運，從而解決特大型設(shè)備出川難的問題。2016年根據(jù)二重重裝改革需要，二重重裝將二重（鎮(zhèn)江）100%股權(quán)通過公開掛牌交易方式轉(zhuǎn)讓給國機集團。由于公司不具備總裝能力，繼續(xù)委托二重（鎮(zhèn)江）進行大型設(shè)備的總裝和聯(lián)運，從而形成關(guān)聯(lián)交易。

　　在實際業(yè)務(wù)中，公司將需要總裝的鍛件以材料銷售的方式銷售給二重（鎮(zhèn)江），二重（鎮(zhèn)江）總裝后再以產(chǎn)品銷售的方式銷售給公司，雙方分別開具發(fā)票。公司日常財務(wù)核算根據(jù)實物流、發(fā)票流、資金流的狀態(tài)，按照銷售及采購分別進行會計核算，期末編制財務(wù)報表時按委托加工業(yè)務(wù)以凈額法將加工成本列示為存貨或營業(yè)成本。

　　公司與二重（鎮(zhèn)江）的關(guān)聯(lián)交易主要為委托總裝業(yè)務(wù)和銷售原材料。2022年，委托總裝業(yè)務(wù)為山東裕龍加氫鍛焊反應(yīng)器項目鍛件的總裝，按凈額法確認的委托加工金額（采購商品/接受勞務(wù)）為6,929.48萬元；向二重（鎮(zhèn)江）銷售原材料（銷售商品/提供勞務(wù)）確認收入3,221.42萬元。

　　2022年資金占用專項說明中與二重（鎮(zhèn)江）應(yīng)收賬款發(fā)生額系按照日常會計核算全額法下累計發(fā)生額5.77億元列示，其中銷售鍛件5.37億元（含稅），銷售材料0.37億元（含稅），運輸及檢測0.03億元（含稅）。因委托總裝業(yè)務(wù)按凈額法確認成本，將5.37億元對應(yīng)的不含稅交易額4.75億元抵減對應(yīng)總裝項目成本后，公司委托二重（鎮(zhèn)江）總裝加工交易額為6,929.48 萬元（不含稅），導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易金額與應(yīng)收賬款借方發(fā)生額存在較大差異。

　　綜上所述，公司認為往來款累計發(fā)生額遠超同年關(guān)聯(lián)交易金額具有合理性。

　?。?）補充披露報告期內(nèi)公司與國機集團及其關(guān)聯(lián)方資金往來情況，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生額，說明是否構(gòu)成資金占用情形。

　　公司與國機集團及其關(guān)聯(lián)方的交易均系與日常經(jīng)營活動直接相關(guān)的商品購銷或勞務(wù)、房地及設(shè)備租賃、技術(shù)開發(fā)、金融機構(gòu)資金存貸業(yè)務(wù)等關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方資金往來均基于正常交易。

　　2022年度公司與關(guān)聯(lián)方交易金額在2,000萬元以上的資金往來情況如下：

　　金額單位：萬元人民幣

　　注1：二重（鎮(zhèn)江）差異詳見問題3.（1）回復(fù)；

　　注2：差異主要系關(guān)聯(lián)交易存在預(yù)收貨款（在合同負債核算），在實現(xiàn)收入后直接沖減合同負債，未通過應(yīng)收賬款核算。

　　如財務(wù)報表附注十一、（二）（三）及“2022年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況匯總表”所示，公司與關(guān)聯(lián)方的往來款余額主要是按照合同約定未滿足收款條件或未到結(jié)算時點暫不能收款或結(jié)算的款項。公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來均系正常業(yè)務(wù)交易產(chǎn)生，應(yīng)收款項正?；乜?，不構(gòu)成違規(guī)占用上市公司資金的情形。

　　4.關(guān)于向財務(wù)公司貸款。年報顯示，報告期末公司在關(guān)聯(lián)方國機財務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡稱國機財務(wù)）的存款余額為52.9億元，其中有 3.34億元貨幣資金因保證金使用受限，現(xiàn)金流量表顯示支付的其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金中存在 2.22億元支付籌資保證金，報告期內(nèi)公司向國機財務(wù)申請了 4 億元貸款。

　　請公司：（1）結(jié)合財務(wù)公司經(jīng)營狀況和公司日常經(jīng)營活動所需資金規(guī)模、融資成本，并對比財務(wù)公司與外部主要金融機構(gòu)的存貸款利率，補充披露在國機財務(wù)存有充足貨幣資金的情況下向國機財務(wù)申請貸款的原因及合理性；（2）結(jié)合上述情況說明，2022 年在關(guān)聯(lián)財務(wù)公司存款的日均和最高存款余額，說明是否存在支取受限及潛在受限等情形；（3）貨幣資金受限的具體原因，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情形。請年審會計師就問題（2）（3）發(fā)表意見。

　　公司回復(fù)：

　　（1）結(jié)合財務(wù)公司經(jīng)營狀況和公司日常經(jīng)營活動所需資金規(guī)模、融資成本，并對比財務(wù)公司與外部主要金融機構(gòu)的存貸款利率，補充披露在國機財務(wù)存有充足貨幣資金的情況下向國機財務(wù)申請貸款的原因及合理性。

　　公司主要由所屬二重裝備、中國重機、中國重型院、成都重機和進出口五個二級子企業(yè)構(gòu)成，分屬機械裝備制造、設(shè)備總包、工程施工與運營、貿(mào)易與服務(wù)四大行業(yè)，按業(yè)務(wù)主體開展經(jīng)營活動。近五年公司年經(jīng)營所需資金基本在80-100億元之間， 2022年日常經(jīng)營支付資金在90億元左右。

　　國機財務(wù)公司是國機集團的內(nèi)部金融機構(gòu)，經(jīng)營狀況良好，雙方長期合作形成的機制快捷、高效。

　　國機財務(wù)公司存款利率與中、農(nóng)、工、建銀行基本存款利率對比情況如下：

　　其他金融機構(gòu)對大客戶和優(yōu)質(zhì)客戶的大額定期存款和協(xié)定存款等在其基本利率基礎(chǔ)上會有一定的上浮，公司在國機財務(wù)公司存款利率為1.495%-3.15%，與其他金融機構(gòu)上浮后的利率水平基本相當(dāng)。公司在國機財務(wù)公司的活期存款利息均按協(xié)定利率計算并結(jié)息。

　　公司2022年在國機財務(wù)公司存款利息收入如下：

　　金額單位：萬元人民幣

　　公司所屬企業(yè)中國重機是公司的全資子公司，原是國機集團下屬二級企業(yè)，2018年定向增發(fā)后并入公司。2021年末，中國重機向國機財務(wù)公司申請臨時周轉(zhuǎn)借款4億元，借款期限為3個月（已于2022年3月到期償還），利率為 3.75%,與在其他金融機構(gòu)貸款利率水平基本相當(dāng)。

　　隨著公司對各子企業(yè)資金管控能力的逐步加強，進一步強化了資金統(tǒng)籌管控，積極引導(dǎo)降低外部貸款規(guī)模，充分調(diào)動盤活內(nèi)部資金資源，優(yōu)先通過企業(yè)間合理的資金安排解決資金缺口，2022年3月國機財務(wù)公司借款到期后，中國重機未再向國機財務(wù)公司申請借款，報告期末公司無與國機財務(wù)公司存量借款。

　　綜上所述，公司認為為滿足經(jīng)營需要，中國重機向國機財務(wù)公司申請短期周轉(zhuǎn)借款資金支持較為合理。

　?。?）結(jié)合上述情況說明，2022年在關(guān)聯(lián)財務(wù)公司存款的日均和最高存款余額，說明是否存在支取受限及潛在受限等情形。

　　2021年-2022年，國務(wù)院國資委先后發(fā)布《關(guān)于加強中央企業(yè)資金管理有關(guān)事項的補充通知》《關(guān)于印發(fā)〈關(guān)于推動中央企業(yè)加快司庫體系建設(shè)進一步加強資金管理的意見〉的通知》，要求中央企業(yè)加大資金集中管理力度，利用財務(wù)公司、資金結(jié)算中心等平臺，積極探索集團內(nèi)部資金集中管理的有效方式。公司積極落實國務(wù)院國資委、國機集團資金管理要求，2022年公司整體在國機財務(wù)公司存款的日均余額為40.72億元，最高存款余額52.88億元。公司及所屬子公司在國機財務(wù)公司均開通了網(wǎng)銀支付功能，統(tǒng)一大額資金支付渠道，保證資金的使用安全。公司在國機財務(wù)公司的存款除正常的銀行承兌匯票保證金和未到約定結(jié)算時點的定期存款利息受限外，其余存款均能正常支取，不存在潛在受限等情形。

　　（3）貨幣資金受限的具體原因，是否存在貨幣資金被他方實際使用的情形。

　　公司年末受限貨幣資金3.34億元，主要由銀行承兌匯票保證金2.17億元、信用證保證金0.03億元、保函保證金0.79億元、房屋維修基金0.04億元和定期存款利息0.31億元構(gòu)成。其中0.4億元銀行承兌匯票保證金和定期存款利息0.31億元存放于國機財務(wù)公司，剩余資金存放在興業(yè)銀行、浙商銀行、建設(shè)銀行、民生銀行，均為公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)生的相關(guān)業(yè)務(wù)保證金存款，不存在貨幣資金被他方實際使用的情形。

　　特此公告。

　　國機重型裝備集團股份有限公司

　　2023年6月22日