（上接B5版）

5、企業(yè)明確本激勵計劃的激勵對象不構(gòu)成企業(yè)對職工聘請時限承諾，企業(yè)對員工聘用關(guān)系仍按公司和激勵對象簽署的勞動合同書或聘任合同實行。

6、若激勵對象因違反法律、違背職業(yè)道德規(guī)范、泄漏商業(yè)機密、瀆職或失職等情形比較嚴(yán)重違反公司規(guī)定或信譽，經(jīng)股東會薪酬與考核委員會決議并上報董事會準(zhǔn)許，企業(yè)可以向激勵對象回購注銷其相對應(yīng)并未解除限售的員工持股計劃。如果情節(jié)嚴(yán)重，公司已可能就企業(yè)因而遭遇的損害依照相關(guān)相關(guān)法律規(guī)定開展追索。

（二）激勵對象的權(quán)利義務(wù)

1、激勵對象理應(yīng)按公司所聘職位的規(guī)定，盡職履責(zé)、遵守職業(yè)道德，為企業(yè)的發(fā)展做出更大貢獻。

2、激勵對象理應(yīng)按照本激勵計劃要求限購其獲授的員工持股計劃。

3、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌經(jīng)費。

4、激勵對象獲授的員工持股計劃在開啟前不得轉(zhuǎn)讓、用來貸款擔(dān)?；蚯鍍攤鶆?wù)。

5、企業(yè)進行股票分紅時，激勵對象從總體上獲授的員工持股計劃須取得的股票分紅在代收代繳個稅后通過激勵對象具有。若這部分員工持股計劃無法解除限售，企業(yè)在按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定復(fù)購這部分員工持股計劃時要扣減激勵對象已擁有的這部分股票分紅，并進行相對應(yīng)賬務(wù)處理。

6、激勵對象因激勵計劃帶來的收益，應(yīng)按照我國稅收法律繳納個稅以及其它稅金。激勵對象嚴(yán)格履行因本激勵計劃所產(chǎn)生的納稅時間前發(fā)生辭職的，應(yīng)當(dāng)辭職前把并未繳納個稅的繳納至企業(yè)，并由企業(yè)代為履行納稅時間。企業(yè)有權(quán)利從沒發(fā)放到激勵對象的酬勞收益或未付款的賬款中扣未交納個稅的。

7、激勵對象服務(wù)承諾，若企業(yè)因信息公開文檔含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符授于利益或使用利益布置的，激勵對象應(yīng)當(dāng)在有關(guān)信息公開文檔被確定存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，會由本激勵計劃所取得的所有權(quán)益退還企業(yè)。

8、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后，企業(yè)將和每一位激勵對象簽定《限制性股票授予協(xié)議書》，明確規(guī)定分別在激勵計劃項下權(quán)利義務(wù)及其它相關(guān)事宜。

9、法律法規(guī)、法規(guī)和本激勵計劃所規(guī)定的有關(guān)權(quán)利與義務(wù)。

十三、股權(quán)激勵方案變動與停止

（一）企業(yè)產(chǎn)生變動的處理方法

1、企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，本激勵計劃停止執(zhí)行，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。若激勵對象對于該情況承擔(dān)個人責(zé)任的，則該已獲得授的并未解除限售的員工持股計劃應(yīng)該由企業(yè)按授于價錢回購注銷：

（1）近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（2）近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（3）上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關(guān)法律法規(guī)不可推行股權(quán)激勵計劃的情況；

（5）證監(jiān)會評定的別的必須停止激勵計劃的情況。

2、企業(yè)發(fā)生以下情形之一時，本激勵計劃不去做變動，按相關(guān)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變化，但并未開啟資產(chǎn)重組；

（2）企業(yè)發(fā)生并入、公司分立等情況，企業(yè)依然存續(xù)期。

3、企業(yè)發(fā)生下列情形之一的，由企業(yè)股東會確定本激勵計劃是不是做出相對應(yīng)變更或調(diào)節(jié)。

（1）公司控制權(quán)發(fā)生變化且開啟資產(chǎn)重組；

（2）企業(yè)發(fā)生并入、公司分立的情況，且企業(yè)不會再存續(xù)期。

4、企業(yè)因信息公開文檔有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符授于標(biāo)準(zhǔn)或解除限售布置的，未授予員工持股計劃不可授于，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

激勵對象獲授員工持股計劃已解除限售的，全部激勵對象理應(yīng)返還已獲授利益。對于該事項不行為責(zé)任的激勵對象因退還利益而蒙受損失的，可以按照本激勵計劃有關(guān)分配，向公司或者行為責(zé)任的對象開展追索。股東會理應(yīng)按照本辦法規(guī)定與本激勵計劃有關(guān)分配取回激勵對象所得的盈利。

（二）激勵對象個人基本情況產(chǎn)生變化

1、激勵對象資質(zhì)產(chǎn)生變化

激勵對象若因發(fā)生如下所示情形之一而失去了參加本激勵計劃資質(zhì)，激勵對象按照本激勵計劃已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢回購注銷：

（1）近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象產(chǎn)生職位變動

（1）激勵對象產(chǎn)生職位變動，但依然在公司內(nèi)，或者在企業(yè)下級子公司、子公司內(nèi)就職的，除調(diào)整為有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的，其獲授的員工持股計劃嚴(yán)格按照職位變動前本激勵計劃所規(guī)定的程序執(zhí)行。

（2）激勵對象因不可以勝任工作工作中、違反法律、違背職業(yè)道德規(guī)范、泄漏商業(yè)機密、瀆職或失職等情形違反公司規(guī)定或信譽而造成的職位變動，自現(xiàn)象發(fā)生之日，激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

3、激勵對象因離職、勞動合同期滿、公司辭退員工而辭職

（1）激勵對象主動離職或合同期滿且個人原因不會再續(xù)簽的，自辭職之日起，激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

（2）激勵對象因公司辭退員工、合同期滿企業(yè)不會再續(xù)簽等因素被動離職的并且不存有業(yè)績考核不過關(guān)、過錯、違法亂紀(jì)等行為，自辭職之日起，激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

（3）激勵對象因不可以勝任工作工作中、違反法律、違背從業(yè)社會道德、泄漏商業(yè)機密、瀆職或失職等情形違反公司規(guī)定或信譽等過失緣故被公司解聘并導(dǎo)致企業(yè)消除與激勵對象勞動關(guān)系，自辭職之日起，激勵對象已解除限售的員工持股計劃未作解決，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

4、激勵對象離休

（1）激勵對象因離休而不在企業(yè)就職的，自辭職之日起激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

（2）激勵對象退休之后重新聘用的，其已獲得授的員工持股計劃嚴(yán)格按照退休前本激勵計劃所規(guī)定的程序執(zhí)行。若企業(yè)明確提出再次聘請規(guī)定而激勵對象抗拒的，其已解除限售的員工持股計劃未作解決；已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

5、激勵對象因喪失勞動力而辭職

（1）激勵對象因工傷事故喪失勞動力而辭職時，自辭職之日起，其獲授的員工持股計劃將嚴(yán)格按照喪失勞動力前本激勵計劃所規(guī)定的程序執(zhí)行，他個人考核結(jié)果不會再列入解除限售標(biāo)準(zhǔn)。

（2）激勵對象非因工傷喪失勞動力而辭職時，自辭職之日起激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

6、激勵對象死亡

（1）激勵對象因行使職權(quán)死亡的，激勵對象獲授的員工持股計劃將對其指定財產(chǎn)繼承人或遺囑執(zhí)行人委托擁有，并嚴(yán)格按照激勵對象死亡前本激勵計劃所規(guī)定的程序執(zhí)行，其個人考核標(biāo)準(zhǔn)不會再列入解除限售標(biāo)準(zhǔn)。

（2）激勵對象因其他問題死亡的，自激勵對象死亡之日起激勵對象已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

7、其他未說明的現(xiàn)象由股東會評定，以確定其處理方法。

（三）公司和激勵對象中間爭議的解決

公司和激勵對象產(chǎn)生異議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書》的承諾處理；承諾不清的，彼此應(yīng)當(dāng)按照中國法律和公平公正標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商處理；協(xié)商未果的，任何一方有權(quán)利將異議事宜遞交公司住所所在城市有地域管轄的人民法院訴訟處理。

十四、會計處理方法與銷售業(yè)績危害計算

（一）員工持股計劃的賬務(wù)處理

依據(jù)國家財政部《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期的每一個負(fù)債表日，根據(jù)目前獲得可解除限售總數(shù)變化、績效指標(biāo)完成狀況等后面信息內(nèi)容，校正預(yù)估可解除限售的員工持股計劃總數(shù)，并依據(jù)員工持股計劃授于日的投資性房地產(chǎn)，將本期獲得服務(wù)記入經(jīng)濟成本或費用及資本公積金。

1、授于日

結(jié)合公司向激勵對象授于股份的狀況確定“總股本”和“資本公積金-股本溢價”。

2、解除限售日前每一個負(fù)債表日

依據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則要求，在限售期里的每一個負(fù)債表日，依照授于日權(quán)益工具的賬面價值和員工持股計劃各期解除限售占比將獲得員工所提供的記入成本，與此同時確定其他綜合收益或債務(wù)，不確定其后面公允價值變動。

3、解除限售日

假如做到解除限售標(biāo)準(zhǔn)，在解除限售日，能夠解除限售結(jié)轉(zhuǎn)成本解除限售日前每一個資產(chǎn)負(fù)債率日確定的“資本公積金-其他資本公積”；假如或者部分個股沒被解除限售而無效或廢止，則是由企業(yè)進行回購注銷，同時減少其他綜合收益。

4、員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)及明確方式

依據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)以市場價為載體，對員工持股計劃的投資性房地產(chǎn)開展計量檢定。公司在議案公示日以全新收盤價格對授予352.30億港元員工持股計劃的股份支付展開了預(yù)測分析算（授于的情況下進行宣布計算），在計算日，每一股員工持股計劃的股份支付=企業(yè)股票市場價格（2023年6月21日企業(yè)收盤價）-授于價錢，為6.87元/股。

（二）預(yù)估員工持股計劃執(zhí)行對歷期經(jīng)營效益產(chǎn)生的影響

假定授予限制性股權(quán)的授于日為2023年6月底，依據(jù)政府會計準(zhǔn)則規(guī)定，本激勵計劃授予員工持股計劃對歷期會計成本產(chǎn)生的影響見下表所顯示：

注：1、以上結(jié)論并不等于最后的會計成本。具體會計成本不僅與具體授于日、授于日股價和授于總數(shù)有關(guān)，還和具體起效和無效的總數(shù)相關(guān)。一起報請公司股東留意可能出現(xiàn)的攤低危害。

2、以上對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響最后的結(jié)果會以會計事務(wù)所開具的年度審計報告為標(biāo)準(zhǔn)。

企業(yè)以現(xiàn)在信息內(nèi)容基本可能，員工持股計劃費用攤銷費對期限內(nèi)各年凈利潤有很大的影響。若考量本激勵計劃公司的發(fā)展所產(chǎn)生的正方向功效，從而激起營銷團隊的熱情，提升運營效率，減低委托代理人成本費，本激勵計劃所帶來的企業(yè)業(yè)績增長將遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于以其所帶來的成本增加。

特此公告。

股東會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-063

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）依據(jù)中國證監(jiān)會《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》的相關(guān)規(guī)定，將企業(yè)截止到2023年3月31日的上次募集資金使用狀況報告如下。

一、上次募資的募集資金及儲放狀況

（一）上次募資的金額、資產(chǎn)結(jié)算時間

1、2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資

經(jīng)中國證監(jiān)會證監(jiān)批準(zhǔn)〔2020〕2414號文審批，并且經(jīng)過上海交易所允許，我們公司由主承銷商華創(chuàng)證券有限公司選用網(wǎng)下配售和線上標(biāo)價相結(jié)合的，向公眾發(fā)行人民幣普通股（A股）個股4,001億港元，股價為每一股rmb10.09元，總共募資40,370.09萬余元，坐扣包銷和證券承銷花費（未稅）3,066.04萬余元（證券承銷承銷費總共rmb3,207.55萬余元，募資及時前已經(jīng)預(yù)付款rmb141.51萬余元)后募資為37,304.05萬余元，已經(jīng)從主承銷商華創(chuàng)證券有限公司于2020年11月3日匯到我們公司募資資金監(jiān)管賬戶。另扣減手機上網(wǎng)發(fā)行費用、招股書印制費、申請會計費、律師代理費、擔(dān)保費等和發(fā)售權(quán)益性證券密切相關(guān)的新增加外界花費3,127.43萬余元后（未稅），公司本次募資凈收益為34,035.12萬余元。以上募資及時狀況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)證，并且于2020年11月3日出具了《驗資報告》（天健驗〔2020〕468號）。

2、2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資

依據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2021〕3416號），我們公司由主承銷商華創(chuàng)證券有限公司選用發(fā)行方法，向公眾發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券總數(shù)6,700,000萬多張，每一張顏值rmb100元，總共募資67,000.00萬余元，坐扣包銷和證券承銷花費849.06萬余元后募資為66,150.94萬余元，已經(jīng)從主承銷商華創(chuàng)證券有限公司于2021年12月14日匯到我們公司募資資金監(jiān)管賬戶。另扣減律師代理費、會計費、企業(yè)信用評級費、信息公開及發(fā)售服務(wù)費等其它發(fā)行費總計282.16萬余元后（未稅），公司本次募資凈收益為65,868.78萬余元。以上募資及時狀況業(yè)經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）認(rèn)證，并且于2021年12月14日出具了《驗證報告》（天健驗〔2021〕730號）。

（二）上次募資在重點賬戶上的儲放狀況

1、2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資

截止到2023年3月31日，我們公司上次募資在銀行帳戶的儲放情況如下：

企業(yè)：rmb萬余元

[注]原始儲放額度與上次發(fā)售募資凈收益差別為3,268.94萬余元，系手機上網(wǎng)發(fā)行費用、招股書印制費、申請會計費、律師代理費、擔(dān)保費等和發(fā)售權(quán)益性證券密切相關(guān)的新增加外界花費3,127.43萬余元（未稅）和預(yù)付款證券承銷承銷費141.51萬余元（未稅）。

2、2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資

截止到2023年3月31日，我們公司上次募資在銀行帳戶的儲放情況如下：

企業(yè)：rmb萬余元

[注]1、原始儲放額度與上次發(fā)售募資凈收益差別為282.16萬余元，系律師代理費、財務(wù)審計認(rèn)證費、企業(yè)信用評級費和發(fā)售服務(wù)費等和發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券密切相關(guān)的外界花費（均未稅）。

2、2023年3月7日，公司召開第二屆股東會第十四次大會，大會審議通過了《關(guān)于變更募集資金投資項目開立募集資金專戶并簽署募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議的議案》，公司和湖北省祉星紙業(yè)有限公司、招商銀行股份有限責(zé)任公司上饒支行、華創(chuàng)證券有限公司簽訂了《募集資金專戶存儲四方監(jiān)管協(xié)議》，2023年4月6日，企業(yè)募資已轉(zhuǎn)到湖北省祉星紙業(yè)有限公司在招商銀行股份有限責(zé)任公司上饒支行設(shè)立的募資專戶，賬戶為570900642710911。

二、上次募集資金使用狀況

（一）2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資

2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票之募集資金使用狀況一覽表詳細(xì)本報告配件1-1。

（二）2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資

2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用狀況一覽表詳細(xì)本報告配件1-2。

三、上次募資變動狀況

（一）2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資

公司在2021年1月12日、2021年1月28日各自召開第一屆股東會第十五次大會與2021年第一次股東大會決議，決議并通過了《關(guān)于調(diào)整募投項目建設(shè)規(guī)模的議案》，企業(yè)擬向原募集資金投資項目“年產(chǎn)值20萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目”調(diào)整至“年產(chǎn)值50萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目”，原投資總額44,527.01萬余元，在其中應(yīng)用募資資34,035.12萬余元，不夠由自籌資金處理，基本建設(shè)期為18月。新項目投資總額64,462.74萬余元，在其中應(yīng)用募資34,035.12萬余元，不夠由自籌資金處理，基本建設(shè)期為24三個月。

因為分公司五洲特殊紙制品廠（江西省）有限責(zé)任公司獲得原新項目備案文件的時間也比較早，根據(jù)市場，2021年1月，我們公司將“年產(chǎn)值20萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目”調(diào)整至“年產(chǎn)值50萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目”。此次募集資金投資項目調(diào)節(jié)系企業(yè)在原有募集資金投資項目“20萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目”的前提下，生產(chǎn)線建設(shè)經(jīng)營規(guī)模由20萬噸級增至50萬噸級，募資資金投入額度、項目執(zhí)行地址、建設(shè)主體等未產(chǎn)生變化。

（二）2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資

公司在2023年3月7日舉行的第二屆股東會第十四次大會及第二屆職工監(jiān)事第十一次大會審議通過了《關(guān)于變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的議案》，同意將“年產(chǎn)值20萬噸級液態(tài)包裝袋新項目”調(diào)整為“湖北省祉星紙業(yè)有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程”。

湖北省祉星紙業(yè)有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程服務(wù)承諾應(yīng)用募資投資額為51,566.89萬余元，變動用途募資總金額比例為78.29%。

企業(yè)變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目具體原因主要系企業(yè)綜合食品包裝材料生產(chǎn)能力，減輕了液態(tài)包裝袋工程的新需求；湖北省祉星紙業(yè)有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程建設(shè)符合我國環(huán)境保護發(fā)展戰(zhàn)略，具有較好的經(jīng)濟收益；有助于提高企業(yè)募集資金使用高效率，提高企業(yè)人才吸引力。

四、上次募資新項目的具體投資額與約定的差別內(nèi)容與緣故表明

（一）2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資

上次募資工程中“年產(chǎn)值20萬噸級液態(tài)包裝袋新項目”鄭重承諾應(yīng)用募資投資額為34,035.12萬余元，具體投資額為34,179.99萬余元，差別144,87萬余元系金融機構(gòu)銀行的利息收益。

（二）2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資

上次募資工程中“年產(chǎn)值20萬噸級液態(tài)包裝袋新項目”鄭重承諾應(yīng)用募資投資額為50,000.00萬余元，具體投資額為0元，緣故系公司在2023年3月7日舉行的第二屆股東會第十四次大會及第二屆職工監(jiān)事第十一次大會審議通過了《關(guān)于變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的議案》，將“年產(chǎn)值20萬噸級液態(tài)包裝袋新項目”調(diào)整為“湖北省祉星紙業(yè)有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程”。

五、上次募集資金投資項目對外開放出讓或更換說明

（一）2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資

為確保募集資金投資項目順利推進，企業(yè)結(jié)合實際情況，在募資及時前以自籌經(jīng)費對募集資金投資項目展開了事先資金投入。企業(yè)第一屆股東會第十三次大會、企業(yè)第一屆職工監(jiān)事第七次例會于2020年11月30日審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，允許企業(yè)使用募資rmb12,957.17萬余元更換募投項目前期投資12,443.94萬余元及已支付發(fā)行花費513.23萬元自籌經(jīng)費。以上募集資金置換狀況早已天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項目及已支付的發(fā)行費用的鑒證報告》（天健審（2020）10220號）。企業(yè)募投項目前期投資及已支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費已經(jīng)全部更換結(jié)束。

（二）2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資

我們公司不會有上次募集資金投資項目對外開放出讓或更換狀況。

六、上次募集資金投資項目完成經(jīng)濟效益說明

（一）2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資

1、上次募集資金投資項目完成經(jīng)濟效益狀況一覽表

企業(yè)首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目完成經(jīng)濟效益狀況詳細(xì)本報告配件2-1。一覽表中獲得經(jīng)濟效益計算口徑、計算方式與服務(wù)承諾經(jīng)濟效益計算口徑、計算方式一致。

2、上次募集資金投資項目沒法單獨核算經(jīng)濟效益說明

首次公開發(fā)行股票募集資金投資項目不會有沒法單獨核算經(jīng)濟效益狀況。

3、上次募集資金投資項目總計完成盈利小于服務(wù)承諾20%（含20%）以上說明

因為原新項目備案文件的時間也比較早，根據(jù)市場，2021年1月，五洲特紙將“年產(chǎn)值20萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目”調(diào)整至“年產(chǎn)值50萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目”。此項目于2021年底做到預(yù)估可使用狀態(tài)，2022年逐漸產(chǎn)能爬坡，2022年預(yù)估生產(chǎn)能力21.05萬噸級，預(yù)估主營業(yè)務(wù)收入105,263.81萬余元，預(yù)估純利潤6,024.38萬余元。2022年度，此項目實際產(chǎn)能為29.29萬噸級，具體主營業(yè)務(wù)收入為157,690.04萬余元，新項目生產(chǎn)能力及主營業(yè)務(wù)收入均達到預(yù)期。截止到 2023年3月31日，此項目總計實現(xiàn)凈利潤為2,198.02萬余元，未得預(yù)估，主要因素系2022年至今，關(guān)鍵原料紙槳的價錢因當(dāng)前國際形勢變化不斷處在高位，導(dǎo)致此項目實現(xiàn)凈利潤沒有達到預(yù)估。

（二）2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資

1、上次募集資金投資項目完成經(jīng)濟效益狀況一覽表

企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目完成經(jīng)濟效益狀況詳細(xì)本報告配件2-2。一覽表中獲得經(jīng)濟效益計算口徑、計算方式與服務(wù)承諾經(jīng)濟效益計算口徑、計算方式一致。

2、上次募集資金投資項目沒法單獨核算經(jīng)濟效益的愛況表明

“補充流動資金”有助于改善企業(yè)業(yè)務(wù)規(guī)模增長的經(jīng)濟壓力，網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，減少企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，提升企業(yè)抗風(fēng)險，推動企業(yè)業(yè)務(wù)運營的穩(wěn)步發(fā)展，但不能直接造成收益，故沒法單獨核算經(jīng)濟效益。

3、上次募集資金投資項目總計完成盈利小于服務(wù)承諾20%（含20%）以上說明

截止2023年3月31日，2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資并未所有資金投入結(jié)束。

七、上次募資中用以認(rèn)購股份的財產(chǎn)運行狀況表明

我們公司不會有應(yīng)用上次募資用以認(rèn)購股份的現(xiàn)象。

八、閑置募集資金的應(yīng)用

（一）2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資

2020年11月30日，我們公司第一屆股東會第十三次會議審議并通過《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，允許為提升募資的使用率，提升募資利息費用，企業(yè)在保證募投項目融資需求和資源安全的情況下，應(yīng)用最高額不超過人民幣15,000萬元臨時閑置募集資金開展現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)，用于支付安全系數(shù)高、流動性好、有保底合同約定的投資理財產(chǎn)品。企業(yè)首次公開發(fā)行股票募集資金使用臨時閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的情況如下：

企業(yè)：rmb萬余元

截止到2021年12月31日，企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資均已用結(jié)束，期終不會有應(yīng)用臨時閑置募集資金選購保本理財產(chǎn)品的現(xiàn)象。

（二）2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資

2022年1月10日，我們公司第二屆股東會第六次會議審議并通過《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，允許企業(yè)在保證不受影響募集資金使用計劃及資產(chǎn)安全的情況下，應(yīng)用不得超過50,000萬余元發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)臨時閑置募集資金開展現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)，用于支付企業(yè)安全系數(shù)高、流動性好，達到保底規(guī)定，時限在一年期內(nèi)投資理財產(chǎn)品。截止到2021年12月31日，企業(yè)不會有應(yīng)用臨時閑置募集資金選購保本理財產(chǎn)品的現(xiàn)象。

2023年1月6日，我們公司第二屆股東會第十三次會議第二屆職工監(jiān)事第十次會議審議根據(jù)《關(guān)于使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，為提升募集資金使用高效率，在保證募集資金投資項目建設(shè)中的融資需求及其募集資金使用方案順利進行前提下，允許企業(yè)使用不超過人民幣50,000萬余元閑置募集資金開展現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)，時限為自股東會表決通過的時候起不得超過12月。在相關(guān)信用額度和期限內(nèi)，資產(chǎn)信用額度可翻轉(zhuǎn)應(yīng)用，并且于到期時償還至募資重點帳戶。截止到2022年12月31日，公司存在應(yīng)用臨時閑置募集資金選購保本理財產(chǎn)品 45,000.00萬余元。

企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用臨時閑置募集資金購買理財產(chǎn)品的情況如下：

企業(yè)：rmb萬余元

截止2023年3月31日，企業(yè)使用閑置募集資金開展現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)金額已經(jīng)全部償還至募資重點帳戶。

九、上次募資盈余及結(jié)余募集資金使用狀況

（一）2020年企業(yè)首次公開發(fā)行股票募資

上次募資不會有盈余及結(jié)余狀況。

（二）2021年企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資

截止2023年3月31日，剩下募資賬戶余額51,657.27萬余元（包含總計接收到的存款及投資理財產(chǎn)品貸款利息扣減匯款手續(xù)費等凈收益1,658.48萬余元），剩下募資總金額比例為78.42%，并未所使用的募資將主要用于湖北省祉星紙業(yè)有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程。

十、別的差別表明

我們公司上次募資具體應(yīng)用情況與我們公司各本年度定期報告和其它信息公開文檔中公布的具體內(nèi)容不有所差異。

配件：1、上次募集資金使用狀況一覽表

2、上次募集資金投資項目完成經(jīng)濟效益狀況一覽表

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司股東會

2023年6月22日

配件1-1

上次募集資金使用狀況一覽表

（2020年首次公開發(fā)行股票募資）

截止2023年3月31日

編制單位：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司 企業(yè)：rmb萬余元

[注1]新項目累計資金投入募資總金額超過募資總額緣故系金融機構(gòu)銀行的利息收益

[注2]經(jīng)公司2021年第一次股東大會決議表決通過，此次募集資金投資項目由“年產(chǎn)值20萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目”調(diào)整至“年產(chǎn)值50萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目”

配件1-2

上次募集資金使用狀況一覽表

（2021年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資）

截止2023年3月31日

編制單位：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司 企業(yè)：rmb萬余元

[注]因為湖北省祉星紙業(yè)有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程在資金分配方面的要求比較急切，與此同時此項目將有利于提升區(qū)域分布、豐富多彩產(chǎn)品構(gòu)造、提高人才吸引力。2023年3月23日，企業(yè)2023年第一次股東大會決議及2023年第一次債券投資者大會審議通過了《關(guān)于變更可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的議案》，企業(yè)融合市場和自身的情況，延緩執(zhí)行年產(chǎn)量20萬噸級液態(tài)包裝袋新項目，并把所有募資及利息用以湖北省祉星紙業(yè)有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期建設(shè)工程施工。 配件2-1

上次募集資金投資項目完成經(jīng)濟效益狀況一覽表

（2020年首次公開發(fā)行股票募資）

截止2023年3月31日

編制單位：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司 企業(yè)：rmb萬余元

[注]年產(chǎn)值50萬噸級食品包裝材料生產(chǎn)地工程項目于2021年底做到預(yù)估可使用狀態(tài)，2022年逐漸產(chǎn)能爬坡，2022年預(yù)估生產(chǎn)能力21.05萬噸級，預(yù)估主營業(yè)務(wù)收入105,263.81萬余元，預(yù)估純利潤6,024.38萬余元。2022年度，此項目實際產(chǎn)能為29.29萬噸級，具體主營業(yè)務(wù)收入為157,690.04萬余元，新項目生產(chǎn)能力及主營業(yè)務(wù)收入均達到預(yù)期。截止到 2023年3月31日，此項目總計實現(xiàn)凈利潤為2,198.02萬余元，未得預(yù)估，主要因素系2022年至今，關(guān)鍵原料紙槳的價錢因當(dāng)前國際形勢變化不斷處在高位，導(dǎo)致此項目實現(xiàn)凈利潤沒有達到預(yù)估。

配件2-2

上次募集資金投資項目完成經(jīng)濟效益狀況一覽表

（2021年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募資）

截止2023年3月31日

編制單位：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司 企業(yè)：rmb萬余元

[注]年產(chǎn)值20萬噸級液態(tài)包裝袋新項目延緩執(zhí)行，已調(diào)整為湖北省祉星紙業(yè)有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程，湖北省祉星紙業(yè)有限公司449萬噸級漿紙一體化項目一期工程尚在建設(shè)中，最近三年具體經(jīng)濟效益、截止日期總計完成經(jīng)濟效益、是否滿足預(yù)估經(jīng)濟效益等數(shù)據(jù)都不可用。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-065

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

有關(guān)獨董公開征集投票權(quán)的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

征選選舉權(quán)的時間也：2023年7月4日至2023年7月5日（早上9:30-11:30，在下午13:00-16:30）

征選人對于有關(guān)決議事項決議建議：允許

征選人未擁有五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司個股

依據(jù)中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）的相關(guān)規(guī)定，五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司（下稱“企業(yè)”）獨董王琰女性受企業(yè)別的獨董委托，做為征選人便企業(yè)定于2023年7月7日舉行的2023年第二次股東大會決議決議的2023年限制性股票激勵計劃有關(guān)提案向領(lǐng)導(dǎo)公司股東征選選舉權(quán)。

一、征選人的相關(guān)情況

（一）征選人基本資料與持倉狀況

此次征選選舉權(quán)的征選人為因素企業(yè)在職獨董王琰女性，其基本資料如下所示：

王琰女性：中國籍，無海外居留權(quán)。列任安永會計師事務(wù)所上海市分所高級審計員，畢德項目投資BDA Partners項目投資副總監(jiān)，先峰控股有限公司戰(zhàn)略投資部執(zhí)行總裁；在職上海市蕭雅微生物科技發(fā)展有限公司執(zhí)行董事，北京宜信誠商務(wù)服務(wù)有限公司監(jiān)事，寧波梅山保稅港區(qū)芬鈦科資產(chǎn)管理有限公司公司監(jiān)事，杭州市樹木網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司執(zhí)行董事，公司獨立董事。

截止到本公告公布日，王琰女性未持有公司股份，不會有股份代持等代他人征選的情況，已因證劵違紀(jì)行為遭受懲罰，未涉及到與債務(wù)糾紛相關(guān)的重要民事案件或訴訟，不會有《中華人民共和國公司法》《公司章程》所規(guī)定的不可出任董事的情況。征選的人都不存有證監(jiān)會《公開征集上市公司股東權(quán)利管理暫行規(guī)定》第三條所規(guī)定的不得作為征選人公開征集投票權(quán)的情況。

（二）征選人利益糾紛狀況

征收人和關(guān)鍵直系血親未對我們公司股份相關(guān)事項達到一切協(xié)議和分配；它作為本公司獨立董事，和本董事、公司監(jiān)事、高管人員、持倉5%之上公司股東、控股股東以及關(guān)系人和人之間及與此次征選事宜中間不存在什么利益關(guān)系。

（三）征選人對于決議事項決議建議及原因

征選人成為公司的獨董，參加了公司在2023年6月21日舉行的第二屆股東會第十七次大會并且對《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》均投進去允許票。

決議原因：企業(yè)實行股權(quán)激勵方案有益于進一步完善公司治理構(gòu)造，完善企業(yè)激勵制度，提高公司管理團隊和核心員工對完成公司持續(xù)、持續(xù)發(fā)展的使命感、責(zé)任感，將有利于的穩(wěn)定發(fā)展，不容易危害公司及公司股東利益。

二、征選事宜

（一）征選具體內(nèi)容

1、此次股東會舉辦時長

現(xiàn)場會議時長：2023年7月7日13點30分

網(wǎng)上投票時長：2023年7月7日至2023年7月7日

公司本次股東會選用上海交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當(dāng)天的買賣時間范圍，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡(luò)微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當(dāng)天的9:15-15:00。

2、此次股東會舉辦地址：浙江省衢州市東港四路1號二樓會議廳

3、征選選舉權(quán)會議議案

有關(guān)此次股東會舉行的具體情況，主要內(nèi)容詳細(xì)2023年6月22日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公示序號：2023-066）。

（二）征選認(rèn)為

征選人做為公司獨立董事，參加了企業(yè)2023年6月21日舉行的第二屆股東會第十七次大會并且對《有關(guān)2023年限制性股票激勵計劃（議案）以及引言的議案》《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關(guān)計劃的議案》均投進去允許票，并做出了允許企業(yè)執(zhí)行此次激勵計劃自主的建議。征選人覺得企業(yè)2023年限制性股票激勵計劃的實行將有利于的穩(wěn)定發(fā)展，不存在較大的危害公司及整體股東利益的情形，不會有違反規(guī)定相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章的情況。

三、征集方案

征選人根據(jù)我國法律體系、行政規(guī)章和行政法規(guī)及其《公司章程》要求建立了此次征選選舉權(quán)計劃方案，其詳情如下：

（一）征選目標(biāo)

截止到此次股東會證券登記日2023年7月3日買賣結(jié)束后，在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司在冊并登記了列席會議登記的企業(yè)公司股東。

（二）征選時長

2023年7月4日至2023年7月5日期內(nèi)（早上9:30一11:30，在下午13:00一16:30）。

（三）征選程序流程

1、征選目標(biāo)確定授權(quán)委托征選人網(wǎng)絡(luò)投票的，應(yīng)按相關(guān)公示配件明確格式與內(nèi)容逐一 填好獨董征選選舉權(quán)法人授權(quán)書（下稱“法人授權(quán)書”）。

2、受托人需向征選人員提供確認(rèn)其股東身份、授權(quán)委托法律行為的文件清單，包含（但不僅限于）：

（1）授權(quán)委托網(wǎng)絡(luò)投票公司股東為法人股東的，其應(yīng)當(dāng)提交營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、法定代表人證明書正本、法人代表身份證掃描件、受權(quán)委托書原件、股東賬戶卡影印件，公司股東按此條要求所提供的所有文件夾應(yīng)當(dāng)由公司法人按頁簽名加蓋公司股東公司公章；

（2）授權(quán)委托網(wǎng)絡(luò)投票公司股東為自然人股東的，其應(yīng)提交本人身份證掃描件、受權(quán)委托書原件、股東賬戶卡影印件；

（3）法人授權(quán)書為公司股東受權(quán)別人簽訂的，該法人授權(quán)書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證處公正，并把公證委托書連著受權(quán)委托書原件一并遞交；由公司股東本人及公司股東企業(yè)公司法人簽訂的法人授權(quán)書不用公正。

3、授權(quán)委托網(wǎng)絡(luò)投票公司股東按照上述規(guī)定準(zhǔn)備好有關(guān)文件后，需在征選期限內(nèi)將法人授權(quán)書及有關(guān)文件采用專人送達或預(yù)約掛號信件或加急快遞方法并按相關(guān)公示特定詳細(xì)地址送到；采用包裹信件或加急快遞方法的，抵達地郵政局蓋上郵戳日為送到日。

授權(quán)委托網(wǎng)絡(luò)投票公司股東送到法人授權(quán)書及有關(guān)文件的特定地址信息收貨人為：

詳細(xì)地址：浙江省衢州市東港四路1號

收貨人：五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司證券事務(wù)部

郵政編碼：324022

手機：0570-8566059

發(fā)傳真：0570-8566055

電子郵件：fivestarpaper@fivestarpaper.com

請把遞交的全部文件給予妥當(dāng)密封性，標(biāo)明授權(quán)委托網(wǎng)絡(luò)投票股東聯(lián)系方式和手機聯(lián)系人，并且在醒目位置標(biāo)出“獨董公開征集投票權(quán)法人授權(quán)書”字眼。

（四）授權(quán)委托網(wǎng)絡(luò)投票公司股東遞交文檔送到后，經(jīng)法律事務(wù)所印證侓師審批，所有達到以下要求的委托要被確定為合理：

1、已按相關(guān)公示征選程序流程要求對法人授權(quán)書及有關(guān)文件送到指定位置；

2、在征選期限內(nèi)遞交法人授權(quán)書及有關(guān)文件；

3、公司股東已按相關(guān)公示配件要求文件格式填好并簽訂法人授權(quán)書，且受權(quán)具體內(nèi)容確立，遞交有關(guān)文件詳細(xì)、合理；

4、遞交法人授權(quán)書及有關(guān)文件與股份公司章程記述具體內(nèi)容相符合。

（五）公司股東將征選事宜選舉權(quán)委托給征選人前，公司股東能夠親身或授權(quán)委托人列席會議，但是對征選事宜無選舉權(quán)。

（六）經(jīng)核實高效的委托發(fā)生以下情形，征選人能依照下列方式解決：

1、公司股東將征選事宜選舉權(quán)委托給征選人前，在現(xiàn)場會議備案時間截止以前以書面材料方法明確撤消對征選人委托，則征選人把認(rèn)定其對征選人委托全自動無效；

2、公司股東將征選事宜選舉權(quán)委托給征收人之外的人履行并列席會議，并且在現(xiàn)場會議備案時間截止以前以書面材料方法明確撤消對征選人委托的，則征選人把認(rèn)定其對征選人委托全自動無效；如在現(xiàn)場會議備案時間截止以前未以書面材料方法明確撤消對征選人委托的，則是對征選人委托為唯一高效的委托；

3、公司股東需在遞交的法人授權(quán)書中列明其對于征選事項網(wǎng)絡(luò)投票標(biāo)示，并且在允許、抵制、放棄選出其一項，挑選一項之上或沒有選擇的，則征選人把認(rèn)定其委托失效。

（七）因為征選選舉權(quán)的獨特性，對法人授權(quán)書執(zhí)行審批時，只對公司股東依據(jù)本公告遞交的法人授權(quán)書開展方式審批，錯誤法人授權(quán)書及有關(guān)文件里的簽名和蓋公章是不是確為公司股東自己簽字蓋章、或該等相關(guān)資料是不是確由公司股東本人及公司股東受權(quán)授權(quán)委托人傳出開展本質(zhì)審批。合乎本公告要求形式要件的法人授權(quán)書和有關(guān)證明材料都被確定為合理。

特此公告。

征選人：王琰

2023年6月22日

配件：

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

獨董公開征集投票權(quán)法人授權(quán)書

自己/我們公司做為受托人確定，在簽訂本法人授權(quán)書前已經(jīng)仔細(xì)閱讀了征選人為因素此次征選選舉權(quán)制做并公示的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》及其它有關(guān)文件，對此次征選選舉權(quán)等有關(guān)情況已深入了解。

自己/我們公司做為受委托人，茲授權(quán)授權(quán)委托五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司獨董王琰女性做為自己/公司的委托代理人參加五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司2023年第二次股東大會決議，并按相關(guān)法人授權(quán)書標(biāo)示對下列會議審議事宜履行選舉權(quán)。自己/我們公司對此次征選選舉權(quán)事項網(wǎng)絡(luò)投票建議：

備注名稱：針對每一提案均設(shè)“允許”“抵制”“放棄”三個選擇項，網(wǎng)絡(luò)投票時請于決議建議相匹配欄內(nèi)打“√”，針對同一提案，只有在一處打“√”，未填、選取或漏選視作放棄。

受托人名字或名稱（簽字或蓋公章）：

受托人身份證號或營業(yè)執(zhí)照號碼：

受托人公司股東股票數(shù)：

受托人公司股東股票賬戶號：

簽定日期：

該項授權(quán)有效期：自簽定日至2023年第二次股東大會決議完畢。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-066

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

有關(guān)舉辦2023年

第二次股東大會決議工作的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 股東會舉辦日期：2023年7月7日

● 此次股東會所采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、 召開工作會議的相關(guān)情況

(一) 股東會種類和屆次

2023年第二次股東大會決議

(二) 股東會召集人：股東會

(三) 投票方式：此次股東會所使用的表決方式是當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的

(四) 現(xiàn)場會議舉行的日期、時間地點

舉行的日期時長：2023年7月7日 13點30分

舉辦地址：浙江省衢州市東港四路1號二樓會議廳

(五) 網(wǎng)上投票的軟件、起始日期網(wǎng)絡(luò)投票時長。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)上投票起始時間：自2023年7月7日

至2023年7月7日

選用上海交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，根據(jù)交易軟件微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當(dāng)日買賣交易時間范圍，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過網(wǎng)絡(luò)微信投票的網(wǎng)絡(luò)投票時間是在股東會舉辦當(dāng)日的9:15-15:00。

(六) 股票融資、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)流程帳戶和港股通投資人的投票程序

涉及到股票融資、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)流程有關(guān)帳戶及其港股通投資人的網(wǎng)絡(luò)投票，應(yīng)當(dāng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等規(guī)定執(zhí)行。

(七) 涉及到公開招募公司股東選舉權(quán)

依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》要求，此次股東會涉及到獨董公開招募公司股東選舉權(quán)，由獨董王琰女性做為征選人向領(lǐng)導(dǎo)公司股東征選對此次股東會所討論的限制性股票激勵計劃有關(guān)提案（提案12-提案14）的選舉權(quán)。主要內(nèi)容詳細(xì)公司在2023年6月22日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于獨立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公示序號：2023-065）。

二、 會議審議事宜

此次股東大會審議提案及網(wǎng)絡(luò)投票股東類型

1、 各提案已公布時間和公布新聞媒體

以上提案早已企業(yè)第二屆股東會第十七次會議第二屆職工監(jiān)事第十四次會議審議根據(jù)，具體內(nèi)容詳細(xì)公司在2023年6月22日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）及特定信息公開新聞媒體公布的有關(guān)公示。

2、 特別決議提案：提案1-提案14

3、 對中小股東獨立記票的議案：提案1-提案14

4、 涉及到關(guān)系公司股東回避表決的議案：提案1-提案14

應(yīng)回避表決的相關(guān)性股東名稱：提案1-提案11涉及到關(guān)聯(lián)方交易事項關(guān)系公司股東理應(yīng)回避表決；提案12-提案14涉及到2023年限制性股票激勵計劃的授于激勵對象理應(yīng)回避表決。

5、 涉及到優(yōu)先股參加決議的議案：無

三、 股東會網(wǎng)絡(luò)投票常見問題

(一) 我們公司公司股東根據(jù)上海交易所股東會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)履行表決權(quán)的，既能登錄交易軟件微信投票（根據(jù)指定交易的證劵公司買賣終端設(shè)備）進行投票，還可以登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票（網(wǎng)站地址：vote.sseinfo.com）進行投票。初次登錄互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票進行投票的，投資人必須完成公司股東身份驗證。具體步驟請見互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)微信投票網(wǎng)址表明。

(二) 擁有好幾個股東賬戶股東，可執(zhí)行的投票權(quán)總數(shù)則是戶下所有股東賬戶持有同樣類型普通股票和同樣種類認(rèn)股權(quán)證的總數(shù)總數(shù)。

擁有好幾個股東賬戶股東根據(jù)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加股東會網(wǎng)上投票的，能通過其任一股東賬戶參與。網(wǎng)絡(luò)投票后，視作其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認(rèn)股權(quán)證都已各自投出去同一觀點的表決票。

擁有好幾個股東賬戶股東，根據(jù)好幾個股東賬戶反復(fù)開展決議的，其所有股東賬戶中的同樣類型普通股票和同樣種類認(rèn)股權(quán)證的決議建議，分別由各種別和種類個股的第一次公開投票為標(biāo)準(zhǔn)。

(三) 同一投票權(quán)進行現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或多種方式反復(fù)開展決議的，以第一次公開投票為標(biāo)準(zhǔn)。

(四) 公司股東對每一個提案均決議結(jié)束才可以遞交。

四、 大會參加目標(biāo)

(一) 證券登記日收盤后在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司在冊的股東有權(quán)利參加股東會（詳細(xì)情況詳細(xì)下列），并且可以以書面形式向授權(quán)委托人列席會議或參加決議。該委托代理人無須是自然人股東。

(二) 董事、監(jiān)事會和高管人員。

(三) 企業(yè)聘用律師。

(四) 有關(guān)人員

五、 大會備案方式

（一）備案時長：2023年7月4日 9:00-17:00。

（二）備案地址：浙江省衢州市東港四路1號行政樓證券事務(wù)部。

（三）備案方法：公司股東能夠親身參加股東會，也可以書面形式授權(quán)委托人列席會議或參加決議，該公司股東委托代理人不用為自然人股東。擬當(dāng)場出席本次大會股東或公司股東委托代理人需持下列文檔在相關(guān)時長、地址現(xiàn)場辦理登記：

1、公司股東的法人代表/執(zhí)行事務(wù)合伙人親身參加股東會大會的，憑個人身份證/護照簽證正本、法人代表/執(zhí)行事務(wù)合伙人身份證明書正本、公司營業(yè)執(zhí)照/注冊證（復(fù)印件加蓋公章）、股東賬戶卡正本（若有）等持倉證實申請辦理登記；公司股東授權(quán)委托人參加股東會大會的，憑代理商人的身份證號/護照簽證正本、受權(quán)委托書原件（法人代表/執(zhí)行事務(wù)合伙人簽名加蓋單位公章）、公司營業(yè)執(zhí)照/注冊證（復(fù)印件加蓋公章）、股東賬戶卡正本（若有）等持倉證實申請辦理登記。

2、法人股東親身參加股東會大會的，憑個人身份證/護照簽證正本、股東賬戶卡正本（若有）等持倉證實辦理相關(guān)手續(xù)；法人股東授權(quán)委托人參加的，憑代理商人的身份證號/護照簽證正本、受權(quán)委托書原件（受權(quán)委托書格式詳見附件1）、委托人的股東賬戶卡正本（若有）等持倉證實、受托人身份證件/護照復(fù)印件辦理相關(guān)手續(xù)。

3、股票融資投資人參加現(xiàn)場會議的，需持股票融資有關(guān)證劵公司開具的股票賬戶證實以及給投資者開具的受權(quán)委托書原件；投資人為個人，還應(yīng)當(dāng)持身份證或其它可以反映其身份有效身份證件正本；投資人為機構(gòu)，還需持本單位營業(yè)執(zhí)照（影印件加蓋單位公章）、與會人員有效身份證件、受權(quán)委托書原件。

4、我們公司拒絕接受手機方法辦理相關(guān)手續(xù)。自然人股東或委托代理人可以使用信件、電子郵件或發(fā)傳真形式進行備案，以信件、電子郵件或發(fā)傳真方法注冊登記的公司股東，在信件上請注明“股東會”字眼并提供有效聯(lián)系電話，請在2023年7月4日17：00前送到企業(yè)證券事務(wù)部，然后進行手機確定。

注：全部正本都應(yīng)一份影印件，請自然人股東或委托代理人在參與現(xiàn)場會議時帶上以上有效證件。

六、 其他事宜

（一）此次股東會開會時間大半天，出席會議公司股東（股東代表）交通、吃住相關(guān)費用 自立。

（二）大會聯(lián)系電話

通訊地址：浙江省衢州市東港四路1號

手機聯(lián)系人：張海峽、韓孝琴

電子郵箱：fivestarpaper@fivestarpaper.com

聯(lián)系方式：0570-8566059

發(fā)傳真：0570-8566055

（三）請盡快帶上有效身份證、授權(quán)文件等（如可用），以便侓師認(rèn)證。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司股東會

2023年6月22日

配件1：法人授權(quán)書

配件1：法人授權(quán)書

法人授權(quán)書

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司：

茲委托 老先生（女性）意味著本公司（或自己）參加2023年7月7日舉行的貴司2023年第二次股東大會決議，并委托履行投票權(quán)。

受托人持一般股票數(shù)：

受托人持優(yōu)先選擇股票數(shù)：

受托人公司股東賬號號：

受托人簽字（蓋公章）： 受委托人簽字：

受托人身份證號碼： 受委托人身份證號碼：

授權(quán)委托時間： 年 月 日

備注名稱：

受托人必須在授權(quán)委托書中“允許”、“抵制”或“放棄”意愿中選擇一個并打“√”，針對受托人在委托授權(quán)書中未做實際標(biāo)示的，受委托人有權(quán)利按自己的喜好開展決議。

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-059

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

關(guān)于企業(yè)向特定對象發(fā)行新股涉及到

關(guān)聯(lián)方交易事宜的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司（下稱“五洲特紙”或“企業(yè)”）此次擬將特定對象大股東及控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性發(fā)售不得超過73,024,054股（含本數(shù)）個股，發(fā)行價為11.64元/股，扣減發(fā)行費后募資凈收益將全部用于補充流動資金。就以上事宜，公司和肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽訂了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。因本次發(fā)行對象是公司控股股東、控股股東，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成資產(chǎn)重組。

● 截止到此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個月公司和衢州深信服紙包裝制品有限責(zé)任公司之間產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易做到3,000多萬元，但沒有達到占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上。除此之外，不會有企業(yè)與其它關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易做到3,000多萬元，且占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%以上狀況。

● 此次向特定對象發(fā)行新股（下稱“本次發(fā)行”）相關(guān)的事宜有待獲得企業(yè)股東會的表決通過、上海交易所的審批同意及其中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）的申請注冊審批。以上事宜能不能獲得相應(yīng)監(jiān)督機構(gòu)準(zhǔn)許及獲得以上核準(zhǔn)的方式等均有待觀察，煩請投資人注意投資風(fēng)險。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

公司本次擬將特定對象，公司控股股東及控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性發(fā)售不得超過73,024,054股（含本數(shù)）個股，發(fā)行價為11.64元/股（下稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行價錢不少于本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)公司股票交易平均價的80%，定價基準(zhǔn)日為公司發(fā)展第二屆股東會第十七次會議決議公告日。就以上事宜，公司和肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽訂了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。因本次發(fā)行對象是公司控股股東、控股股東，組成關(guān)聯(lián)方交易。

此次關(guān)聯(lián)方交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組情況。

此次關(guān)聯(lián)方交易經(jīng)第二屆股東會第十七次大會、第二屆職工監(jiān)事第十四次會議審議根據(jù)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨董已就此次關(guān)聯(lián)方交易展開了事先認(rèn)同并做出了獨立性建議，此次事宜尚要遞交企業(yè)股東大會審議，并需獲得上海交易所審批通過且須經(jīng)證監(jiān)會愿意申請注冊后才可執(zhí)行。

截止到此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個月公司和衢州深信服紙包裝制品有限責(zé)任公司之間產(chǎn)生的日常關(guān)聯(lián)交易做到3,000多萬元，但沒有達到占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%之上。除此之外，不會有企業(yè)與其它關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方交易做到3,000多萬元，且占上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額平方根5%以上狀況。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)的相關(guān)信息

（一）基本資料

截止到本公告發(fā)布日，企業(yè)總市值為40,055.7287億港元，肖洋老先生在職公司法人代表、老總、經(jīng)理，立即持有公司29.86%股權(quán)，肖洋老先生通過調(diào)節(jié)企業(yè)員工持股平臺寧波市云藍投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）控制公司0.97%股權(quán)，總計控制公司30.82%股權(quán)；趙晨佳女性在職董事，立即持有公司19.79%股權(quán)；趙子龍福老先生在職董事，立即持有公司15.27%的股權(quán)；林彩玲女性在職董事，立即持有公司12.49%股權(quán)。四人總計掌控的股權(quán)比例為78.37%，為公司大股東、控股股東。

公司控股股東、控股股東基本資料如下所示：

1、肖洋老先生

2、趙晨佳女性

3、趙子龍福老先生

4、林彩玲女性

（二）近期五年受行政處分、刑事處分或是涉及到與債務(wù)糾紛相關(guān)的重要民事案件或是訴訟狀況的表明

肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性近期五年內(nèi)未受到行政處分、刑事處分，未涉及到與債務(wù)糾紛相關(guān)的重要民事案件或訴訟。

三、關(guān)系交易標(biāo)的基本概況

本次交易的標(biāo)識為肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性擬申購的公司本次向特定對象公開發(fā)行的個股。

四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策與定價原則

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司發(fā)展有關(guān)此次向特定對象發(fā)行新股的股東大會決議公告日（即企業(yè)第二屆股東會第十七次會議決議公告日），發(fā)行價為11.64元/股，不少于定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)上市企業(yè)股票均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)股票買賣交易平均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)股票買賣交易總金額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日內(nèi)股票買賣交易總產(chǎn)量）。

如企業(yè)股票在此次決議向特殊發(fā)行新股的股東大會決議公告日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增資產(chǎn)等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，則此次向特定對象公開發(fā)行的發(fā)行價會進行適當(dāng)調(diào)整。公司本次關(guān)聯(lián)交易定價根據(jù)合乎《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

五、關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議書主要內(nèi)容

2023年6月21日，公司和肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽訂了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容詳細(xì)公司在本公告同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司關(guān)于特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公示序號：2023-058）。

六、關(guān)聯(lián)交易的目地及其對企業(yè)的危害

（一）此次關(guān)聯(lián)交易的目地

1、提升企業(yè)經(jīng)濟實力，確保發(fā)展方向所需要的資產(chǎn)

隨著市場湖北省產(chǎn)業(yè)基地項目的實施推動和產(chǎn)能的持續(xù)釋放，企業(yè)的融資需求不斷發(fā)展。通過此次向特定對象發(fā)行新股募資，一是處理企業(yè)營運資金需求，提高流通性水準(zhǔn)，提升抗風(fēng)險；二是為了企業(yè)未來業(yè)務(wù)流程的高速發(fā)展同時提高市場份額提供強有力的的資金支持，提高市場競爭力，維持穩(wěn)定盈利水平，從而實現(xiàn)股東利益最大化。

2、減少企業(yè)負(fù)債率、網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)

近些年，伴隨著業(yè)務(wù)提高，企業(yè)流動資金需求有所增加，為了滿足市場拓展的融資需求，企業(yè)主要是通過發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券、銀行貸款等債券融資方法籌集資金，導(dǎo)致企業(yè)負(fù)債率高位運行。相對較高的負(fù)債率水準(zhǔn)在一定程度上阻礙了企業(yè)將來的債券融資空間和時間新建工程的高額項目投資，比較大的債券融資經(jīng)營規(guī)模也給他們帶來一定的利率風(fēng)險及其相對較高的財務(wù)成本，從而給企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展產(chǎn)生不良影響。

公司本次向特定對象發(fā)行新股募資凈收益全部用于補充流動資金，可有效緩解公司資本結(jié)構(gòu)，減少負(fù)債承受度和財務(wù)成本，提升企業(yè)的抗風(fēng)險與持續(xù)盈利，為公司長期性發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)，實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展奠定堅實基礎(chǔ)。

（二）此次關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)的危害

1、此次向特定對象發(fā)售對公司經(jīng)營產(chǎn)生的影響

公司本次向特定對象發(fā)行新股募資扣減發(fā)行費后，將全部用于補充流動資金，企業(yè)營運資本將得到充分填補，資金實力和總資產(chǎn)將得到提高，抗風(fēng)險獲得提高。與此同時，募資及時有利于壓實公司業(yè)務(wù)建設(shè)基礎(chǔ)，提高公司主要業(yè)務(wù)綜合競爭力營運能力。

2、此次向特定對象發(fā)售對財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)的總體資產(chǎn)和凈資產(chǎn)額度預(yù)估有所增加，負(fù)債率預(yù)估獲得減少，集團公司現(xiàn)金比率和流動比率將有所改善，償債能力提高。

本次發(fā)行后，伴隨著總市值及資產(chǎn)總額提升，企業(yè)凈利率和每股凈資產(chǎn)等主要財務(wù)指標(biāo)可能會因掉期盈利攤低而有一定程度的減少。相信隨著募資資金投入，企業(yè)經(jīng)營規(guī)模將進一步擴大，營運能力相對應(yīng)提高，進而進一步增強企業(yè)持續(xù)盈利水平。

綜上所述，本次發(fā)行有益于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、提升償債能力指標(biāo)、減少經(jīng)營風(fēng)險，為公司發(fā)展進一步市場拓展打下堅實的基礎(chǔ)。

七、獨董事先認(rèn)同和單獨建議

（一）事先認(rèn)同建議

公司本次向特定對象發(fā)行新股的申購對象是大股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性，因而本次發(fā)行組成關(guān)聯(lián)方交易。公司和肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽訂的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》協(xié)議條款的承諾均著眼于正常商業(yè)原則，公平公正、公平、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。獨董一致同意將這一提案提交公司股東會決議。

（二）單獨建議

公司本次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是大股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》的相關(guān)規(guī)定，公司控股股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性參加申購此次發(fā)行新股的舉動組成關(guān)聯(lián)方交易，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小投資者權(quán)益的狀況。獨董允許企業(yè)第二屆股東會第十七次會議決議通過該提案，并同意將這一提案提交公司股東大會審議。

八、備查簿文檔

1、《第二屆董事會第十七次會議決議》；

2、《第二屆監(jiān)事會第十四次會議決議》；

3、《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十七次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；

4、《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司獨立董事關(guān)于第二屆董事會第十七次會議相關(guān)事項的獨立意見》；

5、《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司股東會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-061

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司

關(guān)于企業(yè)2023年向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報與彌補對策

以及相關(guān)行為主體約定的公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

重大事情提醒：

下列關(guān)于五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司（下稱“五洲特紙”或“企業(yè)”）2023年向特定對象發(fā)行新股（下稱“本次發(fā)行”）后主要財務(wù)指標(biāo)的解讀、敘述都不組成企業(yè)的財務(wù)預(yù)測，投資人不可僅根據(jù)該等剖析、敘述開展決策，如投資人由此開展決策而產(chǎn)生任何虧損的，企業(yè)不承擔(dān)任何責(zé)任。

公司在2023年6月21日舉行的第二屆股東會第十七次大會及第二屆職工監(jiān)事第十四次會議審議根據(jù)有關(guān)向特定對象發(fā)行新股的有關(guān)提案。

依據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示〔2015〕31號）的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)為確保中小股東自主權(quán)，維護保養(yǎng)中小股東權(quán)益，對此次向特定對象發(fā)行新股對股東權(quán)利很有可能帶來的影響及攤薄即期回報展開了深入分析，并根據(jù)實際情況給出了彌補回報相關(guān)措施，與此同時公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事及高管人員對企業(yè)彌補收益對策作出了承諾。詳情如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)的影響因素分析

（一）關(guān)鍵假定

下列假定僅是計算本次發(fā)行攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響，并不代表對企業(yè)2023本年度生產(chǎn)經(jīng)營情況及行情的分辨，亦不組成財務(wù)預(yù)測。股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔(dān)連帶責(zé)任。

1、假定宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展前景及本公司經(jīng)營狀況未出現(xiàn)重要不好轉(zhuǎn)變。

2、假定此次向特定對象發(fā)售于2023年12月執(zhí)行結(jié)束，該結(jié)束時間僅是計算此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報的假定時長，最后結(jié)束時間以經(jīng)證監(jiān)會允許注冊認(rèn)證具體發(fā)售進行為準(zhǔn)。

3、為數(shù)據(jù)統(tǒng)計分析此次向特定對象發(fā)行新股對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響，以本次發(fā)行總數(shù)限制測算，假定本次發(fā)行股權(quán)數(shù)量達到73,024,054股，此次向特定對象發(fā)售募資總額為rmb8.50億人民幣（暫時不考慮到本次發(fā)行費用危害）。

4、在預(yù)測分析企業(yè)總市值時，以企業(yè)2022年底的總市值400,219,528股為載體，僅考慮到此次向特定對象發(fā)行股份產(chǎn)生的影響，不顧及別的原因造成總股本發(fā)生的變化（包含但是不限于復(fù)購、公積金轉(zhuǎn)增總股本等）；在預(yù)測分析公司凈資產(chǎn)時，僅考慮到此次向特定對象發(fā)行股份提升公司凈資產(chǎn)的危害，不顧及當(dāng)年度復(fù)購或股票分紅等其它原因造成降低屬于企業(yè)普通股票股東資產(chǎn)總額。

受中國經(jīng)濟增速放緩等因素的影響，集團公司近年來銷售業(yè)績出現(xiàn)明顯起伏。因而，假定2023本年度扣非前后左右歸屬于母公司所有者純利潤在過去三年（2020年、2021年和2022年）相對應(yīng)盈利的算術(shù)平均數(shù)前提下依照-10%、0%、10%的盈利增長幅度各自計算。

之上僅是根據(jù)計算目的假定，不構(gòu)成服務(wù)承諾及財務(wù)預(yù)測，投資人不可依據(jù)此假定開展決策，股民由此開展決策造成損害的，公司沒有承擔(dān)連帶責(zé)任。

5、以上計算未考慮到此次募資到帳之后對企業(yè)生產(chǎn)運營、經(jīng)營情況等（如主營業(yè)務(wù)收入、銷售費用、長期投資等）產(chǎn)生的影響。

6、在預(yù)測分析發(fā)行后公司凈資產(chǎn)時，未考慮到除募資和凈利潤以外的其他因子對公司凈資產(chǎn)的危害。

（二）對企業(yè)主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響

根據(jù)以上假定狀況，企業(yè)計算了本次發(fā)行對掉期關(guān)鍵盈利指標(biāo)危害，詳情如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益系依照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》要求測算。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險防范

此次向特定對象發(fā)售募資到位后，公司的總市值和資產(chǎn)總額把有一定力度的提升。本次發(fā)行將大幅提升企業(yè)營運資本經(jīng)營規(guī)模，推動市場拓展，對企業(yè)未來經(jīng)營效益產(chǎn)生一定的影響，但該等經(jīng)營效率的形成需要一定的流程和時長，因而，本次發(fā)行進行當(dāng)初企業(yè)掉期收益存有被攤低風(fēng)險。企業(yè)特別提示投資人科學(xué)理財，關(guān)心本次發(fā)行結(jié)束后掉期收益被攤低風(fēng)險。

三、本次發(fā)行的重要性及合理化

此次發(fā)行新股募資看向通過董事會慎重論述，符合我國有關(guān)的國家產(chǎn)業(yè)政策及其公司戰(zhàn)略規(guī)劃方位，將有利于綜合實力的進一步提升，行業(yè)市場市場競爭力和抗風(fēng)險的進一步增強，符合公司和公司股東利益。深入分析詳細(xì)企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

四、企業(yè)解決本次發(fā)行攤薄即期回報采取措施

企業(yè)將采用切實有效的對策提升募資管理和利用效率，進一步增強營運能力，執(zhí)行長期穩(wěn)定的利潤分配政策，盡量減少此次向特定對象發(fā)售對股東回報產(chǎn)生的影響，充足維護公司股東尤其是中小投資者的合法權(quán)利。公司擬采用如下所示收益彌補對策：

（一）有效統(tǒng)籌資金，積極主動提高企業(yè)盈利能力

此次募資到位后，企業(yè)流通性將逐步提高，營運資本更加有效，企業(yè)未來將加快業(yè)務(wù)發(fā)展與拓展，進一步提高市場份額及企業(yè)整體競爭能力，盡早造成大量經(jīng)濟效益收益公司股東。

（二）提升募資管理方法，提升募集資金使用高效率

依據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《募集資金使用管理制度》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)對募集資金專戶存放、應(yīng)用、變動、監(jiān)管和責(zé)任追究制度等相關(guān)信息展開了明文規(guī)定。此次向特定對象發(fā)售募資到位后，董事會將繼續(xù)監(jiān)管企業(yè)對募資的存放和使用，以確保募資有效正確使用，預(yù)防募集資金使用風(fēng)險性。

（三）完善公司治理，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障

企業(yè)將嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》和《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的需求，逐步完善公司治理，保證公司股東可以充分行使支配權(quán)，保證股東會可以按照法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定行使權(quán)力，作出科學(xué)合理、快速和保守的管理決策，保證獨董可以認(rèn)真履行職責(zé)，維護保養(yǎng)我們公司共同利益，特別是中小投資者的合法權(quán)利，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障。

（四）進一步完善嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，提升投資人回報機制

為進一步完善和完善企業(yè)科學(xué)合理、不斷、平穩(wěn)分紅管理決策監(jiān)督制度，積極主動收益自然人股東，企業(yè)根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定的需求，建立了《五洲特種紙業(yè)集團股份有限公司未來三年股東回報規(guī)劃（2023年-2025年）》，確定了公司利潤分配的條件、占比、分派方式等，規(guī)范了公司利潤分配的決策和體制，加強了中小股東利益保障體系。

此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，企業(yè)將嚴(yán)格遵守分紅政策，加強回報率核心理念，在滿足股東分紅條件時，積極推進對股東股東分紅，努力提高對公司股東的收益。

五、公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事、高管人員關(guān)于企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認(rèn)真履行承諾

依據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)〔2013〕110號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示〔2015〕31號）等相關(guān)資料的需求，公司也此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響展開了深入分析并給出具體彌補收益對策，有關(guān)行為主體對彌補收益對策可以認(rèn)真履行作出了承諾，詳情如下：

（一）企業(yè)的大股東、控股股東及其一致行動人對企業(yè)本次發(fā)行攤薄即期回報采用彌補對策承諾

為保證企業(yè)本次發(fā)行攤薄即期回報的彌補對策獲得進一步實行，維護保養(yǎng)中小股東權(quán)益，公司控股股東、控股股東及其一致行動人做出如下所示服務(wù)承諾：

1、不濫用權(quán)力干涉公司經(jīng)營主題活動，不侵吞企業(yè)利益，認(rèn)真履行對企業(yè)彌補回報相關(guān)措施；

2、始行服務(wù)承諾出示日到公司本次向特定對象發(fā)行新股執(zhí)行結(jié)束前，若證監(jiān)會、上海交易所做出有關(guān)彌補收益措施以及約定的別的新規(guī)且以上服務(wù)承諾無法滿足證監(jiān)會、上海交易所該等相關(guān)規(guī)定時，本人承諾屆時依照證監(jiān)會、上海交易所最新發(fā)布的要求提供填補服務(wù)承諾；

做為彌補收益對策有關(guān)直接責(zé)任人之一，自己若違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，自己允許依照證監(jiān)會和上海交易所等監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)，對于他做出相應(yīng)懲罰并采取有關(guān)管控措施。

（二）董事、高管人員有關(guān)公司本次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報采用彌補對策承諾

此次向特定對象發(fā)行新股結(jié)束后，董事、高管人員依然會忠誠、勤懇地做好本職工作，維護保養(yǎng)公司與公司股東的合法權(quán)利，并依據(jù)證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認(rèn)真履行做出如下所示服務(wù)承諾：

1、本人承諾不因免費或者以不合理標(biāo)準(zhǔn)積極向單位或個人運輸權(quán)益，都不選用多種方式違反公司規(guī)定；

2、本人承諾對于他的職位消費者行為開展管束；

3、本人承諾不使用公司財產(chǎn)從業(yè)與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

4、本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；

5、若企業(yè)后面發(fā)布股權(quán)激勵計劃現(xiàn)行政策，本人承諾擬發(fā)布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾。

做為彌補收益對策有關(guān)直接責(zé)任人之一，自己若違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，自己允許證監(jiān)會和上海交易所等監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標(biāo)準(zhǔn)，對于他做出相應(yīng)懲罰并采取有關(guān)管控措施。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團股份有限公司股東會

2023年6月22日