本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）自上市以來嚴(yán)格執(zhí)行《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及其中國證監(jiān)會（下稱“證監(jiān)會”）、上海交易所等監(jiān)督機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定及要求，逐步完善公司治理，不斷完善內(nèi)控制度，標(biāo)準(zhǔn)企業(yè)運(yùn)營，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展。

由于企業(yè)擬將上海交易所、證監(jiān)會申請辦理向特定對象發(fā)行新股，現(xiàn)就企業(yè)近期五年被證劵監(jiān)督機(jī)構(gòu)和證交所懲罰并采取監(jiān)管方案及整改落實(shí)情況公告如下：

一、近期五年被證劵監(jiān)督機(jī)構(gòu)和交易中心處罰狀況

經(jīng)核查，企業(yè)近期五年不會有被證劵監(jiān)督機(jī)構(gòu)和交易中心處罰狀況。

二、近期五年被證劵監(jiān)督機(jī)構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案及整改落實(shí)情況

（一）企業(yè)近期五年共收到上海交易所發(fā)出來的1份監(jiān)管工作函，詳情如下：

1、監(jiān)管工作函具體內(nèi)容

2020年12月30日，上海交易所上市公司監(jiān)管一部對五洲特紙出具了《關(guān)于衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司簽訂項目投資協(xié)議事項的監(jiān)管工作函》（上證指數(shù)申請函[2020]2760號）。具體內(nèi)容為：“2020年12月30日，企業(yè)公布了《關(guān)于公司與武穴市人民政府簽訂項目投資協(xié)議的公告》，擬建設(shè)“年產(chǎn)量660萬噸級漿紙一體化項目”，預(yù)估項目總投資230億人民幣，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于企業(yè)賬目資產(chǎn)。依據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條規(guī)定，對自己的企業(yè)總結(jié)如下監(jiān)管政策。

一、此次項目投資工程項目涉及金額重要，企業(yè)應(yīng)該融合商品銷售量、要求趨勢分析及其獲利能力等多種因素，充足論述項目可研報告，科學(xué)安排自有資金和工程建設(shè)，避免因為流動性枯竭危害上市企業(yè)正常的經(jīng)營活動。

二、企業(yè)以及相關(guān)信息披露義務(wù)人對外開放公布信息內(nèi)容，理應(yīng)客觀性、精確，不可大肆宣揚(yáng)。公布可預(yù)測性信息內(nèi)容及其它涉及到企業(yè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程將來生產(chǎn)經(jīng)營情況等相關(guān)信息時，理應(yīng)有效、慎重、客觀性，防止后面完成情況與信息披露狀況背馳，欺詐投資人。

三、此次項目投資工程項目及其業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃涉及到期內(nèi)很長，企業(yè)理應(yīng)階段性立即公布項目進(jìn)度及相關(guān)風(fēng)險狀況。如銷售市場環(huán)境破壞等原因?qū)е马椖靠裳袌蟾姘l(fā)生巨大轉(zhuǎn)折點(diǎn)，公司擬對內(nèi)容進(jìn)行重要調(diào)節(jié)的，應(yīng)當(dāng)立即履行信息披露義務(wù)。

貴公司及整體執(zhí)行董事、監(jiān)事會和高管人員理應(yīng)秉著對投資負(fù)責(zé)任的態(tài)度，認(rèn)真執(zhí)行本工作函規(guī)定，客觀做出重要決策，并依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，切實(shí)保障上市企業(yè)利益投資人的合法權(quán)利?！?/p>

2、整改落實(shí)情況

（1）公司在2021年1月12日舉辦第一屆股東會第十五次大會，審議通過了《關(guān)于投資漿紙一體化項目的議案》，允許企業(yè)在湖北省武穴市田鎮(zhèn)馬口工業(yè)區(qū)項目投資漿紙一體化項目。2021年1月13日，企業(yè)公布了《衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司關(guān)于公司與湖北武穴市人民政府簽訂〈漿紙一體化項目投資協(xié)議書〉進(jìn)展的公告》（公示序號：2021-004），立即依法履行信息披露義務(wù)。

公司在2021年1月28日召開2021年第一次股東大會決議，決議并通過了《關(guān)于投資漿紙一體化項目的議案》，2021年1月29日，企業(yè)公布了《衢州五洲特種紙業(yè)股份有限公司2021年第一次臨時股東大會決議公告》（公示序號：2021-010）及股東會法律意見書，立即依法履行信息披露義務(wù)。

2021年2月25日，企業(yè)公布了《衢州五洲特種紙股份有限公司關(guān)于對外投資進(jìn)展的公告》（公示序號：2021-011），立即依法履行信息披露義務(wù)。

（2）企業(yè)組織全體執(zhí)行董事、監(jiān)事會和高管人員及信息公開經(jīng)辦人，提升信息公開有關(guān)規(guī)矩的學(xué)習(xí)培訓(xùn)，進(jìn)一步規(guī)范企業(yè)對外開放公布信息內(nèi)容。

（二）企業(yè)近期五年收到了上海交易所口頭上警告1次，詳情如下：

1、警告具體內(nèi)容

2023年3月24日，公司收到上海交易所的口頭上警告，詳情如下：“經(jīng)查明，五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司（下稱企業(yè)）在平時的信息公開與業(yè)務(wù)流程上存在下列違反規(guī)定客觀事實(shí)。2023年3月23日，企業(yè)在提交《關(guān)于“特紙轉(zhuǎn)債”可選擇回售的公告》時，一是未正確的選擇公示類型，以直達(dá)公示類型取代非直達(dá)公示類型；二是沒按規(guī)定遞交持續(xù)停復(fù)牌業(yè)務(wù)流程通告申請辦理、可轉(zhuǎn)換債券/企業(yè)債券回售通告申請辦理；三是后面停復(fù)牌實(shí)際操作閉環(huán)控制未能及時確定。企業(yè)沒有按照有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定合規(guī)管理申請辦理信息公開事宜，上述行為違背了《股票上市規(guī)則》第2.1.1條、第2.1.6條及其《上市公司自律監(jiān)管指南第2號-業(yè)務(wù)辦理》等相關(guān)規(guī)定。當(dāng)時任職董事長助理張海峽成為公司信息公開事項的實(shí)際責(zé)任人，未勒勉盡職，對企業(yè)的違規(guī)操作行為責(zé)任，違背了《股票上市規(guī)則》第2.1.2條、第4.4.2條規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾。經(jīng)探討，確定對企業(yè)立即任董事長助理張海峽給予口頭上警告。企業(yè)和有關(guān)責(zé)任者理應(yīng)以此為戒，十分重視信息公開業(yè)務(wù)流程安全性，防止此類情況再次出現(xiàn)?！?/p>

2、整改落實(shí)情況

公司收到以上口頭上警告后十分重視，實(shí)施了下列改進(jìn)措施：

（1）機(jī)構(gòu)有關(guān)部門和管理努力學(xué)習(xí)并密切關(guān)注上市公司信息披露業(yè)務(wù)流程的有關(guān)規(guī)定和手冊，提升企業(yè)信息公開業(yè)務(wù)流程的工作效能和規(guī)范意識，保證信息公開業(yè)務(wù)流程規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)實(shí)行。

（2）提升信息公開業(yè)務(wù)查詢的核查，及時解決問題、處理問題，保證信息公開業(yè)務(wù)查詢的合規(guī)管理，著力提升上市企業(yè)規(guī)范運(yùn)作水準(zhǔn)，能夠更好地維護(hù)保養(yǎng)與確保債權(quán)人權(quán)益。

除了上述狀況外，企業(yè)近期五年不會有別的被證劵監(jiān)督機(jī)構(gòu)和交易中心采用監(jiān)管方案的現(xiàn)象。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-062

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)此次向特定對象發(fā)行新股不會有

直接或者根據(jù)利益相關(guān)方向參加申購的

投資者提供財務(wù)資助或賠償事項

的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年6月21日舉辦第二屆股東會第十七次大會，審議通過了有關(guān)此次向特定對象發(fā)行新股的有關(guān)提案，現(xiàn)將向特定對象發(fā)行新股企業(yè)不會主動或者通過利益相關(guān)方向參加申購的投資者提供財務(wù)資助或賠償事項服務(wù)承諾如下所示：

企業(yè)不會有直接或者根據(jù)利益相關(guān)方向參加申購的投資者提供財務(wù)資助或償還的情況。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-055

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司

第二屆股東會第十七次會議決議公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、股東會會議召開狀況

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第二屆股東會第十七次大會于2023年6月21日（星期三）在公司會議室以當(dāng)場融合通信的形式舉辦。會議報告已經(jīng)在2023年6月16日發(fā)送電子郵件的形式送到諸位執(zhí)行董事。此次會議應(yīng)參加執(zhí)行董事7人，真實(shí)參加執(zhí)行董事7人。

會議由老總肖洋老先生組織，企業(yè)整體公司監(jiān)事和高管人員出席此次會議。會議召開合乎相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議決議狀況

與會董事以記名投票方法，審議通過了如下所示決定：

（一）表決通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，董事會對企業(yè)需求進(jìn)行了仔細(xì)分析、逐一審查，覺得企業(yè)符合規(guī)定法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章有關(guān)上市企業(yè)向特定對象發(fā)行新股的相關(guān)規(guī)定，具有向特定對象發(fā)行新股的前提條件和資質(zhì)。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（二）逐一表決通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

1、發(fā)行新股的類型和顏值

本次發(fā)行的個股類型為境外上市的人民幣普通股（A股），每股面值金額為1.00元。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

2、交易方式和發(fā)行日期

本次發(fā)行采用向特定對象公開發(fā)行的方法，公司將在經(jīng)上海交易所審批通過并獲得證監(jiān)會允許登記注冊的審批期限內(nèi)挑選適度機(jī)會執(zhí)行。若中國法律、政策法規(guī)等措施對于此事有新要求，企業(yè)將按一個新的要求作出調(diào)整。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

3、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價及定價原則

依據(jù)《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司發(fā)展有關(guān)此次發(fā)行新股的股東大會決議公告日（即第二屆股東會第十七次會議決議公告日：2023年6月22日）。發(fā)行價為不少于定價基準(zhǔn)日前二十個交易時間公司股票交易平均價的80%（定價基準(zhǔn)日前二十個交易時間股票買賣交易平均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易時間股票買賣交易總金額/定價基準(zhǔn)日前二十個交易時間股票買賣交易總產(chǎn)量）。

依據(jù)上述要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，發(fā)行價定為11.64元/股，不少于定價基準(zhǔn)日前二十個交易時間公司股票交易平均價的80%。若股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行成本價將按下列方法作適當(dāng)調(diào)整。調(diào)節(jié)公式計算為：

發(fā)放股利：P_[1]=P_[0]-D

派股或轉(zhuǎn)增股本：P_[1]=P_[0]/（1+N）

二項同步進(jìn)行：P_[1]=（P_[0]-D）/（1+N）

在其中，P_[0]為更改前發(fā)行價，P_[1]為調(diào)整發(fā)行價，每一股發(fā)放股利為D，每一股派股或轉(zhuǎn)增股本值為N。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

4、發(fā)售目標(biāo)及申購方法

此次向特定對象發(fā)售個股發(fā)行對象是公司控股股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性，發(fā)售目標(biāo)會以現(xiàn)錢申購本次發(fā)行的所有股票。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

5、發(fā)行數(shù)量

此次向特定對象公開發(fā)行的股票數(shù)依照本次發(fā)行募資總金額除于最后發(fā)行價測算得到，即發(fā)行數(shù)量不得超過73,024,054股（含本數(shù)），不得超過本次發(fā)行前企業(yè)總股本的30%。若證監(jiān)會最后登記注冊的發(fā)行數(shù)量與前述總數(shù)不一致，此次向特定對象公開發(fā)行的股票數(shù)以證監(jiān)會最后登記注冊的發(fā)行數(shù)量為標(biāo)準(zhǔn)，與此同時募資總金額作適當(dāng)調(diào)整。

若股票在利率基準(zhǔn)日至發(fā)售日期內(nèi)產(chǎn)生派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行總數(shù)作適當(dāng)調(diào)整。調(diào)節(jié)公式計算為：

Q_[1]=Q_[0]×（1+n）

在其中：Q_[0]為調(diào)節(jié)前本次發(fā)行股票數(shù)；n為每一股的派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本的比例（即每一股個股經(jīng)派股、轉(zhuǎn)贈后增大的股票數(shù)）；Q_[1]為變更后的本次發(fā)行股票數(shù)。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

6、限售期

本次發(fā)行目標(biāo)申購的個股自發(fā)售完畢之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行目標(biāo)申購的個股因公司分配股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情況所衍化獲得的股權(quán)亦必須遵守以上股權(quán)限購分配。相關(guān)法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的除外，依其規(guī)范。限售期期滿后出讓按證監(jiān)會及上海交易所的規(guī)定執(zhí)行。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

7、上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的個股將于上海交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

8、本次發(fā)行前期值盈余公積安排

本次發(fā)行前期值盈余公積會由本次發(fā)行結(jié)束后的新舊公司股東按發(fā)行后的占股比例一同具有。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

9、募資額度及用處

此次向特定對象發(fā)行新股擬募資最高不超過85,000.00萬余元，扣減發(fā)行費(fèi)后凈收益全部用于補(bǔ)充流動資金。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

10、本次發(fā)行的決議有效期限

此次向特定對象發(fā)行新股決定有效期為自企業(yè)股東大會審議可向特定對象發(fā)行新股計劃方案之日起12月。若中國法律、政策法規(guī)對向來車特定對象發(fā)行新股有新要求，企業(yè)將根據(jù)一個新的要求作出調(diào)整。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案有待逐一提交公司股東大會審議根據(jù)，并且經(jīng)過上海交易所審批通過及證監(jiān)會愿意申請注冊后才可執(zhí)行。

（三）表決通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

為了滿足企業(yè)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的融資需求，提高企業(yè)資金實(shí)力，提高營運(yùn)能力，企業(yè)擬將特定對象發(fā)行新股，結(jié)合公司《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)詳細(xì)情況，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。

（四）表決通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

由于企業(yè)擬將特定對象發(fā)行新股，依據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)詳細(xì)情況，就本次發(fā)行事項，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

（五）表決通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)詳細(xì)情況，企業(yè)對2023年向特定對象發(fā)行新股募集資金使用的可行性分析展開了深入分析論述，制訂了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

（六）表決通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

公司本次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是大股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》的相關(guān)規(guī)定，公司控股股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性參加申購此次發(fā)行新股的舉動組成關(guān)聯(lián)方交易。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告》（公示序號：2023-059）。

（七）表決通過《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》

就企業(yè)擬將特定對象發(fā)行新股事項，公司擬與發(fā)售目標(biāo)肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽定附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公示序號：2023-058）。

（八）表決通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引一發(fā)行類第7號》的有關(guān)規(guī)定，公司也上次募資使用情況制訂了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

決議結(jié)論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公示序號：2023-063）及《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

（九）表決通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

依據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)為確保中小股東自主權(quán)，維護(hù)保養(yǎng)中小股東權(quán)益，對此次向特定對象發(fā)行新股對股東權(quán)利很有可能帶來的影響及攤薄即期回報展開了深入分析，并根據(jù)實(shí)際情況給出了彌補(bǔ)回報相關(guān)措施；與此同時公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事及高管人員對企業(yè)彌補(bǔ)收益對策作出了承諾。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公示序號：2023-061）。

（十）表決通過《關(guān)于未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

為進(jìn)一步完善和完善企業(yè)科學(xué)合理、不斷、平穩(wěn)分紅管理決策監(jiān)督制度，主動收益投資人，幫助投資人塑造長線投資和客觀投資方法，綜合性企業(yè)盈利能力、業(yè)務(wù)發(fā)展整體規(guī)劃、股東回報、社會發(fā)展資本成本及其外部融資環(huán)境及要素，依據(jù)《公司法》《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定的需求，建立了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

（十一）表決通過《有關(guān)報請股東會受權(quán)股東會或董事會受權(quán)人員申請辦理此次向特定目標(biāo)發(fā)行新股相關(guān)的事宜的議案》

依據(jù)公司本次向特定對象發(fā)行新股安排，為合理合法、有效地進(jìn)行企業(yè)本次發(fā)行工作中，按照《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會報請企業(yè)股東會受權(quán)股東會或董事會受權(quán)人員全權(quán)負(fù)責(zé)申請辦理與本次發(fā)行相關(guān)的所有事項，包含但是不限于：

1、依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章或證劵監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求而要求，根據(jù)企業(yè)的具體情況，對本次發(fā)行結(jié)果進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整、填補(bǔ)，明確本次發(fā)行最后的具體實(shí)施方案并登記發(fā)售策略的落實(shí)措施，包含但是不限于本次發(fā)行的執(zhí)行時間、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價、發(fā)售目標(biāo)、實(shí)際申購方法、申購占比、募資經(jīng)營規(guī)模以及他和發(fā)售計劃方案有關(guān)的相關(guān)事宜；

2、申請辦理與本次發(fā)行募集資金使用有關(guān)的相關(guān)事宜，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及其股東會做出的決議，對募集資金使用的計劃方案作出調(diào)整；

3、申請辦理本次發(fā)行申請事項，包含但是不限于依據(jù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的規(guī)定，制做、改動、簽定、呈送、填補(bǔ)提交、實(shí)行和公示與本次發(fā)行有關(guān)的原材料，回應(yīng)有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋建議，并依據(jù)監(jiān)管政策處理和本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事項；

4、簽定、改動、填補(bǔ)、提交、呈送、實(shí)行與本次發(fā)行相關(guān)的一切協(xié)議書，包含但是不限于股份認(rèn)購協(xié)議、與募集資金使用有關(guān)的重大合同和秘密文件；

5、根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策和本次發(fā)行狀況，申請辦理變更注冊資本及《公司章程》所涉及到的工商變更登記或備案；

6、在本次發(fā)行結(jié)束后，申請辦理新增加股權(quán)上海證券交易所及中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的備案、鎖住和發(fā)售等相關(guān)的事宜；

7、同時與本次發(fā)行有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章有新要求或現(xiàn)行政策、銷售市場產(chǎn)生變化或證劵監(jiān)督機(jī)構(gòu)有別的相關(guān)要求，在相關(guān)規(guī)定及《公司章程》容許范圍之內(nèi)，依據(jù)一個新的標(biāo)準(zhǔn)及規(guī)定，對本次發(fā)行的具體實(shí)施方案作適當(dāng)調(diào)整；

8、確定并聘用本次發(fā)行的有關(guān)證券業(yè)務(wù)中介服務(wù)，并處理與此相關(guān)的其他事宜；

9、當(dāng)出現(xiàn)不可抗拒或其它足夠使本次發(fā)行無法執(zhí)行，或是雖然能執(zhí)行卻會給他們帶來不好不良影響的情況之下，酌情考慮確定本次發(fā)行計劃方案推遲執(zhí)行或提前結(jié)束；

10、在政策、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》允許的情況下，申請辦理與本次發(fā)行有關(guān)的其他事宜。

以上第4、5、6項受權(quán)自企業(yè)股東會準(zhǔn)許之日起止相關(guān)事宜持有期內(nèi)合理，別的受權(quán)自股東會成功后12個月內(nèi)合理。

與此同時，董事會監(jiān)事會報請股東會允許股東會在取得以上受權(quán)的條件下，結(jié)合實(shí)際情況將這些必須的受權(quán)事宜轉(zhuǎn)授于老總或者其受權(quán)人員履行，轉(zhuǎn)授權(quán)有效期跟上面一樣。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。關(guān)聯(lián)董事肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲回避表決。

公司獨(dú)立董事對該提案展開了事先審批，并做出了確立贊同的事先認(rèn)同建議獨(dú)立建議。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（十二）表決通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

為了進(jìn)一步創(chuàng)建、完善企業(yè)長效激勵機(jī)制，吸引和吸引杰出人才，不斷加強(qiáng)企業(yè)（含子公司）高管人員、核心員工工作人員、及其股東會覺得必須鼓勵的有關(guān)人員的熱情，高效地將股東利益、企業(yè)利益和管理團(tuán)隊個人得失結(jié)合在一起，使雙方一直探討企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，在全面保障股東利益前提下，依照盈利與奉獻(xiàn)對等原則，依據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)建立了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》以及引言，擬執(zhí)行限制性股票激勵計劃。

決議結(jié)論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公示序號：2023-064）。

（十三）表決通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》

為確保企業(yè)2023年限制性股票激勵計劃的順利開展，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃與經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及其《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定與公司具體情況，企業(yè)建立了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。

決議結(jié)果顯示：7票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。

（十四）表決通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士辦理公司2023年限制性股票激勵計劃有關(guān)事項的議案》

因為落實(shí)措施企業(yè)2023年限制性股票激勵計劃，董事會報請股東會受權(quán)股東會或董事會受權(quán)人員申請辦理下列企業(yè)限制性股票激勵計劃的相關(guān)事項，包含但是不限于：

1、報請企業(yè)股東會受權(quán)股東會承擔(dān)落實(shí)措施股權(quán)激勵方案的以下幾點(diǎn)：

（1）受權(quán)股東會明確限制性股票激勵計劃的授于日；

（2）受權(quán)股東會在企業(yè)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配資等事項時，依照限制性股票激勵計劃所規(guī)定的方式對員工持股計劃總數(shù)進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)；

（3）受權(quán)股東會在企業(yè)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配資、分紅派息等事項時，依照限制性股票激勵計劃所規(guī)定的方式對員工持股計劃授于價錢進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)；

（4）受權(quán)股東會向激勵對象授于員工持股計劃前，可在激勵計劃所規(guī)定的員工持股計劃總數(shù)限制內(nèi)，依據(jù)授于時狀況調(diào)節(jié)具體授于總數(shù)；

（5）受權(quán)股東會在激勵對象滿足條件時往激勵對象授于員工持股計劃并登記相關(guān)的事宜，包含與激勵對象簽定《限制性股票授予協(xié)議書》等；

（6）受權(quán)股東會對激勵對象的解除限售資質(zhì)、解除限售要求等進(jìn)行核查確定，并同意股東會將此項支配權(quán)授于薪酬與考核委員會履行；

（7）受權(quán)董事會決定激勵對象獲授的員工持股計劃能否解除限售；

（8）受權(quán)股東會申請辦理激勵對象約束性股票解除限售時所必須的所有事項，包含但是不限于向證交所明確提出解除限售申請辦理、向登記結(jié)算公司申辦相關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)流程、改動《公司章程》、辦理公司注冊資本工商變更；

（9）受權(quán)股東會結(jié)合公司2023年限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定申請辦理限制性股票激勵計劃的變動與停止涉及相關(guān)的事宜，包含但是不限于撤銷激勵對象的解除限售資質(zhì)，對激勵對象并未解除限售的限制性股票回購注銷，申請辦理已死亡（身亡）的激勵對象并未解除限售的員工持股計劃的賠償和傳承事項，停止企業(yè)限制性股票激勵計劃；

（10）受權(quán)股東會對企業(yè)員工持股計劃計劃執(zhí)行管理方法和優(yōu)化，在和此次激勵計劃相關(guān)條款一致前提下經(jīng)常性制訂和修改這個計劃管理和執(zhí)行要求。那如果法律法規(guī)、政策法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管部門規(guī)定該等改動需獲得股東會或/和有關(guān)監(jiān)管部門的準(zhǔn)許，則董事會的該等改動務(wù)必獲得相應(yīng)的準(zhǔn)許；

（11）受權(quán)股東會執(zhí)行限制性股票激勵計劃所需要的別的必需事項，但相關(guān)文件明文規(guī)定應(yīng)由股東會履行的權(quán)力以外。

2、報請企業(yè)股東會受權(quán)股東會，就此次股權(quán)激勵方案向當(dāng)?shù)卣块T、組織申請辦理審核、備案、辦理備案、審批、允許相關(guān)手續(xù)；簽定、實(shí)行、改動、進(jìn)行向當(dāng)?shù)卣块T、組織、機(jī)構(gòu)、本人遞交文件；改動《公司章程》、辦理公司注冊資本工商變更；及其作出其覺得與此次激勵計劃相關(guān)的務(wù)必、適當(dāng)或適宜的全部個人行為。

3、報請股東會為本次激勵計劃的實(shí)行，受權(quán)股東會委派稅務(wù)顧問、收款賬戶、會計、侓師、證劵公司等中介服務(wù)。

4、報請企業(yè)股東會允許，向股東會受權(quán)期限與此次股權(quán)激勵方案有效期限一致；

5、所述受權(quán)事宜中，除法律、行政規(guī)章、證監(jiān)會規(guī)章制度、行政規(guī)章、本激勵計劃或《公司章程》明確規(guī)定了應(yīng)由股東會表決通過的事項外的許多受權(quán)事宜，報請企業(yè)股東會受權(quán)股東會，然后由董事會進(jìn)一步受權(quán)老總或者其授權(quán)適度人員履行。

決議結(jié)果顯示：7票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（十五）表決通過《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案》

企業(yè)擬定于2023年7月7日在下午13:30在浙江省衢州市東港四路1號二樓會議室召開2023年第二次股東大會決議。

決議結(jié)論：7票允許，0票抵制，0票放棄。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》（公示序號：2023-066）。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-056

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司

第二屆職工監(jiān)事第十四次會議決議公示

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）第二屆職工監(jiān)事第十四次例會于2023年6月21日（星期三）在公司會議室以現(xiàn)場形式舉辦。會議報告已經(jīng)在2023年6月16日發(fā)送電子郵件的形式送到諸位公司監(jiān)事。此次會議應(yīng)參加公司監(jiān)事3人，具體參加公司監(jiān)事3人。

會議由監(jiān)事長王曉明老先生組織，董事長助理及證券事務(wù)代表出席此次會議。會議召開合乎相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

參會公司監(jiān)事以記名投票方法，審議通過了如下所示決定：

（一）表決通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（下稱“《證券法》”）和《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）等有關(guān)法律法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會對企業(yè)需求進(jìn)行了仔細(xì)分析、逐一審查，覺得企業(yè)符合規(guī)定法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章有關(guān)上市企業(yè)向特定對象發(fā)行新股的相關(guān)規(guī)定，具有向特定對象發(fā)行新股的前提條件和資質(zhì)。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

（二）逐一表決通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的議案》

1、發(fā)行新股的類型和顏值

本次發(fā)行的個股類型為境外上市的人民幣普通股（A股），每股面值金額為1.00元。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

2、交易方式和發(fā)行日期

本次發(fā)行采用向特定對象公開發(fā)行的方法，公司將在經(jīng)上海交易所審批通過并獲得我國中國證監(jiān)會允許登記注冊的審批期限內(nèi)挑選適度機(jī)會執(zhí)行。若中國法律、政策法規(guī)等措施對于此事有新要求，企業(yè)將按一個新的要求作出調(diào)整。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

3、利率基準(zhǔn)日、發(fā)行價及定價原則

依據(jù)《管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行的利率基準(zhǔn)日為公司發(fā)展有關(guān)此次發(fā)行新股的股東大會決議公示日（即第二屆股東會第十七次會議決議公示日：2023年6月22日）。發(fā)行價為不少于利率基準(zhǔn)日前二十個買賣日公司股票交易平均價的80%（利率基準(zhǔn)日前二十個買賣日股票買賣交易平均價=利率基準(zhǔn)日前二十個買賣日股票買賣交易總金額/利率基準(zhǔn)日前二十個買賣日股票買賣交易總產(chǎn)量）。

依據(jù)上述要求，經(jīng)雙方協(xié)商一致，發(fā)行價定為11.64元/股，不少于利率基準(zhǔn)日前二十個買賣日公司股票交易平均價的80%。若股票在利率基準(zhǔn)日至發(fā)售日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行成本價將按下列方法作適當(dāng)調(diào)整。調(diào)節(jié)公式計算為：

發(fā)放股利：P_[1]=P_[0]-D

派股或轉(zhuǎn)增股本：P_[1]=P_[0]/（1+N）

二項同步進(jìn)行：P_[1]=（P_[0]-D）/（1+N）

在其中，P_[0]為更改前發(fā)行價，P_[1]為調(diào)整發(fā)行價，每一股發(fā)放股利為D，每一股派股或轉(zhuǎn)增股本值為N。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

4、發(fā)售目標(biāo)及申購方法

此次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是公司控股股東、控股股東肖洋、趙晨佳、趙子龍福、林彩玲，發(fā)售目標(biāo)會以現(xiàn)錢申購本次發(fā)行的所有股票。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

5、發(fā)行數(shù)量

此次向特定對象公開發(fā)行的股票數(shù)依照本次發(fā)行募資總金額除于最后發(fā)行價測算得到，即發(fā)行數(shù)量不得超過73,024,054股（含本數(shù)），不得超過本次發(fā)行前企業(yè)總股本的30%。若證監(jiān)會最后登記注冊的發(fā)行數(shù)量與前述總數(shù)不一致，此次向特定對象公開發(fā)行的股票數(shù)以證監(jiān)會最后登記注冊的發(fā)行數(shù)量為標(biāo)準(zhǔn)，與此同時募資總金額作適當(dāng)調(diào)整。

若股票在利率基準(zhǔn)日至發(fā)售日期內(nèi)產(chǎn)生派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息、除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行總數(shù)作適當(dāng)調(diào)整。調(diào)節(jié)公式計算為：

Q_[1]=Q_[0]×（1+n）

在其中：Q_[0]為調(diào)節(jié)前本次發(fā)行股票數(shù)；n為每一股的派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本的比例（即每一股個股經(jīng)派股、轉(zhuǎn)贈后增大的股票數(shù)）；Q_[1]為變更后的本次發(fā)行股票數(shù)。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

6、限售期

本次發(fā)行目標(biāo)申購的個股自發(fā)售完畢之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次發(fā)行目標(biāo)申購的個股因公司分配股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情況所衍化獲得的股權(quán)亦必須遵守以上股權(quán)限購分配。相關(guān)法律法規(guī)對限售期另有規(guī)定的除外，依其規(guī)范。限售期期滿后出讓按證監(jiān)會及上海交易所的規(guī)定執(zhí)行。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

7、上市地點(diǎn)

本次發(fā)行的個股將于上海交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

8、本次發(fā)行前期值盈余公積安排

本次發(fā)行前期值盈余公積會由本次發(fā)行結(jié)束后的新舊公司股東按發(fā)行后的占股比例一同具有。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

9、募資額度及用處

此次向特定對象發(fā)行新股擬募資最高不超過85,000.00萬余元，扣減發(fā)行費(fèi)后凈收益全部用于補(bǔ)充流動資金。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

10、本次發(fā)行的決議有效期限

此次向特定對象發(fā)行新股決定有效期為自企業(yè)股東大會審議可向特定對象發(fā)行新股計劃方案之日起12月。若中國法律、政策法規(guī)對向來車特定對象發(fā)行新股有新要求，企業(yè)將根據(jù)一個新的要求作出調(diào)整。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案有待逐一提交公司股東大會審議根據(jù)，并且經(jīng)過上海交易所審批通過及證監(jiān)會愿意申請注冊后才可執(zhí)行。

（三）表決通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》

為了滿足企業(yè)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展的融資需求，提高企業(yè)資金實(shí)力，提高營運(yùn)能力，企業(yè)擬將特定對象發(fā)行新股，結(jié)合公司《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)詳細(xì)情況，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》。

（四）表決通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告的議案》

由于企業(yè)擬將特定對象發(fā)行新股，依據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)詳細(xì)情況，就本次發(fā)行事項，公司編制了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票方案的論證分析報告》。

（五）表決通過《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)詳細(xì)情況，企業(yè)對2023年向特定對象發(fā)行新股募集資金使用的可行性分析展開了深入分析論述，制訂了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

（六）表決通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》

公司本次向特定對象發(fā)行新股發(fā)行對象是大股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性，依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年2月修訂）》的相關(guān)規(guī)定，公司控股股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性參加申購此次發(fā)行新股的舉動組成關(guān)聯(lián)方交易。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司向特定對象發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的公告》（公示序號：2023-059）。

（七）表決通過《關(guān)于公司與特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的議案》

就企業(yè)擬將特定對象發(fā)行新股事項，公司擬與發(fā)售目標(biāo)肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽定附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于特定對象簽署附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議的公告》（公示序號：2023-058）。

（八）表決通過《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的議案》

依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》和《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一發(fā)行類第7號》的有關(guān)規(guī)定，公司也上次募資使用情況制訂了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報告》，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公示序號：2023-063）及《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》（天健審〔2023〕6097號）。

（九）表決通過《關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》

依據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（政辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示[2015]31號）的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)為確保中小股東自主權(quán)，維護(hù)保養(yǎng)中小股東權(quán)益，對此次向特定對象發(fā)行新股對股東權(quán)利很有可能帶來的影響及攤薄即期回報展開了深入分析，并根據(jù)實(shí)際情況給出了彌補(bǔ)回報相關(guān)措施；與此同時公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事及高管人員對企業(yè)彌補(bǔ)收益對策作出了承諾。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司2023年向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》（公示序號：2023-061）。

（十）表決通過《關(guān)于未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》

為進(jìn)一步完善和完善企業(yè)科學(xué)合理、不斷、平穩(wěn)分紅管理決策監(jiān)督制度，主動收益投資人，幫助投資人塑造長線投資和客觀投資方法，綜合性企業(yè)盈利能力、業(yè)務(wù)發(fā)展整體規(guī)劃、股東回報、社會發(fā)展資本成本及其外部融資環(huán)境及要素，依據(jù)《公司法》、證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》等有關(guān)規(guī)定的需求，建立了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東分紅回報規(guī)劃》。

（十一）表決通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》

為了進(jìn)一步創(chuàng)建、完善企業(yè)長效激勵機(jī)制，吸引和吸引杰出人才，不斷加強(qiáng)企業(yè)（含子公司）高管人員、核心員工工作人員、及其股東會覺得必須鼓勵的有關(guān)人員的熱情，高效地將公司股東利益、企業(yè)利益和管理團(tuán)隊個人得失結(jié)合在一起，使雙方一直探討企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，在全面保障股東利益前提下，依照盈利與奉獻(xiàn)對等原則，依據(jù)《公司法》《證券法》和《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)建立了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》以及引言，擬執(zhí)行限制性股票激勵計劃。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公示序號：2023-064）。

（十二）表決通過《關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法的議案》

為確保企業(yè)2023年限制性股票激勵計劃的順利開展，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃與經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及其《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定與公司具體情況，企業(yè)建立了《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。

決議結(jié)果顯示：3票允許，0票抵制，0票放棄。

本提案尚要遞交企業(yè)股東大會審議。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》。

（十三）表決通過《關(guān)于核實(shí)公司2023年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單的議案》

對企業(yè)《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》進(jìn)行全面的審查后，職工監(jiān)事覺得：公司本次激勵計劃所確立的激勵對象均達(dá)到《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》相關(guān)任職要求的相關(guān)規(guī)定，激勵對象均是企業(yè)就職工作人員。與此同時，激勵對象亦不會有《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等行政規(guī)章所規(guī)定的嚴(yán)禁獲授股權(quán)激勵計劃的情況，激勵對象法律主體合理合法、合理。

公司將在召開股東會前，根據(jù)企業(yè)官網(wǎng)或其它方式，在公司內(nèi)部公示公告激勵對象的姓名及職位，公告期不得少于10天。職工監(jiān)事將在股東大會審議股權(quán)激勵方案前5日公布對激勵對象名單的審查意見以及公示情況的解釋。

決議結(jié)果顯示：3票允許，0票抵制，0票放棄。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單》。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司職工監(jiān)事

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-058

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)特定對象簽定附條件生效的

股份認(rèn)購協(xié)議的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年6月21日舉辦第二屆股東會第十七次會議第二屆職工監(jiān)事第十四次大會，表決通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》《關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案的議案》等和本次發(fā)行有關(guān)的議案，關(guān)聯(lián)董事就有關(guān)提案展開了回避表決。2023年6月21日，公司和大股東、控股股東肖洋老先生、趙晨佳女性、趙子龍福老先生、林彩玲女性簽定《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》（下稱“協(xié)議書”或“本協(xié)定”）。

一、協(xié)議書主要內(nèi)容

（一）協(xié)議書主體和簽署時長

招標(biāo)方（外國投資者）：五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司

承包方一（申購人）：肖洋

承包方二（申購人）：趙晨佳

承包方三（申購人）：趙子龍福

承包方四（申購人）：林彩玲

協(xié)議簽訂時長：2023年6月21日

（二）股份認(rèn)購方法、價錢、數(shù)量及額度

1、申購方法

承包方以人民幣現(xiàn)錢申購招標(biāo)方此次向特定對象公開發(fā)行的個股。

2、認(rèn)購價格

（1）此次擬將特定對象發(fā)行新股的利率基準(zhǔn)日為招標(biāo)方有關(guān)本次發(fā)行的股東大會決議公示日，本次發(fā)行價錢（認(rèn)購價格）為11.64元/股，不少于利率基準(zhǔn)日前20個交易日招標(biāo)方股票買賣交易平均價的80%。（利率基準(zhǔn)日前20個交易日股票買賣交易平均價=利率基準(zhǔn)日前20個交易日招標(biāo)方股票買賣交易總金額/利率基準(zhǔn)日前20個交易日招標(biāo)方股票買賣交易總產(chǎn)量）。

（2）若招標(biāo)方個股在利率基準(zhǔn)日至發(fā)售日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息/股票分紅、派股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，則此次向特定對象發(fā)行股份的發(fā)行價（認(rèn)購價格）將根據(jù)證監(jiān)會及上海交易所的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)，調(diào)節(jié)公式計算如下所示：

發(fā)放股利：P_[1]=P_[0]-D

派股或轉(zhuǎn)增股本：P_[1]=P_[0]/（1+N）

二項同步進(jìn)行：P_[1]=（P_[0]-D）/(1+N)

在其中，P_[0]為更改前認(rèn)購價格，每一股發(fā)放股利為D，每一股派股或轉(zhuǎn)增股本值為N，調(diào)整發(fā)行價為P_[1]。

3、申購數(shù)量和額度

（1）此次向特定對象發(fā)行新股總數(shù)不得超過73,024,054股（含73,024,054股），不得超過本次發(fā)行前招標(biāo)方總股本的30%。在其中承包方一申購總數(shù)不得超過34,364,261股（含34,364,261股）；承包方二申購總數(shù)不得超過17,182,130股（含17,182,130股），承包方三申購總數(shù)不得超過6,443,298股（含6,443,298股），承包方四申購總數(shù)不得超過15,034,364股（含15,034,364股）。

（2）本次發(fā)行最后的總數(shù)以經(jīng)上海交易所審批通過并上報證監(jiān)會愿意申請注冊公開發(fā)行的股票數(shù)為標(biāo)準(zhǔn)，本次發(fā)行的股權(quán)數(shù)量因監(jiān)管措施轉(zhuǎn)變也可根據(jù)發(fā)售注冊文件的需求給予轉(zhuǎn)變或核減的，則承包方申購的股權(quán)數(shù)量及申購額度屆時相對應(yīng)轉(zhuǎn)變或核減。

（3）若招標(biāo)方個股在利率基準(zhǔn)日至發(fā)售日期內(nèi)產(chǎn)生分紅派息/股票分紅、 派股、 資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事宜，本次發(fā)行總數(shù)將做適當(dāng)調(diào)整。

（三）股票認(rèn)購款支付和新股發(fā)行備案

1、在招標(biāo)方此次發(fā)行新股事項得到證監(jiān)會注冊認(rèn)證，承包方需在接到招標(biāo)方發(fā)出來的股票認(rèn)購合同款交納通告之日起10個工作日日內(nèi)支付現(xiàn)金方法全額把全部股票認(rèn)購合同款付款至主承銷為招標(biāo)方本次發(fā)行A股個股設(shè)立專用銀行帳戶。

2、在承包方付款申購合同款后，招標(biāo)方應(yīng)盡早為承包方申購的股權(quán)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理個股登記，以便承包方變成該等股份的合理合法持有者。

（四）個股鎖定期

1、此次承包方申購的股權(quán)自發(fā)售完畢之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。承包方所獲得的招標(biāo)方此次向特定對象公開發(fā)行的個股因公司分配股利、資本公積轉(zhuǎn)增等情況所衍化獲得的股權(quán)亦必須遵守以上股權(quán)鎖定安排。

2、承包方應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和證監(jiān)會、上海交易所的有關(guān)規(guī)定就本次發(fā)行中申購的股權(quán)出示有關(guān)鎖定承諾，并協(xié)助招標(biāo)方辦理個股鎖住事項。

3、假如證監(jiān)會及/或上海交易所針對以上鎖定期分配有不同的觀點(diǎn)，承包方允許依照證監(jiān)會及/或上海交易所的建議對于該限售期分配開展修定并予實(shí)行。針對此次申購的股權(quán)，解除鎖定后出讓將根據(jù)到時候高效的法律法規(guī)及上海交易所規(guī)則申請辦理。

（五）合同的起效、變動、停止或消除

1、本協(xié)定經(jīng)招標(biāo)方法定代表人其法定代理人簽名加蓋單位公章、承包方簽字確認(rèn)創(chuàng)立，并且在以下條件所有造就后起效：

（1）招標(biāo)方股東會、股東大會審議根據(jù)本次發(fā)行A股個股事項及本協(xié)定；

（2）本次發(fā)行經(jīng)上海交易所審批通過；

（3）本次發(fā)行得到證監(jiān)會允許登記注冊的審批。

若本協(xié)議書以上起效標(biāo)準(zhǔn)無法造就，導(dǎo)致本協(xié)定沒法起效、執(zhí)行，則本協(xié)定自始無效，彼此分別擔(dān)負(fù)因簽定及提前準(zhǔn)備執(zhí)行本協(xié)定所付款之花費(fèi)，雙方互相不追責(zé)對方法律依據(jù)。

2、本協(xié)定的變更或填補(bǔ)，需經(jīng)雙方協(xié)商一致并取得書面形式變更或合同補(bǔ)充協(xié)議。在變更或合同補(bǔ)充協(xié)議達(dá)到之前，仍按相關(guān)協(xié)議執(zhí)行。

3、一方壓根違反本協(xié)議書造成本協(xié)定不可以繼續(xù)履行，而且在接到另一方規(guī)定糾正該違規(guī)行為工作的通知后20日內(nèi)并未給予挽救或改正，守約方有權(quán)利單方解除本協(xié)定；守約方履行解除協(xié)議的權(quán)力，不受影響守約方追責(zé)合同違約責(zé)任的許多支配權(quán)。

4、如不可抗力因素情況造成本協(xié)定沒法執(zhí)行或幾無執(zhí)行之必需，如遇不可抗拒的一方應(yīng)盡早將事件狀況以書面形式向通告另一方，并且在事件的發(fā)生15日內(nèi)，給對方遞交不能履行或者部分不能履行本協(xié)定責(zé)任和需要推遲履行原因的匯報。如不可抗力事件不斷30日之上，一方有權(quán)利以書面形式通知的方式停止本協(xié)定。

（六）合同違約責(zé)任

1、一方無法遵循或執(zhí)行本協(xié)定項下承諾、服務(wù)承諾或確保，即組成毀約，違約方應(yīng)賠付另一方因而而遭到損失。

2、本協(xié)定實(shí)施后，承包方不可放棄認(rèn)購，如承包方違背上述情況承諾或者在招標(biāo)方傳出申購款繳款通知后未能及時付款申購款，招標(biāo)方可根據(jù)本協(xié)定第七條承諾停止本協(xié)定。

3、任何一方因為不可抗拒所造成的不能履行或者部分不能履行本協(xié)定的責(zé)任義務(wù)將不會視作毀約，但需在有條件的話下采用一切必須的救濟(jì)措施，降低不可抗力因素帶來的損失。

二、備查簿文檔

《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司與趙磊、趙晨佳、趙云福、林彩玲附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-057

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)向特定對象發(fā)行新股應(yīng)急預(yù)案公布的

提示性公告

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）于2023年6月21日舉辦第二屆股東會第十七次大會及第二屆職工監(jiān)事第十四次大會，審議通過了有關(guān)此次向特定對象發(fā)行新股的有關(guān)提案?！段逯尢胤N紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》以及相關(guān)公示交于日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）上公布，煩請投資人留意查看。

此次應(yīng)急預(yù)案的公布并不代表審批機(jī)關(guān)針對此次向特定對象發(fā)行新股相關(guān)事宜的實(shí)質(zhì)辨別、確定、準(zhǔn)許或申請注冊。此次應(yīng)急預(yù)案上述向特定對象發(fā)行新股相關(guān)事宜的有效和進(jìn)行有待企業(yè)股東會的表決通過、上海交易所審批通過及中國證監(jiān)會允許申請注冊確定。煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司股東會

2023年6月22日

證券代碼：605007 證券簡稱：五洲特紙 公示序號：2023-064

債卷編碼：111002 債卷通稱：特紙可轉(zhuǎn)債

五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司

2023年限制性股票激勵計劃（議案）

引言公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 股權(quán)激勵方式：員工持股計劃

● 股權(quán)由來：五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司（下稱“我們公司”、“企業(yè)”、“上市企業(yè)”）向激勵對象定向發(fā)行的我們公司普通股票

● 股權(quán)激勵計劃的利益數(shù)量及涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量：《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（下稱“本激勵計劃”或“本方案”）擬授予員工持股計劃總產(chǎn)量不得超過352.30億港元，約為本激勵計劃公示時企業(yè)總股本40,055.7287億港元的0.88%。此次激勵計劃不設(shè)置預(yù)埋一部分。

一、公司概況

（一）公司概況

公司名字：五洲特殊紙制品廠集團(tuán)股份有限公司

公司注冊地址：浙江衢州市衢江區(qū)通波北街1號

法人代表：肖洋

注冊資金：40,001.00萬余元

成立日期：2008年1月9日

上市日期：2020年11月10日

業(yè)務(wù)范圍：機(jī)制紙和紙包裝制品的生產(chǎn)與銷售；造紙工業(yè)專業(yè)設(shè)備設(shè)計、生產(chǎn)制造、安裝和有關(guān)技術(shù)咨詢；機(jī)械設(shè)備零部件加工和設(shè)備維修；紙槳市場銷售；國內(nèi)貿(mào)易（相關(guān)法律法規(guī)限定除外，理應(yīng)獲得許可證憑經(jīng)營許可證運(yùn)營）。

主營：銅版紙的開發(fā)、生產(chǎn)銷售。根據(jù)實(shí)際中下游主要用途不一樣，集團(tuán)公司致力于生產(chǎn)制造食品包裝材料、格拉辛紙、描圖紙、轉(zhuǎn)移印花紙、文化紙等，根據(jù)客戶的提供全方位商品。

行業(yè)類別：企業(yè)屬造紙業(yè)里的銅版紙領(lǐng)域。依據(jù)證監(jiān)會出臺的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修定），集團(tuán)公司所在領(lǐng)域為“C22一造紙工業(yè)和紙包裝制品業(yè)”；依據(jù)中國統(tǒng)計局2017年發(fā)布的《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T 4754-2017），集團(tuán)公司所在領(lǐng)域為“C22一造紙工業(yè)和紙包裝制品業(yè)”里的“C2221一機(jī)制紙及硬紙板生產(chǎn)制造”。企業(yè)所處銅版紙領(lǐng)域是國家及地區(qū)政府扶持并大力發(fā)展的行業(yè)。

（二）近三年個人事跡狀況

（三）董事會、職工監(jiān)事、高管人員的組成

1、股東會組成

企業(yè)這屆股東會由7名執(zhí)行董事組成，分別為：老總肖洋，執(zhí)行董事趙晨佳、趙子龍福、林彩玲，獨(dú)董洪金明、顧嘉琪、王琰。

2、職工監(jiān)事組成

企業(yè)這屆職工監(jiān)事由3名公司監(jiān)事組成，分別為：監(jiān)事長王曉明，公司監(jiān)事黃曄，職工代表監(jiān)事楊靜。

3、高管人員組成

企業(yè)在職高管人員分別為：董事長兼總經(jīng)理肖洋，副總徐喜中，副總曹亮，副總張宴臣，財務(wù)主管兼董事長助理張海峽。

二、股權(quán)激勵方案目地

為了進(jìn)一步創(chuàng)建、完善企業(yè)長效激勵機(jī)制，吸引和吸引杰出人才，不斷加強(qiáng)企業(yè)（含子公司）高管人員、核心員工工作人員、及其股東會覺得必須鼓勵的有關(guān)人員的熱情，高效地將股東利益、企業(yè)利益和管理團(tuán)隊個人得失結(jié)合在一起，使雙方一直探討企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，在全面保障股東利益前提下，依照盈利與奉獻(xiàn)對等原則，依據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，編制本激勵計劃。

截止到本激勵計劃（議案）引言公告日，我們公司不會有與此同時執(zhí)行別的股權(quán)激勵方案以及其它長期激勵機(jī)制的情況。

三、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票由來

（一）股權(quán)激勵方式

本激勵計劃選用員工持股計劃的激勵方法。

（二）標(biāo)的股票由來

本激勵計劃的個股由來為公司為激勵對象定向發(fā)行企業(yè)普通股票。

四、擬授出來的利益總數(shù)

本激勵計劃擬將激勵對象授予員工持股計劃累計352.30億港元，約為本激勵計劃公示時企業(yè)總股本40,055.7287億港元的0.88%。企業(yè)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案所涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量總計不得超過本激勵計劃議案公告日企業(yè)總股本的10%。本激勵計劃一切一名激勵對象根據(jù)全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案獲授的企業(yè)股票數(shù)總計不得超過本激勵計劃議案公告日企業(yè)總股本的1%。

在激勵計劃公示當(dāng)天至激勵對象進(jìn)行員工持股計劃備案期內(nèi)，若企業(yè)產(chǎn)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、發(fā)放股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配資等事項，員工持股計劃的授于總數(shù)將按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定給予對應(yīng)的調(diào)節(jié)。

在股權(quán)激勵方案執(zhí)行過程中，激勵對象如出現(xiàn)不符《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》及股權(quán)激勵方案要求情況時，該激勵對象不可榮獲員工持股計劃，已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃不可解除限售，并回購注銷。

五、激勵對象的范圍及分別所獲得的授的利益總數(shù)

（一）激勵對象的確認(rèn)重要依據(jù)

1、激勵對象確立的法律規(guī)定

本激勵計劃激勵對象依據(jù)《公司法》《證券法》和《管理辦法》等有關(guān)法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)具體情況而明確。

本激勵計劃的激勵對象不會有《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條所規(guī)定的不可變成激勵對象的以下情形：

（1）近期12個月被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象明確的職位根據(jù)

本激勵計劃的激勵對象為公司發(fā)展（含子公司）高管人員、核心員工工作人員、及其股東會覺得必須鼓勵的有關(guān)人員，但不包含公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事、外籍員工和直接或總計持有公司5%之上股權(quán)股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女。凡符合本激勵計劃的激勵對象范疇工作的人員，由股東會薪酬與考核委員會擬訂名冊，并且經(jīng)過公司監(jiān)事會核查明確。

（二）激勵對象的范疇

本激勵計劃授予激勵對象總計118人，占公司職員總數(shù)1,789人（截止2023年3月31日）的6.60%，包含：

1、公司高級管理人員；

2、企業(yè)核心員工工作人員；

3、股東會覺得必須鼓勵的有關(guān)人員。

授于員工持股計劃的激勵對象共118人，各激勵對象之間的分配原則見下表所顯示：

注：1、以上一切一名激勵對象根據(jù)所有有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案獲授的本企業(yè)股票都未超出公司現(xiàn)階段總股本的1%。企業(yè)所有有效期內(nèi)激勵計劃所涉及到的標(biāo)的股票數(shù)量總計不得超過公司現(xiàn)階段總總股本的10%。

2、本激勵計劃激勵對象不包含公司獨(dú)立董事、公司監(jiān)事、外籍員工及直接或總計持有公司5%之上股權(quán)股東或控股股東及配偶、爸爸媽媽、兒女。

3、在員工持股計劃授于前，激勵對象辭職或個人原因自動放棄獲授權(quán)利的，由股東會對授于總數(shù)作適當(dāng)調(diào)整，將激勵對象放手的利益市場份額在激勵對象中間進(jìn)行分割，一切一名激勵對象根據(jù)所有有效期內(nèi)股權(quán)激勵方案獲授的本企業(yè)股票不得超過企業(yè)總股本的1%。激勵對象的具體獲授總數(shù)則在在激勵計劃授于總數(shù)的范圍之內(nèi)按實(shí)際申購總數(shù)明確。

4、之上總計數(shù)據(jù)和各清單數(shù)據(jù)信息求和之與在末尾數(shù)上若有差別，系四舍五入而致。

之上激勵對象中，高管人員必須經(jīng)過董事會聘用。全部激勵對象必須要在企業(yè)授于利益時及其在激勵計劃的考評期限內(nèi)與企業(yè)（含子公司）具備工作或雇傭關(guān)系并簽訂合同、聘任合同或勞動用工合同。

（三）激勵對象的核查

1、本激勵計劃經(jīng)股東會表決通過后，企業(yè)在外部公示公告激勵對象的姓名及職位，公告期不得少于10天。

2、公司監(jiān)事會將會對激勵對象名冊進(jìn)行審查，全面征求公示公告建議，并且在企業(yè)股東大會審議本激勵計劃前5日公布職工監(jiān)事對激勵對象名冊審批及公示情況的解釋。經(jīng)董事會調(diào)節(jié)的激勵對象名冊亦必須經(jīng)公司監(jiān)事會核查。

六、授于價錢、行權(quán)價格及明確方式

（一）授于價錢

本激勵計劃員工持股計劃的授于價格是每一股7.28元，即達(dá)到授于條件時，激勵對象能夠每一股7.28塊錢購買公司向激勵對象公開增發(fā)的企業(yè)普通股票。

（二）授于價錢的定價原則和定價方法

本激勵計劃員工持股計劃的授于價錢不能低于個股票面價值，并且不小于以下成本較高者：

1、本激勵計劃公示前1個交易日內(nèi)公司股票交易平均價（前1個交易日內(nèi)股票買賣交易總金額/前1個交易日內(nèi)股票買賣交易總產(chǎn)量）每一股14.23塊的50%，為每一股7.12元；

2、本激勵計劃公示前20個交易日內(nèi)公司股票交易平均價（前20個交易日內(nèi)股票買賣交易總金額/前20個交易日內(nèi)股票買賣交易總產(chǎn)量）每一股14.54塊的50%，為每一股7.27元。

七、限售期或等待期、行權(quán)期分配

（一）限售期

本激勵計劃授予員工持股計劃可用不同類型的限售期，各自為自授于備案進(jìn)行的時候起12月、24月、36月。激勵對象按照本激勵計劃獲授的員工持股計劃在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用來貸款擔(dān)?；蚯鍍攤鶆?wù)。

激勵對象所獲得的授的員工持股計劃，經(jīng)登記結(jié)算組織備案產(chǎn)權(quán)過戶之后便具有其個股應(yīng)該有的支配權(quán)，包含但是不限于該等股息分紅權(quán)、配股份、選舉權(quán)等。限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而所取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、發(fā)放股票紅利、配資股權(quán)、公開增發(fā)中往股東配股的股權(quán)與此同時限購，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等股份的限售期的截止日期與員工持股計劃同樣，若企業(yè)對并未解除限售的員工持股計劃開展復(fù)購，該等股權(quán)將一并復(fù)購。

企業(yè)進(jìn)行股票分紅時，激勵對象從總體上獲授的員工持股計劃須取得的股票分紅在代收代繳個稅后通過激勵對象具有；若該等員工持股計劃無法解除限售，企業(yè)按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定復(fù)購這部分員工持股計劃時要扣減激勵對象已擁有的這部分股票分紅，并進(jìn)行相對應(yīng)賬務(wù)處理。

（二）行權(quán)期分配

本激勵計劃授予限制性股權(quán)的解除限售期及歷期解除限售日程安排見下表所顯示：

在符合約束性股票解除限售條件時，企業(yè)將統(tǒng)一申請辦理達(dá)到解除限售標(biāo)準(zhǔn)的限制性股票解除限售事項。

在相關(guān)承諾時間段內(nèi)未申請辦理解除限售的員工持股計劃或因為沒有達(dá)到解除限售標(biāo)準(zhǔn)而無法申請辦理解除限售的該期員工持股計劃，企業(yè)將按相關(guān)激勵計劃要求的基本原則回購注銷激勵對象相對應(yīng)并未解除限售的員工持股計劃。

八、獲授利益、解除限售或行權(quán)的前提條件

（一）員工持股計劃的頒發(fā)標(biāo)準(zhǔn)

公司與激勵對象同時符合以下授于條件后，企業(yè)需向激勵對象授于員工持股計劃，相反，若下述任一授于標(biāo)準(zhǔn)未實(shí)現(xiàn)的，則無法向激勵對象授于員工持股計劃。

1、企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

（1）近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（2）近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（3）上市以來36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、企業(yè)章程、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計劃的；

（5）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象未出現(xiàn)如下所示任一情況：

（1）近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

（二）員工持股計劃的解除限售標(biāo)準(zhǔn)

解除限售期限內(nèi)，同時符合以下條件時，激勵對象獲授的員工持股計劃即可解除限售：

1、企業(yè)未出現(xiàn)如下所示任一情況：

（1）近期一個財務(wù)會計年度財務(wù)會計報告被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（2）近期一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注會出示反對意見或是無法表示意見的財務(wù)審計報告；

（3）上市以來近期36個月內(nèi)發(fā)生過未按照相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾開展股東分紅的情況；

（4）有關(guān)法律法規(guī)不可推行員工持股計劃的；

（5）證監(jiān)會評定其他情形。

2、激勵對象未出現(xiàn)如下所示任一情況：

（1）近期12個月內(nèi)被證交所定性為不恰當(dāng)候選人；

（2）近期12個月內(nèi)被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)定性為不恰當(dāng)候選人；

（3）近期12個月內(nèi)部原因重要違規(guī)行為被證監(jiān)會以及內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)行政處分或是采用市場禁入對策；

（4）具備《公司法》所規(guī)定的不可出任董事、高管人員情況的；

（5）有關(guān)法律法規(guī)不得參加上市公司股權(quán)激勵的；

（6）證監(jiān)會評定其他情形。

企業(yè)出現(xiàn)以上第1條的規(guī)定情形之一的，全部激勵對象按照本激勵計劃已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃，由企業(yè)按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷，若激勵對象對于該情況承擔(dān)個人責(zé)任的，則該已獲得授的并未解除限售的員工持股計劃應(yīng)該由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

某一激勵對象產(chǎn)生以上第（二）條的規(guī)定情形之一的，企業(yè)將取消錄用參加本激勵計劃資格，該激勵對象按照本激勵計劃已獲得授但還沒有解除限售的員工持股計劃，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

3、企業(yè)方面績效考評規(guī)定

本激勵計劃考評本年度為2023-2025年三個會計期間，每一個會計期間考評一次，從而達(dá)到績效考評總體目標(biāo)做為激勵對象本年度的解除限售條件之一。授予員工持股計劃的各個本年度績效考評總體目標(biāo)見下表所顯示：

注：1、以上“純利潤”指經(jīng)審計的去除股份支付費(fèi)用危害后歸屬于上市公司股東的扣非后純利潤。

2、以上約束性股票解除限售標(biāo)準(zhǔn)涉及到的業(yè)績指標(biāo)不構(gòu)成企業(yè)對投資的業(yè)績預(yù)測和本質(zhì)服務(wù)承諾。

員工持股計劃的解除限售標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到，則激勵對象按照本激勵計劃要求占比解除限售。若企業(yè)沒有達(dá)到以上績效考評總體目標(biāo)，全部激勵對象相匹配考評當(dāng)初方案解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢再加上中央人民銀行同時期存款利率總和回購注銷。

4、個人層面績效考評規(guī)定

激勵對象個人層面的績效考評依照企業(yè)內(nèi)部績效考評管理制度執(zhí)行，按照激勵對象個人考核結(jié)果確認(rèn)其解除限售比例，激勵對象本人本期具體解除限售信用額度=本人本期方案解除限售總數(shù)×企業(yè)方面解除限售占比×個人考核解除限售占比。

激勵對象個人考核結(jié)果分成出色（A）、優(yōu)良（B）、達(dá)標(biāo)（C）、不合格（D）四個級別，到時候依據(jù)下列明確激勵對象個人考核解除限售比例：

若激勵對象上一年度個人考核為“達(dá)標(biāo)”或以上，激勵對象當(dāng)初可以按照本激勵計劃要求比例解除限售，不能解除限售的那一部分由企業(yè)按授于價錢回購注銷；若激勵對象上一年度個人考核為“不合格”，企業(yè)將根據(jù)本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，撤銷該激勵對象本期解除限售資質(zhì)，該激勵對象相匹配考評本期方案解除限售的員工持股計劃不可解除限售，由企業(yè)按授于價錢回購注銷。

本激勵計劃實(shí)際考核方案根據(jù)《五洲特種紙業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》實(shí)行。

5、考核標(biāo)準(zhǔn)的合理性和合理化表明

此次限制性股票激勵計劃的績效考核指標(biāo)的開設(shè)合乎法律法規(guī)及《公司章程》的最基本要求。公司本次員工持股計劃考核標(biāo)準(zhǔn)分成兩個方面，分別是企業(yè)方面績效考評與個人層面績效考評。

通過十余年的產(chǎn)業(yè)鏈深耕細(xì)作，企業(yè)變成業(yè)界經(jīng)營規(guī)模居前食品包裝材料、格拉辛紙、數(shù)碼科技熱轉(zhuǎn)印紙和描圖紙制造業(yè)企業(yè)。企業(yè)的產(chǎn)業(yè)化、規(guī)?；a(chǎn)提高了企業(yè)人才吸引力，奠定了企業(yè)的市場份額。本激勵計劃企業(yè)以去除股份支付費(fèi)用危害后歸屬于上市公司股東的扣非后純利潤為公司發(fā)展方面業(yè)績考核指標(biāo)。指標(biāo)值充分考慮到企業(yè)過去三年（2020年度、2021年度、2022年度）歷史銷售業(yè)績、市場環(huán)境、領(lǐng)域情況，及其現(xiàn)階段宏觀經(jīng)濟(jì)形勢、市場發(fā)展情況、行業(yè)競爭情況及企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃等因素，并兼具了完成概率與對公司職員的鼓勵實(shí)際效果，業(yè)績指標(biāo)確立，指標(biāo)值設(shè)置有效、科學(xué)合理，可以反映企業(yè)盈利能力及成長性指標(biāo)最后的反映，保證公司戰(zhàn)略發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。

除企業(yè)方面的績效考評外，企業(yè)對于個人還設(shè)有周密的績效管理體系，可以對激勵對象的工作表現(xiàn)作出相對精確、全方位的綜合考核。企業(yè)將依據(jù)激勵對象相對應(yīng)本年度績效考核結(jié)論，明確激勵對象本人是否滿足解除限售的條件和解除限售的總數(shù)。

綜上所述，企業(yè)本激勵計劃的考核機(jī)制具備整體性、全面性及可執(zhí)行性，考核標(biāo)準(zhǔn)設(shè)置具有較好的合理性和合理化，有助于企業(yè)核心競爭力的提高，并且對激勵對象具備管束實(shí)際效果，可以達(dá)到本激勵計劃的考核目的，本激勵計劃的績效考核指標(biāo)的開設(shè)合乎法律法規(guī)及《公司章程》的最基本要求。

九、股權(quán)激勵方案有效期、授于日（受權(quán)日）、限售期、等待期、可行權(quán)日的起始日

（一）有效期限

限制性股票激勵計劃有效期為自員工持股計劃授于備案進(jìn)行之日起止激勵對象獲授的員工持股計劃所有解除限售或回購注銷結(jié)束之日止，一般不超過48個月。

（二）授于日

授于日在激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后由股東會明確。本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議成功后，公司將在60日內(nèi)按相關(guān)規(guī)定召開董事會向激勵對象授于員工持股計劃，并進(jìn)行備案、公示等法定程序。企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，應(yīng)當(dāng)立即公布不可以完成緣故，并宣布停止執(zhí)行本激勵計劃。依據(jù)《管理辦法》要求不可授出權(quán)利的期內(nèi)不計入在60日內(nèi)。

授于日應(yīng)為買賣日，且禁止在以下期內(nèi)內(nèi)向型激勵對象授于員工持股計劃：

1、公司年度報告、上半年度匯報公示前30日內(nèi)，因特殊情況延遲年報、上半年度匯報公示日期，自原預(yù)定公示日前30日開始計算，至公示前1日；

2、企業(yè)季度總結(jié)報告、年報披露時間、業(yè)績報告公示前10日內(nèi)；

3、自很有可能對該企業(yè)股票以及衍化種類成交價造成很大影響的大事件產(chǎn)生之日或是進(jìn)到?jīng)Q策制定之日，至依規(guī)公布之日；

4、證監(jiān)會及上海交易所所規(guī)定的期內(nèi)。

以上“大事件”為公司發(fā)展根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定理應(yīng)公布的買賣或其它重大事情。

如公司高級管理人員做為被激勵對象在員工持股計劃授于前6個月內(nèi)發(fā)生了高管增持本企業(yè)股票個人行為，將依據(jù)《證券法》中短線炒股的相關(guān)規(guī)定自最后一筆高管增持買賣之日起延遲6個月授于其員工持股計劃。

（三）限售期

本激勵計劃授予員工持股計劃可用不同類型的限售期，各自為自授于備案進(jìn)行之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象按照本激勵計劃獲授的員工持股計劃在限售期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓、用來貸款擔(dān)?；蚯鍍攤鶆?wù)。

激勵對象所獲得的授的員工持股計劃，經(jīng)登記結(jié)算組織備案產(chǎn)權(quán)過戶之后便具有其個股應(yīng)該有的支配權(quán)，包含但是不限于該等股息分紅權(quán)、配股份、選舉權(quán)等。限售期內(nèi)激勵對象因獲授的限制性股票而所取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、發(fā)放股票紅利、配資股權(quán)、公開增發(fā)中往股東配股的股權(quán)與此同時限購，禁止在二級市場售賣或者以多種方式出讓，該等股份的限售期的截至日與員工持股計劃同樣，若企業(yè)對并未解除限售的員工持股計劃開展復(fù)購，該等股權(quán)將一并復(fù)購。

企業(yè)進(jìn)行股票分紅時，激勵對象從總體上獲授的員工持股計劃須取得的股票分紅在代收代繳個稅后通過激勵對象具有；若該等員工持股計劃無法解除限售，企業(yè)按照本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定復(fù)購這部分員工持股計劃時要扣減激勵對象已擁有的這部分股票分紅，并進(jìn)行相對應(yīng)賬務(wù)處理。

（四）解除限售分配

本激勵計劃授予限制性股權(quán)的解除限售期及歷期解除限售日程安排見下表所顯示：

在符合約束性股票解除限售條件時，企業(yè)將統(tǒng)一申請辦理達(dá)到解除限售標(biāo)準(zhǔn)的限制性股票解除限售事項。

在相關(guān)承諾時間段內(nèi)未申請辦理解除限售的員工持股計劃或因為沒有達(dá)到解除限售標(biāo)準(zhǔn)而無法申請辦理解除限售的該期員工持股計劃，企業(yè)將按相關(guān)激勵計劃要求的基本原則回購注銷激勵對象相對應(yīng)并未解除限售的員工持股計劃。

（五）禁售期

本激勵計劃的限購要求依照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行，詳情如下：

（一）激勵對象為公司高級管理人員的，它在任職期每一年轉(zhuǎn)讓股權(quán)不能超過之而擁有我們公司股權(quán)總量的25%，在辭職后六個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持有的我們公司股權(quán)。

（二）激勵對象為公司高級管理人員的，將其持有的本股票在買入股票6個月內(nèi)售出，或在售出后6個月內(nèi)又購入，從而所得的盈利還本公司所有，本董事會將撤回其所得的盈利；高管增持企業(yè)股票還需要遵循《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定。

（三）在激勵計劃期限內(nèi)，假如《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》上對公司高級管理人員擁有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定出現(xiàn)了改變，則這一部分激勵對象出讓其持有的企業(yè)股票，必須符合出讓時新修訂《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

十、利益數(shù)量及利益價錢的變化方式和流程

（一）員工持股計劃數(shù)量調(diào)節(jié)方式

若在激勵計劃公示當(dāng)日至激勵對象進(jìn)行員工持股計劃股份登記期內(nèi)，企業(yè)有資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資、縮股等事宜，面對員工持股計劃總數(shù)進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)步驟如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

Q＝Q_[0]×（1＋n）

在其中：Q_[0]為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例（即每一股個股經(jīng)轉(zhuǎn)贈、派股或拆細(xì)后增大的股票數(shù)）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

2、配資

Q＝Q_[0]×P_[1]×（1＋n）/（P_[1]＋P_[2]×n）

在其中：Q_[0]為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；P_[1]為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P_[2]為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前企業(yè)總股本的占比）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

3、縮股

Q＝Q_[0]×n

在其中：Q_[0]為調(diào)節(jié)前員工持股計劃總數(shù)；n為縮股占比（即1股企業(yè)股票縮為n股股票）；Q為變更后的員工持股計劃總數(shù)。

4、分紅派息、公開增發(fā)

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃總數(shù)不做調(diào)整。

（二）授于價錢的變化方式

若在激勵計劃公示當(dāng)日至激勵對象進(jìn)行員工持股計劃股份登記期內(nèi)，企業(yè)有分紅派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)、配資或縮股等事宜，面對員工持股計劃的授于價錢進(jìn)行一定的調(diào)節(jié)。調(diào)節(jié)步驟如下：

1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)

P＝P_[0]÷（1＋n）

在其中：P_[0]為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為每一股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、配送股票紅利、股份拆細(xì)的比例；P為變更后的授于價錢。

2、配資

P＝P_[0]×（P_[1]＋P_[2]×n）/[P_[1]×（1＋n）]

在其中：P_[0]為調(diào)節(jié)前授于價錢；P_[1]為證券登記日當(dāng)日收盤價格；P_[2]為配資價錢；n為配資比例（即配資的股票數(shù)與配資前股份有限公司總股本的占比）；P為變更后的授于價錢。

3、縮股

P＝P_[0]÷n

在其中：P_[0]為調(diào)節(jié)前授于價錢；n為縮股占比；P為變更后的授于價錢。

4、分紅派息

P＝P_[0]-V

在其中：P_[0]為調(diào)節(jié)前授于價錢；V為每一股的分紅派息額；P為變更后的授于價錢。經(jīng)分紅派息調(diào)整，P仍需超過1。

5、公開增發(fā)

企業(yè)當(dāng)發(fā)生增發(fā)新股的情形下，員工持股計劃的授于價錢不做調(diào)整。

（三）激勵計劃調(diào)節(jié)的程序流程

企業(yè)股東會受權(quán)董事會，在出現(xiàn)上述情況狀況時由董事會確定調(diào)節(jié)員工持股計劃的授于價格與利益總數(shù)。律所理應(yīng)就以上調(diào)節(jié)是否滿足《管理辦法》《公司章程》與本激勵計劃的相關(guān)規(guī)定向董事會出示技術(shù)專業(yè)建議。更改提案經(jīng)股東會表決通過后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即公布股東會決議公示，與此同時公示法律意見書。

十一、企業(yè)授于利益及激勵對象行權(quán)程序

（一）限制性股票激勵計劃起效程序流程

1、董事會薪酬與考核委員會承擔(dān)擬訂本激勵計劃議案，股東會應(yīng)當(dāng)對該激勵計劃作出決議。股東會必須在表決通過本激勵計劃并執(zhí)行公示公告、公示操作后，將該激勵計劃遞交股東大會審議；并且報請股東會受權(quán)，承擔(dān)執(zhí)行員工持股計劃的授于、解除限售和回購注銷工作中。

2、獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)就本激勵計劃是不是將有利于穩(wěn)定發(fā)展，是不是存在較大的危害公司及整體股東利益的情形表達(dá)意見。

3、集團(tuán)公司聘用的法律事務(wù)所對該激勵計劃出示法律意見書。

4、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)后才可執(zhí)行。企業(yè)必須在召開股東會前，根據(jù)企業(yè)官網(wǎng)或者其它方式，在公司內(nèi)部公示公告激勵對象的姓名及職位（公告期不得少于10天）。職工監(jiān)事需對股權(quán)激勵計劃名冊進(jìn)行審查，全面征求公示公告建議。企業(yè)必須在股東大會審議本激勵計劃前5日公布職工監(jiān)事對鼓勵名冊審批及公示情況的解釋。

5、企業(yè)股東會對其此次限制性股票激勵計劃開展投票選舉時，獨(dú)董理應(yīng)就此次限制性股票激勵計劃向每一個公司股東征選委托投票權(quán)。股東會需對《管理辦法》第九條所規(guī)定的股權(quán)激勵方案信息進(jìn)行決議，并且經(jīng)過列席會議股東持有表決權(quán)的2/3左右根據(jù)，獨(dú)立統(tǒng)計分析并公布除董事、公司監(jiān)事、高管人員、直接或總計持有公司5%之上股權(quán)股東之外的股東網(wǎng)絡(luò)投票狀況。

企業(yè)股東大會審議股權(quán)激勵方案時，做為激勵對象股東或與激勵對象存有關(guān)聯(lián)性股東，理應(yīng)回避表決。

6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議根據(jù)，且超過本激勵計劃所規(guī)定的授于條件后，企業(yè)在規(guī)定的時間內(nèi)向激勵對象授于員工持股計劃。經(jīng)股東會受權(quán)后，股東會承擔(dān)執(zhí)行員工持股計劃的授于、備案、解除限售和復(fù)購等事項。

（二）股權(quán)激勵方案的授于程序流程

1、股東大會審議根據(jù)本激勵計劃后，公司和激勵對象簽定《限制性股票授予協(xié)議書》，以承諾彼此之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。董事會按照股東會的受權(quán)申請辦理具體員工持股計劃授于事項。

2、企業(yè)向激勵對象授出利益前，股東會理應(yīng)就股權(quán)激勵方案設(shè)置的激勵對象獲授權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)是不是造就開展決議并公示。獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議。法律事務(wù)所需對激勵對象獲授權(quán)利的標(biāo)準(zhǔn)是不是造就出示法律意見。

3、公司監(jiān)事會需對員工持股計劃授于日及激勵對象名冊進(jìn)行核查，并表達(dá)意見。

4、公司為激勵對象授出權(quán)利與股權(quán)激勵方案安排有所差異時，獨(dú)董、職工監(jiān)事（當(dāng)激勵對象變化時）、法律事務(wù)所理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議。

5、股權(quán)激勵方案經(jīng)股東大會審議成功后，企業(yè)必須在60日內(nèi)對激勵對象開展授于，并進(jìn)行備案、公示等法定程序。若企業(yè)沒能在60日內(nèi)進(jìn)行以上相關(guān)工作的，本激勵計劃停止執(zhí)行，股東會應(yīng)當(dāng)立即公布未完成緣故且3個月內(nèi)不可再度決議股權(quán)激勵方案（依據(jù)《管理辦法》要求上市企業(yè)不可授出權(quán)利的期內(nèi)不計入在60日內(nèi)）。

6、企業(yè)授于利益后，應(yīng)向證交所提交申請，經(jīng)證交所核實(shí)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記結(jié)算事項。

（三）約束性股票解除限售程序

1、在解除限售日前，企業(yè)應(yīng)確定激勵對象是否符合解除限售標(biāo)準(zhǔn)。股東會理應(yīng)就本激勵計劃設(shè)置的解除限售標(biāo)準(zhǔn)是不是造就開展決議，獨(dú)董及職工監(jiān)事理應(yīng)與此同時發(fā)布確立建議。法律事務(wù)所需對激勵對象解除限售的前提條件是不是造就出示法律意見。針對達(dá)到解除限售要求的激勵對象，由企業(yè)統(tǒng)一申請辦理解除限售事項，針對未符合要求的激勵對象，由企業(yè)回購注銷其持有的該次解除限售相對應(yīng)的員工持股計劃。企業(yè)應(yīng)當(dāng)立即公布有關(guān)執(zhí)行情況的通知。

2、激勵對象可以對已解除限售的員工持股計劃開展出讓，但公司高級管理人員持有股份的出讓必須符合相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。

3、企業(yè)消除激勵對象員工持股計劃限購前，應(yīng)向證交所提交申請，經(jīng)證交所核實(shí)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理登記結(jié)算事項。

（四）本激勵計劃的變動、終止程序

1、本激勵計劃的變更程序

（1）企業(yè)在股東大會審議本激勵計劃以前擬變動本激勵計劃的，須經(jīng)股東會表決通過。

（2）企業(yè)在股東大會審議根據(jù)本激勵計劃以后變動本激勵計劃的，應(yīng)該由股東大會審議確定，且不可包含以下情形：

①造成提早解除限售的情況；

②減少授于價錢的情況。

獨(dú)董、職工監(jiān)事理應(yīng)就發(fā)生變更計劃方案是不是有益于上市公司穩(wěn)定發(fā)展，是不是存在較大的危害上市企業(yè)及整體股東利益的情形發(fā)布單獨(dú)建議。法律事務(wù)所理應(yīng)就發(fā)生變更計劃方案是否滿足《管理辦法》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、是不是存在較大的危害上市企業(yè)及整體股東利益的情形發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議。

2、本激勵計劃的終止程序

（1）企業(yè)在股東大會審議本激勵計劃以前擬停止執(zhí)行本激勵計劃的，需經(jīng)股東會表決通過。

（2）企業(yè)在股東大會審議根據(jù)本激勵計劃以后停止執(zhí)行本激勵計劃的，應(yīng)該由股東大會審議確定。

（3）法律事務(wù)所理應(yīng)就公司終止執(zhí)行鼓勵是否滿足《管理辦法》及有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定、是不是存在較大的危害公司及整體股東利益的情形發(fā)布技術(shù)專業(yè)建議。

（4）企業(yè)股東會或董事會表決通過停止執(zhí)行股權(quán)激勵方案決定的，自決定公示之日起3個月內(nèi)，不可再度決議股權(quán)激勵方案。

十二、公司與激勵對象分別權(quán)利義務(wù)

（一）企業(yè)的權(quán)利義務(wù)

1、公司具有對該激勵計劃的解釋說明執(zhí)行權(quán)，并按相關(guān)激勵計劃要求對激勵對象開展績效考評，若激勵對象沒有達(dá)到本激勵計劃所確立的解除限售標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)將按相關(guān)激勵計劃要求的基本原則，向激勵對象回購注銷其相對應(yīng)并未解除限售的員工持股計劃。

2、鄭重承諾不以激勵對象依本激勵計劃獲得相關(guān)員工持股計劃給予借款以及其它任何方式的財務(wù)資助，包含向其借款公司擔(dān)保。

3、企業(yè)需及時按有關(guān)規(guī)定執(zhí)行股權(quán)激勵方案申請、信息公開等責(zé)任。

4、企業(yè)應(yīng)根據(jù)本激勵計劃及證監(jiān)會、證交所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等的相關(guān)規(guī)定，緊密配合達(dá)到解除限售要求的激勵對象按照規(guī)定解除限售。但是若因證監(jiān)會、證交所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的原因?qū)е录顚ο鬅o法按自己意向解除限售并為激勵對象造成損害的，企業(yè)不承擔(dān)任何責(zé)任。

（下轉(zhuǎn)B6版）