我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容真正、精準和詳細，不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、會議召開狀況

中偉新材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第二屆股東會第五次大會于2023年6月21日早上10點以通信方式舉辦。會議報告于2023年6月15日以電子郵箱等方式傳出，大會需到執(zhí)行董事九人，實到九人。會議由老總鄧偉明先生組織，會議召開合乎《公司法》和《公司章程》要求，大會真實有效。

二、會議審議狀況

1.以9票允許，0票抵制，0票放棄，審議通過了《關(guān)于全資子公司與POSCO Holdings簽署成立鎳精煉廠合資企業(yè)的合資協(xié)議的議案》

主要內(nèi)容詳細公司在同一天在證監(jiān)會特定創(chuàng)業(yè)板股票信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公布的《關(guān)于全資子公司與POSCO Holdings簽署成立鎳精煉廠合資企業(yè)的合資協(xié)議的公告》。

2.以9票允許，0票抵制，0票放棄，審議通過了《關(guān)于全資子公司與POSCO Future M簽署合資協(xié)議的議案》

主要內(nèi)容詳細公司在同一天在證監(jiān)會特定創(chuàng)業(yè)板股票信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公布的《關(guān)于全資子公司與POSCO Future M簽署合資協(xié)議的公告》。

3.以9票允許，0票抵制，0票放棄，審議通過了《關(guān)于辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的議案》

主要內(nèi)容詳細公司在同一天在證監(jiān)會特定創(chuàng)業(yè)板股票信息披露平臺巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）公布的《關(guān)于辦理應(yīng)收賬款無追索權(quán)保理業(yè)務(wù)的公告》。

三、備查簿文檔

1.企業(yè)第二屆股東會第五次會議決議。

特此公告。

中偉新材料有限責任公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股權(quán) 公示序號：2023-070

中偉新材料有限責任公司

有關(guān)控股子公司與POSCO Holdings簽定創(chuàng)立鎳提煉廠中外合資企業(yè)的合資協(xié)議的通知

我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容真正、精準和詳細，不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提醒：

1.該項目都是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需求及對這個行業(yè)行業(yè)前景的分析，但行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場走勢的改變等都存在可變性，并將會對將來經(jīng)營效率的完成造成系統(tǒng)性風險危害。

2.合資企業(yè)的主營產(chǎn)品鎳稀有金屬將來市場價格有待觀察，若鋅價在存有大幅波動，將會對該項目的營運能力產(chǎn)生可變性。

3.此次簽訂的合資協(xié)議在工程實際項目實施進度層面還有待觀察，本次交易有待通過國內(nèi)海外投資監(jiān)督機構(gòu)核準后起效。企業(yè)將密切關(guān)注該事項的工作進展，并立即履行信息披露義務(wù)。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

一、境外投資簡述

中偉新材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年6月21日舉辦第二屆股東會第五次大會，表決通過《關(guān)于全資子公司與POSCO Holdings簽署成立鎳精煉廠合資企業(yè)的合資協(xié)議的議案》，根據(jù)合資企業(yè)約定書，企業(yè)國有獨資二級子公司中偉中國香港興自主創(chuàng)新能源有限公司（下稱“中偉中國香港興創(chuàng)”）與POSCO Holdings Inc.（下稱“POSCO Holdings”）在韓國浦項市建設(shè)鎳提煉廠新項目（下稱“該項目”），然后由多方（或多方關(guān)聯(lián)企業(yè)）建立合資企業(yè)執(zhí)行該項目，合資企業(yè)由中偉中國香港興創(chuàng)持倉40%，POSCO Holdings持倉60%。此項目固定投資約22億人民幣（按4,100萬美元換算）。

此次簽定新項目合資協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成資產(chǎn)重組。依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，該事項在董事會審批權(quán)范圍之內(nèi)，不用提交公司股東大會審議。

二、合資協(xié)議行為主體基本概況

（一）中偉中國香港興自主創(chuàng)新能源有限公司

商業(yè)登記證序號：74433681-000-09-22-6/3191473

執(zhí)行董事：嚴欣

申請注冊地址：香港新界屯門區(qū)建泰街6號恒威工業(yè)中心地底185鋪

股東結(jié)構(gòu)：公司全資子公司中偉（中國香港）新材料科技商貿(mào)有限公司擁有100%的股份

中偉中國香港興創(chuàng)開設(shè)時長不夠一年，未有完整的財務(wù)報告。

（二）POSCO Holdings Inc.

居所：慶尚北道新日鐵市南區(qū)西海岸路6261 (新日鐵市南區(qū)槐東洞1)

代表董事：Ki-Sup, Jung

股東結(jié)構(gòu)：依據(jù)POSCO Holdings2022年報數(shù)據(jù)信息，國民年金管理方法公團持倉9.11%，

BlackRock Fund Advisor持倉5.19%，The Government of Singapore持倉3.95%，Nippon Steel Corporation持倉3.42%，F(xiàn)MR LLC持倉3.29%，別的股東持股75.04%。

（三）關(guān)聯(lián)性表明

POSCO Holdings與企業(yè)下屬公司都不存有關(guān)聯(lián)性。

三、合資協(xié)議主要內(nèi)容

由于，公司與POSCO Holdings期待在首爾創(chuàng)立有限責任公司（韓文為“chusik hoesa”）方式的中外合資企業(yè)（下稱“合資企業(yè)”），以從業(yè)中外合資企業(yè)業(yè)務(wù)流程；

由于，企業(yè)允許促進中偉中國香港興創(chuàng)意味著它作為公司股東參加合資企業(yè)，且企業(yè)允許就一切違反本合同的行為和中偉中國香港興創(chuàng)承擔責任；

由于，依據(jù)本協(xié)定相關(guān)條款條件，中偉中國香港興創(chuàng)和POSCO Holdings將會成為合資企業(yè)公司股東。

茲以本協(xié)定所述的前提條件和彼此服務(wù)承諾為約因，公司和POSCO Holdings達到如下所示協(xié)議書：

（一）新公司成立

1.1新公司成立準備工作。POSCO Holdings和中偉要充分協(xié)作并彼此幫助，成立合資公司。

1.2創(chuàng)立（企業(yè)）行為。為了能成立合資公司并且在合資企業(yè)正式成立：

（a）中偉和POSCO Holdings應(yīng)先各自認繳出資額以馬上可以用資金銀行電匯至關(guān)成立公司的股份認購帳戶；（b）中偉和POSCO Holdings應(yīng)依據(jù)《韓國商法》（“KCC”）正式簽署合資企業(yè)企業(yè)章程，并要集結(jié)和舉辦自然人股東成立大會，便于各自任職執(zhí)行董事和法律規(guī)定注冊會計師等；（c）中偉和POSCO Holdings應(yīng)促進合資企業(yè)向POSCO Holdings交貨意味著POSCO Holdings持有普通股票股權(quán)的證；（d）中偉和POSCO Holdings應(yīng)促進合資企業(yè)向中偉交貨意味著中偉持有普通股票股權(quán)的證；（e）中偉和POSCO Holdings應(yīng)促進合資企業(yè)編寫合資企業(yè)的股份公司章程，紀錄截止到創(chuàng)立時中偉和POSCO Holdings持有普通股票股權(quán)，并促進合資企業(yè)向POSCO Holdings和中偉交貨該股份公司章程；（f）中偉應(yīng)簽定（或促進簽定）且中偉和POSCO Holdings應(yīng)促進合資企業(yè)簽定反映本合同條款條件的冰鎳購銷協(xié)議，依據(jù)該協(xié)議，中偉有責任供貨合資企業(yè)所需要的100%冰鎳，那如果合資企業(yè)能夠小于中偉的價格是市場中選購冰鎳，則彼此應(yīng)先從市場中選購一部分需要冰鎳協(xié)商解決（“冰鎳供貨協(xié)議書”）；（g）中偉和POSCO Holdings應(yīng)促進合資企業(yè)和JV2簽定反映本合同條款和要求的硫酸鎳購銷協(xié)議（“硫酸鎳購銷協(xié)議”）；及其（h）中偉應(yīng)簽定（或促進簽定）且中偉和POSCO Holdings應(yīng)促進合資企業(yè)簽定反映本合同條款和要求的、有關(guān)鎳提煉廠設(shè)計方案、設(shè)備招標和工程的施工技術(shù)服務(wù)協(xié)議書（“技術(shù)服務(wù)協(xié)議書”）。

（二）整體架構(gòu)

2.1名字。合資企業(yè)韓文名字應(yīng)是“【按實際申請注冊為標準】”。

2.2業(yè)務(wù)流程目地。合資企業(yè)企業(yè)的目的一般包括以下幾點（通稱“中外合資企業(yè)業(yè)務(wù)流程”）：

（a）鎳提煉廠（“提煉廠”）設(shè)計、采購與工程施工；（b）提煉廠運營及維護保養(yǎng)；（c）購置提煉廠經(jīng)營需要冰鎳；（d）產(chǎn)品制造、供貨與銷售；（e）應(yīng)用冰鎳制造和銷售硫酸鎳；及其（f）中外合資企業(yè)業(yè)務(wù)流程附加的及其推動中外合資企業(yè)業(yè)務(wù)別的主題活動。

2.3營業(yè)地。合資企業(yè)的重要運營地址應(yīng)坐落于韓國浦項市興海邑谷河里迎日灣4號工業(yè)綜合體，或合資企業(yè)股東會確立的別的地方。

2.4合資企業(yè)企業(yè)章程。 中偉和POSCO Holdings應(yīng)促進以本協(xié)定應(yīng)附文件格式根據(jù)合資企業(yè)企業(yè)章程（“企業(yè)章程”），并要促進根據(jù)需求時常修定企業(yè)章程，以保證企業(yè)章程自始至終合乎本協(xié)定相關(guān)條款條件及其本協(xié)定的所有修改案，但任何時候都要必須遵守KCC。假如企業(yè)章程與本協(xié)定不一致，彼此要以本協(xié)定為標準。

（三）注資

3.1原始注資。正式成立，中偉和POSCO Holdings應(yīng)分別注資其出資總額30%，中偉和POSCO Holdings分別的利益百分數(shù)如下所示：

3.2后面注資。在推進下列（注資）里程碑式（a）和（b）后，中偉和POSCO Holdings應(yīng)按照適用中偉或POSCO Holdings金額向合資企業(yè)公司出資，中偉和POSCO Holdings分別的利益百分數(shù)如下所示：

（a）得到提煉廠的建筑許可證后，中偉和POSCO Holdings應(yīng)分別注資其出資總額30%，中偉和POSCO Holdings分別的利益百分數(shù)如下所示：

（b）簽定提煉廠的重要設(shè)備合同后，中偉和POSCO Holdings應(yīng)分別注資其出資總額40%，中偉和POSCO Holdings分別的利益百分數(shù)如下所示：

3.3依據(jù)約定書注資結(jié)束后，合資企業(yè)公司注冊總資本應(yīng)是4,100萬美元，合資企業(yè)已發(fā)售和發(fā)行在外面的普通股票數(shù)量為82,000,000股。于第4.2條項下的（注資）里程碑式（a）和（b）都實現(xiàn)了后，股東會應(yīng)受權(quán)催繳資本，合資企業(yè)需向每一位公司股東傳出書面形式通知（“繳款通知”），表明下列信息內(nèi)容：

（a）各公司股東需繳納的認繳出資額（“交款額度”）；（b）向各公司股東公開發(fā)行的普通股票總數(shù)；（c）注資到期還款日（“交款時間”）；及其（d）要求公司股東怎樣出資信息內(nèi)容，涉及規(guī)定公司股東根據(jù)銀行電匯開展分別出資情況及適度的銀行電匯標示。

3.4附加資產(chǎn)。假如合資企業(yè)必須一切附加資產(chǎn)，合資企業(yè)應(yīng)竭盡全力按下列次序籌資附加資產(chǎn)：（i）其他綜合收益，（ii）金融企業(yè)或其他來源貸款，及其（iii）增資擴股。該類附加資產(chǎn)相關(guān)條款條件應(yīng)當由董事會決定。

3.5股權(quán)資格證書表明。合資企業(yè)出具的每一份股權(quán)資格證書應(yīng)該有下列表明：

“本資格證書所代表股權(quán)轉(zhuǎn)讓受合資企業(yè)企業(yè)章程和POSCO Holdings與中偉中國香港興創(chuàng)簽署的合資協(xié)議限定?！?/p>

3.6優(yōu)先認購權(quán)。各公司股東有權(quán)利按照其占股比例申購合資企業(yè)新發(fā)行的股權(quán)。

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

4.1出讓限定

（a）沒經(jīng)公司股東事前書面確認，一切公司股東均不得在創(chuàng)立日過后最少三（3）年之內(nèi)直接和間接自行或個人意愿出讓、售賣、轉(zhuǎn)讓、捐助、讓與、質(zhì)押貸款、財產(chǎn)抵押以多種方式處理其一切股權(quán)，或?qū)⑵渥鳛閯e的權(quán)益的標底（通稱“出讓”），除非是國外2022年《通脹削減法案》或其它相近的重要法律法規(guī)與政策變動標準進行出讓；可是，需在提早三十（30）天書面形式通知公司股東和合資企業(yè)后，容許向關(guān)聯(lián)企業(yè)開展出讓、售賣或轉(zhuǎn)讓。在上述三（3）年屆滿后，在遵循第4.1條第（b）款的情形下，各公司股東可以從得到股東會特別決議審批后出讓其一切股權(quán)；可是，假如股東會不通過特別決議準許該類出讓，則準備出讓其股權(quán)股東有權(quán)利要求合資企業(yè)特定買受人而要求合資企業(yè)依據(jù)KCC選購其股權(quán)。除按照本合同條款所進行的出讓外，其他所有股份的一切出讓或嘗試出讓均屬于失效，而且在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，合資企業(yè)沒有責任將該類出讓紀錄則在帳本上、備案該類出讓，或出自于一切目地將這個使用權(quán)權(quán)利的一切宣稱買受人視作該使用權(quán)權(quán)利的使用者。多方認可并同意，一切違反本合同的個人行為都將會對本協(xié)定的許多方導致實質(zhì)性損害，只靠金錢賠償不能填補危害。因而，多方?jīng)]有理由且不可撤消地允許，非違約方有權(quán)利尋找法律法規(guī)或衡平法里的保護令和其它防范措施（包含但是不限于尋找強制履行對策或撤消未嚴格執(zhí)行本協(xié)定的股權(quán)選購、售賣和其它出讓）。

（b）自成立日期起三（3）年后任何時候都可以，假如公司股東（“出讓方”）準備把它一切股權(quán)（“轉(zhuǎn)讓股份”）出售給其關(guān)聯(lián)企業(yè)之外的第三方（“擬議買受人”），則出讓方應(yīng)：（A）提早六十（60）個運營日向公司股東（“非出讓方”）和合資企業(yè)傳出書面形式通知（“出讓通告”），表明：（x）擬議買受人的詳細資料，包含擬議買受人的資金情況、管理方法背景時代背景；（y）每一股轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)付款對價；及其（z）出讓條文條件；（B）遵照下列程序流程，便于得到容許向擬議買受人開展該類出讓。

（i）非出讓方（或者非出讓方指定第三方）可以從接到出讓消息后六十（60）個運營日內(nèi)（“優(yōu)先權(quán)履行期”），根據(jù)書面形式通知出讓方和合資企業(yè)其選購轉(zhuǎn)讓股份的意愿以及擬選購的轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)（“優(yōu)先權(quán)股權(quán)”），選擇用出讓通告所規(guī)定的同樣每股股價和同樣條文標準選購或全部轉(zhuǎn)讓股份。

（ii）非出讓方（或者非出讓方指定第三方）依據(jù)第4.1條第（b）款選購優(yōu)先權(quán)股份的買賣需在出讓方接到非出讓方（或者其指定第三方）有關(guān)其準備選購優(yōu)先權(quán)股權(quán)工作的通知后三（3）個月中進行。彼此公司股東要采取全部相應(yīng)措施進行此出讓。

（iii）如非出讓方未依據(jù)第4.1條第（b）款履行其選購轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)力，或者選擇僅選購一部分轉(zhuǎn)讓股份，則出讓方和擬議買受人需在優(yōu)先權(quán)履行期到期時三（3）個月內(nèi)，依照出讓通告所規(guī)定的同樣每股股價和同樣條文標準進行剩下轉(zhuǎn)讓股份的出讓（若有）。

（iv）做為向擬議買受人出讓生效前提條件，擬議買受人應(yīng)已簽定同時向合資企業(yè)與非出讓方交貨一份書面協(xié)議，表明其確立允許替代出讓方做為本協(xié)定的一方，進一步明確允許受本協(xié)定管束，好似它是本協(xié)定最原始的當事方一樣。

（v）假如出讓方在優(yōu)先權(quán)履行期到期時三（3）個月內(nèi)沒有將轉(zhuǎn)讓股份出售給擬議買受人，則出讓方接著對轉(zhuǎn)讓股份的所有出讓應(yīng)一樣遵循第4.1條第（b）款要求。

（五）股東會

5.1股東會

（a）有關(guān)合資企業(yè)股東會（“股東會”），會議由合資企業(yè)代表董事（“代表董事”）依據(jù)股東會決議集結(jié)，并且在每一個財政年度完成后三（3）個月內(nèi)每一年召開一次，臨時會議可以由代表董事依據(jù)股東會決議集結(jié)。

（b）召開股東會時，應(yīng)在規(guī)定大會日期前最少十四（14）個運營日以書面形式向或電子文檔向公司股東傳出會議報告，表明會議時間、位置和議程安排；可是，經(jīng)合資企業(yè)公司股東允許，以上通告時限可減少。

5.2決議規(guī)定

（a）在遵循第5.2條第（b）款和第6.2條第（c）款的情形下，股東會的成員數(shù)基本要求規(guī)定擁有已發(fā)售和發(fā)行在外面有投票權(quán)股權(quán)數(shù)量50%之上股東本人及其意味著列席會議，且股東會議決議應(yīng)使用下列方法根據(jù)：（i）假如是普通決議，由擁有50%之上有投票權(quán)股權(quán)并代表有投票權(quán)股權(quán)數(shù)量四分之一（1/4）及以上參加一切大會股東網(wǎng)絡(luò)投票根據(jù)；（ii）假如是特別決議，由擁有有投票權(quán)股權(quán)數(shù)量三分之二（2/3）及以上并代表有投票權(quán)股權(quán)數(shù)量三分之一（1/3）及以上參加一切大會股東網(wǎng)絡(luò)投票根據(jù)。

（b）在遵循合資企業(yè)企業(yè)章程與韓國相關(guān)法律法規(guī)的情形下，合資企業(yè)的某個行為可能還需要擁有更高一些占比股權(quán)股東準許。

（c）以下每一事宜都應(yīng)在開始集結(jié)的股東大會上由普通決議或特別決議（如可用）準許：

普通決議：執(zhí)行董事、公司監(jiān)事和清算人的招騁和薪資；確定股東會現(xiàn)任主席；準許公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計劃；準許財務(wù)審計報告；收購庫存股；減少注冊資本以轉(zhuǎn)增資本；法定公積金超出注冊資金的1.5倍時，降低法定公積金；準許年度財務(wù)報告；為股東會招騁審核員，辭退清算人，準許停止清算方案；法律法規(guī)和企業(yè)章程要求以普通決議核準的其他事宜；股利和股票股利的分派。

特別決議：免去執(zhí)行董事、公司監(jiān)事；修定企業(yè)章程；確定出讓、租用或委托管理所有或關(guān)鍵一部分業(yè)務(wù)流程；從對數(shù)據(jù)有深遠影響的其他企業(yè)轉(zhuǎn)讓或全部業(yè)務(wù)流程；授于購買股份的個股期權(quán)；降低資產(chǎn)，合拼，公司分立，（自行）一致散伙，結(jié)算和暫停營業(yè)；改動業(yè)務(wù)范圍；向所有第三方放貸或者以一切第三方為收益人開展關(guān)聯(lián)方交易或公司擔保，額度已超過1億美金；全方位轉(zhuǎn)股、全方位轉(zhuǎn)讓股份、發(fā)售小于票面價格的個股；法律法規(guī)或企業(yè)章程要求以特別決議核準的其他事宜。

（d）沒經(jīng)另一方事前書面形式準許，中偉和POSCO Holdings不可籌辦且應(yīng)促進合資企業(yè)不可籌辦第5.2條所列一切事宜。

5.3參議長。 股東會參議長應(yīng)當由按照本約定書任職的代表董事出任。

5.4語言表達 全部股東會均要以韓文舉辦。全部股東會會議記錄應(yīng)使用韓文和英文撰寫。若有矛盾，要以會議記錄的韓文版本號為標準。

（六）股東會

6.1構(gòu)成。中偉和POSCO Holdings專此允許，因其擁有的全部股權(quán)開展決議并采取必要的相應(yīng)措施，以保證：

（a）合資企業(yè)股東會（“股東會”）應(yīng)當由五（5）名執(zhí)行董事（“執(zhí)行董事”）構(gòu)成，在其中：（i）三（3）名由POSCO Holdings候選人（“POSCO Holdings被提名人”）；（ii）兩（2）名由中偉中國香港興創(chuàng)候選人（“中偉被提名人”），中偉和POSCO Holdings應(yīng)促進競選POSCO Holdings被提名人和中偉被提名人；（b）（i）在三（3）名POSCO Holdings被候選人人群中，兩（2）名叫常務(wù)董事，一（1）名叫非常務(wù)董事；（ii）在兩個（2）名中偉被候選人人群中，一（1）名叫常務(wù)董事，一（1）名叫非常務(wù)董事；（c）全部執(zhí)行董事的任職期為一（1）年，在股東會確定增加執(zhí)行董事任職期更換新執(zhí)行董事時期滿；（d）假如POSCO Holdings期待拆換POSCO Holdings被提名人（不管有沒有緣故），或是假如中偉中國香港興創(chuàng)期待拆換中偉被提名人（不管有沒有緣故），則須拆換該執(zhí)行董事，且中偉和POSCO Holdings專此允許因其擁有的全部股權(quán)開展決議，并實現(xiàn)該類拆換；可是，假如該類辭退沒有道理，則明確提出辭退的一方解決合資企業(yè)和另一方做出賠付，從而使合資企業(yè)和另一方免遭可能和該類辭退有關(guān)的所有以及所有危害和其它雜費；（e）按照本約定書選出來的執(zhí)行董事不可被免去，除非是中偉或POSCO Holdings按照本約定書所述執(zhí)行董事罷免權(quán)標示開展免去；及其（f）在中偉或POSCO Holdings有權(quán)利候選人執(zhí)行董事前提下，股東會通過決議舉辦股東大會決議，合資企業(yè)應(yīng)中偉或POSCO Holdings請求舉辦股東大會決議，以競選執(zhí)行董事。

6.2大會

（a）股東會不少于每一個財政局一季度召開一次會議，股東會臨時會議可以根據(jù)一切執(zhí)行董事書面形式要求舉辦。在集結(jié)董事會會議時，代表董事應(yīng)在規(guī)定大會日期前最少五（5）個運營日以書面形式向或電子文檔向執(zhí)行董事下達通知，表明會議時間、位置和議程安排；可是，經(jīng)全部在職人員執(zhí)行董事允許，以上通告時限大大縮短了。代表董事或其它POSCO Holdings被提名人之一將成為每一次董事會會議參議長。

（b）在遵循本約定書的情形下，董事會會議的成員數(shù)基本要求規(guī)定三（3）名及以上執(zhí)行董事列席會議，且股東會決議應(yīng)使用下列方法根據(jù)：（i）假如是普通決議，由半數(shù)以上參加執(zhí)行董事網(wǎng)絡(luò)投票根據(jù)；（ii）假如是特別決議，由三分之二（2/3）及以上參加執(zhí)行董事網(wǎng)絡(luò)投票根據(jù)。

（c）在遵循合資企業(yè)企業(yè)章程與韓國相關(guān)法律法規(guī)的情形下，合資企業(yè)的某個行為可能還需要股東會準許。股東會應(yīng)有權(quán)利就全部重要業(yè)務(wù)流程或管理方法事宜作出全部現(xiàn)行政策確定，但是根據(jù)本協(xié)定、合資企業(yè)企業(yè)章程與韓國相關(guān)法律法規(guī)必須要在股東大會上根據(jù)股東會決議準許的事宜以外。

（d）在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，董事會會議可以通過簽定書面形式?jīng)Q定或者通過網(wǎng)絡(luò)會議或視頻會議系統(tǒng)舉辦。董事會會議需在申請注冊總公司或協(xié)議約定的所有其他地址舉辦。

（e）以下每一事宜都應(yīng)在開始集結(jié)的董事會會議上由普通決議或特別決議（如可用）準許：

普通決議：制訂、更新和廢止股東會運行標準；制訂公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計劃；編寫年度財務(wù)報告；招騁外界注冊會計師；準許股票發(fā)行和額度小于資產(chǎn)25%的重要股權(quán)融資；

準許額度小于資產(chǎn)40%的資本性支出；準許年度財務(wù)預算和預算預案；準許額度小于資產(chǎn)40%的境外投資和被項目投資公司股權(quán)的處理；CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任職和薪資；企業(yè)提到、實行或者終止起訴、訴訟或其它司法程序（由后面及時上報取代）；股東會規(guī)定由股東會普通決議核準的其他事宜。

特別決議：制定利潤分配方案和轉(zhuǎn)增資本計劃方案；準許額度已超過資產(chǎn)40%的資本性支出；準許額度已超過資產(chǎn)40%的境外投資；處理額度已超過資產(chǎn)40%的財產(chǎn)；明確其他綜合收益的處理；增加注冊資本；發(fā)售可轉(zhuǎn)債與有認股權(quán)證的債卷；

出讓一部分公司股權(quán)；股東會規(guī)定由股東會特別決議核準的其他事宜；向所有第三方放貸或者以一切第三方為收益人開展關(guān)聯(lián)方交易或公司擔保，額度已超過5,000萬美金且小于1億美金。

6.3語言表達。全部董事會會議均要以韓文舉辦。全部股東會會議記錄應(yīng)使用韓文和英文撰寫。若有矛盾，要以會議記錄的韓文版本號為標準。

（七）管理員權(quán)限

7.1代表董事

（a）股東會需從POSCO Holdings被候選人人群中競選代表董事。中偉和POSCO Holdings應(yīng)促進分別提名的執(zhí)行董事依據(jù)上述要求履行投票權(quán)。

（b）在協(xié)議書、合資企業(yè)企業(yè)章程或相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形下，經(jīng)股東會和/或公司股東在股東大會上準許，代表董事應(yīng)一同有權(quán)利意味著合資企業(yè)付諸行動，但每一種前提下：（x）而采取的行為需合乎合資企業(yè)公司業(yè)務(wù)范疇限定、當年的業(yè)務(wù)計劃及其合資企業(yè)企業(yè)章程和KCC所規(guī)定的一切約束條件，及其（y）代表董事因其一同有效覺得合乎或不違背合資企業(yè)最佳利益的形式真心實意做事，承擔且有權(quán)利和管理權(quán)限：

（i）在合資企業(yè)業(yè)務(wù)流程正常的運營過程中，管理方法合資企業(yè)的日常業(yè)務(wù)事務(wù)管理；

（ii）在合資企業(yè)日常業(yè)務(wù)流程正常的運營過程中，為合資企業(yè)的正當性目地意味著合資企業(yè)付諸行動；

（iii）執(zhí)行與合資企業(yè)整體經(jīng)營有關(guān)控制，制定與合資企業(yè)整體經(jīng)營有關(guān)的程序流程，包含管理方法并把合資企業(yè)的日常預算管理在股東會核準的預訂閥值內(nèi)；

（iv）在遵循韓工作相關(guān)法律法規(guī)的情形下，任職合資企業(yè)中的所有重要管理崗位，制訂人力資源政策和流程，準許全部人力資源網(wǎng)絡(luò)資源確定，包含職工的雇傭、薪資、獎勵金福利保障及其職工的辭退；

（v）參加合資企業(yè)全部廣告推廣、市場銷售、營銷、科學研究、產(chǎn)品營銷公關(guān)事項的監(jiān)管和企業(yè)戰(zhàn)略管理；及其

（vi）籌辦董事會決定的所有其他事宜。

7.2法律規(guī)定注冊會計師合資企業(yè)應(yīng)設(shè)一（1）名法律規(guī)定注冊會計師。中偉中國香港興創(chuàng)有權(quán)利候選人法律規(guī)定注冊會計師在股東大會上開展競選，POSCO Holdings專此允許因其擁有的全部股權(quán)開展決議，便于中偉中國香港興創(chuàng)被提名人當選為法律規(guī)定注冊會計師。法律規(guī)定注冊會計師的任職期為三（3）年，直到股東會確定增加法律規(guī)定注冊會計師任職期更換新法律規(guī)定注冊會計師。

7.3別的高級職員

（a）下列高級職員應(yīng)當由POSCO Holdings候選人和免去：（i）CEO，（ii）首席戰(zhàn)略官和（iii）首席營銷官。

（b）下列高級職員應(yīng)當由中偉中國香港興創(chuàng)候選人和免去：（i）首席運營官和（ii）技術(shù)總監(jiān)。

（c）本約定書全部高級職員的任職期均為一（1）年。中偉和POSCO Holdings要采取一切需要行為，便于依照第8.3條規(guī)定任職每一位高級職員。

7.4執(zhí)行董事和高級職員的賠償。在相關(guān)法律法規(guī)許可的較大范圍之內(nèi)，合資企業(yè)應(yīng)賠償合資企業(yè)每一位代表董事、執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師和其它高級職員以其做為合資企業(yè)代表董事、執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師或高級職員官方真實身份做好本職工作而擔負甚至造成中的所有理賠、裁定、義務(wù)、危害、費用和成本（包含律師代理費和開支），基礎(chǔ)是該代表董事、執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師或高級職員出自于其有效覺得合乎合資企業(yè)較大權(quán)益的效果，因其有效覺得合乎合資企業(yè)較大權(quán)益的形式真心實意做事。

（八）會計事宜和股利分配

8.1財政年度。合資企業(yè)財政年度自每一年1月1日起止12月31日止，但第一個財政年度應(yīng)自合資企業(yè)創(chuàng)立日起至當初12月31日止。

8.2紀錄與賬務(wù)

（a）合資企業(yè)應(yīng)依據(jù)K-IFRS儲存會計憑證、數(shù)據(jù)記錄證明材料。還規(guī)定依據(jù)K-IFRS儲存帳本并記錄。（b）合資企業(yè)要以韓文儲存其核心帳本并記錄，包含但是不限于大會記錄本。（c）合資企業(yè)需在合資企業(yè)的重要運營地址儲存其核心帳本并記錄，包含會計憑證并記錄。（d）中偉和POSCO Holdings均有權(quán)利利用其意味著、委托代理人或侓師查驗合資企業(yè)中的所有帳本、紀錄、匯報等相關(guān)資料，拷貝和摘抄在其中的所有具體內(nèi)容，與其說職工獨立注冊會計探討合資企業(yè)事務(wù)、會計和賬務(wù)，檢查合資企業(yè)資產(chǎn)。

8.3財務(wù)預算和業(yè)務(wù)計劃。 每一個財政年度（“有關(guān)財政年度”）年度運營和資本預算及其本年度業(yè)務(wù)計劃會由合資企業(yè)公司管理人員依據(jù)POSCO Holdings標準編制，并且于該有關(guān)財政年度【1月15日】前提條件交到股東會準許。

8.4財務(wù)報告。合資企業(yè)應(yīng)：（i）在每一個財政年度完成后四十五（45）天內(nèi)向型中偉和POSCO Holdings給予合資企業(yè)該財政年度未經(jīng)審計的財務(wù)報告，并（i）在每一個財政年度完成后九十（90）天內(nèi)向型中偉和POSCO Holdings給予合資企業(yè)該財政年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，而且不論是未經(jīng)審計的財務(wù)報告或是經(jīng)審計的財務(wù)報告，均包含負債表、收支表、股東權(quán)利表和經(jīng)營情況變動表，這所有的一切表格都應(yīng)以英文和韓文編寫，且符合K-IFRS。如果這個財務(wù)報告的英文版和韓語版之間有一切矛盾，要以英文版為標準。

8.5股利支付。在財年還款到期貸款本金利息及其最少營運資金風險準備金前提下，每一個財年不少于向公司股東付款剩下可分配利潤的30%及以上做為股利分配。那如果彼此有效認可合資企業(yè)必須大規(guī)模項目投資以增強或提前還貸未償借款，則彼此應(yīng)商議調(diào)節(jié)比例。合資企業(yè)需在每一個財年要求最少營運資金的用處和額度。雖然有這一規(guī)定，假如在所有的財年完畢時需供分派的資金、準貨幣和短期內(nèi)資產(chǎn)的總值(該總金額稱之為“相近現(xiàn)錢額度”)小于該財年的可分配利潤，合資企業(yè)應(yīng)付款最少30%及以上的相近現(xiàn)錢額度做為股利分配，但須還款到期貸款本金利息及其最少營運資金風險準備金。P-Holdings應(yīng)促進合資企業(yè)按此條要求付款股利分配。

（九）附加協(xié)議

9.1進一步行為。若是在創(chuàng)立后任何時刻，為實行本協(xié)定的標準及本協(xié)定所規(guī)定的買賣而做出任何有效必需或可用的進一步行為，則本協(xié)定多方允許采用全部該類必需或可用行動，花費由企業(yè)擔負。

9.2信息保密。除非是法律法規(guī)規(guī)定公布，或回應(yīng)一切政府部門政府的需求，或者與涉嫌違反本協(xié)定的所有起訴相關(guān)，或者經(jīng)別的方事前書面確認（該允許不可蠻不講理回絕），或其他有關(guān)或?qū)韰f(xié)議書受權(quán)，不然多方與公司解決從別的方所獲得的全部信息保護，別的方解決從企業(yè)所獲得的全部信息保護，但是以多種方式公開發(fā)布信息及由第三方向一切別人披露的信息以外（“保密信息”），并要僅將保密信息用以與本協(xié)定和本協(xié)議預估買賣有效有關(guān)的效果；可是，依據(jù)第9.2條公布一切保密信息以前，披露方應(yīng)及時向非披露方傳出書面形式通知，便于非披露方能夠?qū)ふ疫m度的保護令或其它適度防范措施。假如沒有獲得該類指令或其它防范措施，披露方應(yīng)負有效勤奮和非披露方協(xié)作，以獲取對這般公布的保密信息的信息保密處理可靠保證。

POSCO Holdings以及關(guān)聯(lián)企業(yè)不可瀏覽、應(yīng)用或者向第三方公布中偉發(fā)放給公司的離心式萃取工藝信息內(nèi)容。可是，對離心式萃取工藝信息利用和公布的限定不太適合以下情形：（i）向POSCO Holdings或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)公布時已進入公共性的信息，或者在向POSCO Holdings或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)公布后并不是因POSCO Holdings或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的過失而進入公共性的信息；（ii）POSCO Holdings或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)在非保密的前提下從第三方得到的信息，基礎(chǔ)是該第三方?jīng)]被法律法規(guī)、合同和別的有效責任嚴禁向中偉或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)公布該類信息內(nèi)容；（iii）在中偉公布以前已經(jīng)為POSCO Holdings或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)所具有的信息內(nèi)容；或（iv）由POSCO Holdings或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)自主開發(fā)并且不違反本協(xié)議書項下一切責任的信息內(nèi)容。

9.3公布申明。除非是相關(guān)法律法規(guī)還有另外規(guī)定，不然沒經(jīng)別的方事前準許，任何一方不可就本協(xié)定相關(guān)條款或本協(xié)定所規(guī)定的買賣公布一切新聞稿件或者以多種方式發(fā)布一切公布申明。

9.4員工派遣。中偉或POSCO Holdings向領(lǐng)導外派員工工資福利保障要遵循外派有關(guān)職工的利益相關(guān)方的要求。

9.5賠付

（a）針對可能因為賠付方違背或尚未執(zhí)行本協(xié)定所載的一切服務(wù)承諾或責任而遭到或?qū)е碌乃刑匦缘牟涣加绊?、損害、義務(wù)、理賠、異議、起訴、規(guī)定、裁定、調(diào)解、支付、稅金、成本與費用（包含和任何起訴有關(guān)的有效調(diào)研費用及法律法規(guī)費用及支出）（稱為“損害”），POSCO Holdings和中偉（各自稱之為“賠付方”）需提供賠付、辯解保護，使另一方、企業(yè)以及各自執(zhí)行董事、高級職員和員工（稱為“受償方”）免遭危害。（b）雖然本協(xié)定含有一切反過來的要求，但是對于與本協(xié)定有關(guān)、由本協(xié)定造成也可根據(jù)本協(xié)定造成的代價性或不可預測的獨特危害，賠付方錯誤受償方負責任。

9.6中偉的法律責任。中偉總公司應(yīng)促進中偉中國香港興創(chuàng)意味著它作為公司股東加入企業(yè)，且中偉總公司應(yīng)當與中偉中國香港興創(chuàng)就一切違反本合同的個人行為承擔責任。

9.7重要法律法規(guī)與政策變動。假如發(fā)生任何重要法律法規(guī)與政策變動，包含但是不限于國外《通脹削減法案》（通稱“IRA”）等進出口貿(mào)易現(xiàn)行政策，彼此應(yīng)真心實意探討，以尋找適度解決方案或者對本協(xié)定開展修定，進而最大程度地維護本協(xié)定的用意和意義，在其中很有可能包含但是不限于以下幾點：

(a) 多方以可轉(zhuǎn)債或沒有表決權(quán)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的方式注資一部分資產(chǎn)，而貨幣性注資。（b）將和一切超量資產(chǎn)相對應(yīng)普通股票轉(zhuǎn)換成有權(quán)利做為普通股票扣除股利分配無投票權(quán)可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。（c）正式簽署股權(quán)購買協(xié)議的前提條件是，在有關(guān)重要法律法規(guī)與政策變動事情停止后，本協(xié)定項下的股權(quán)交易全自動消除，股權(quán)成交價格以馬上可以用資金方式退給買家，退款金額與依據(jù)股權(quán)購買協(xié)議購買股份時收取的初始價錢同樣。抵賴生疑惑，在有關(guān)重要法律法規(guī)與政策變動事情停止后，彼此應(yīng)使其占股比例轉(zhuǎn)換成股票購買協(xié)議書項下變動前存有的同樣占比。假如重要法律法規(guī)與政策變動事情當發(fā)生的時候起五（5）年之內(nèi)未停止，中偉可按照帳面價值履行看跌期權(quán)，但不管中偉是不是按照本約定書履行看跌期權(quán)，中偉在冰鎳購銷協(xié)議項下的一切以及所有責任應(yīng)繼續(xù)有效。（d）容許第三方回收公司股權(quán)，當然前提是收購股份的第三方不可是任何一方的競爭者。（e）彼此秉著誠實守信友善的標準展開討論，在其中將包括有關(guān)商業(yè)條款的探討；可是，中偉應(yīng)竭盡全力依據(jù)冰鎳購銷協(xié)議無間斷、不會受到影響地不斷供貨冰鎳。

四、本次交易的效果影響

POSCO Holdings是泡菜國最大的一個鋼材制造商，也是世界上鋼材的領(lǐng)軍企業(yè)之一，深耕細作鋰電池材料、回收利用、厚鋼板和電動鋼板等行業(yè)。

始終秉持“矢志成為全世界極具意義的新能源材料系統(tǒng)服務(wù)商”的美好愿景，著力促進“技術(shù)性多樣化、發(fā)展趨勢經(jīng)濟全球化、經(jīng)營智能化、產(chǎn)業(yè)生態(tài)化”的“四化”發(fā)展戰(zhàn)略。公司和POSCO Holdings深化合作有益于彼此建立了長期、相對穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，充分發(fā)揮彼此業(yè)務(wù)流程協(xié)同作用。此次兩個人在鎳冶煉廠領(lǐng)域開展協(xié)作，符合公司的發(fā)展理念，歸屬于企業(yè)充分發(fā)揮迅速產(chǎn)業(yè)發(fā)展能力素質(zhì)，加快一體化、全球化合理布局的重要途徑，差不多一步加強企業(yè)礦物資源粗煉-礦物資源精練-前驅(qū)體原材料生產(chǎn)制造-新能源材料循環(huán)系統(tǒng)回收利用一體化路經(jīng)，提高企業(yè)全球競爭優(yōu)勢和強化行業(yè)前列。

本次交易需要經(jīng)過國內(nèi)海外投資監(jiān)督機構(gòu)核準后起效，能不能得到以上有關(guān)許可證和辦理備案尚具備可變性。與此同時，此次簽訂的合資協(xié)議新項目在實際項目實施進度層面很有可能有待觀察。此次對買賣涉及到資產(chǎn)會以自籌資金或通過一些融資模式分期付款注資，不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營狀況造成不利影響，不存在損害上市企業(yè)及股東利益的情形。

五、風險防范

1.該項目都是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需求及對這個行業(yè)行業(yè)前景的分析，但行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場走勢的改變等都存在可變性，并將會對將來經(jīng)營效率的完成造成系統(tǒng)性風險危害。

2.合資企業(yè)的主營產(chǎn)品鎳稀有金屬將來市場價格有待觀察，若鋅價在存有大幅波動，將會對該項目的營運能力產(chǎn)生可變性。

3.此次簽訂的合資協(xié)議在工程實際項目實施進度層面還有待觀察，本次交易有待通過國內(nèi)海外投資監(jiān)督機構(gòu)核準后起效。企業(yè)將密切關(guān)注該事項的工作進展，并立即履行信息披露義務(wù)。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

六、備查簿文檔

1.第二屆股東會第五次會議決議；

2.《合資協(xié)議》。

特此公告。

中偉新材料有限責任公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股權(quán) 公示序號:2023-071

中偉新材料有限責任公司

有關(guān)控股子公司與POSCO Future M簽定合資協(xié)議的通知

我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容真正、精準和詳細，不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提醒：

1.該項目都是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需求及對這個行業(yè)行業(yè)前景的分析，但行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場走勢的改變等都存在可變性，并將會對將來經(jīng)營效率的完成造成系統(tǒng)性風險危害。

2.此次簽訂的合資協(xié)議在工程實際項目實施進度層面還有待觀察，本次交易有待通過國內(nèi)海外投資監(jiān)督機構(gòu)核準后起效。企業(yè)將密切關(guān)注該事項的工作進展，并立即履行信息披露義務(wù)。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

一、境外投資簡述

中偉新材料股份有限公司企業(yè)（下稱“企業(yè)”）于2023年6月21日舉辦第二屆股東會第五次大會，表決通過《關(guān)于全資子公司與POSCO Future M簽署合資協(xié)議的議案》，根據(jù)合資企業(yè)約定書，企業(yè)國有獨資二級子公司中偉中國香港鴻自主創(chuàng)新能源有限公司（下稱“中偉中國香港鴻創(chuàng)”）與POSCO Future M Co., Ltd.（下稱“POSCO Future M”）在韓國浦項市建設(shè)11萬噸級電池正極材料高鎳前驅(qū)體新項目（下稱“該項目”），然后由多方（或多方關(guān)聯(lián)企業(yè)）建立合資企業(yè)執(zhí)行該項目，合資企業(yè)由中偉中國香港鴻創(chuàng)持倉80%，POSCO Future M持倉20%。該工程總投資額度（含資本性支出、營運資金、資本化利息等）大約為61億人民幣（按10,969.6萬美元換算）。

此次簽定新項目合資協(xié)議不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成資產(chǎn)重組。依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，該事項在董事會審批權(quán)范圍之內(nèi)，不用提交公司股東大會審議。

二、合資協(xié)議行為主體基本概況

（一）中偉中國香港鴻自主創(chuàng)新能源有限公司

商業(yè)登記證序號：74433403-000-09-22-6/3191445

執(zhí)行董事：嚴欣

申請注冊地址：香港新界屯門區(qū)建泰街6號恒威工業(yè)中心地底185鋪

股東結(jié)構(gòu)：公司全資子公司中偉（中國香港）新材料科技商貿(mào)有限公司擁有100%的股份

中偉中國香港鴻創(chuàng)開設(shè)時長不夠一年，未有完整的財務(wù)報告。

（二）POSCO Future M Co., Ltd.

居所：韓國慶尚北道新日鐵市南區(qū)Sinhang-ro 110號

代表董事：Junhyung Kim

股東結(jié)構(gòu)：POSCO Holdings Inc.擁有59.7%的股份, 公司股東擁有40.3%股份。

（三）關(guān)聯(lián)性表明

POSCO Future M與企業(yè)下屬公司都不存有關(guān)聯(lián)性。

三、合資協(xié)議主要內(nèi)容

由于，中偉和POSCO Future M期待在首爾創(chuàng)立有限責任公司方式的中外合資企業(yè)（下稱“合資企業(yè)”），以從業(yè)中外合資企業(yè)業(yè)務(wù)流程；

由于，企業(yè)允許促進中偉中國香港鴻創(chuàng)意味著它作為公司股東加入企業(yè)，且企業(yè)允許就一切違反本合同的行為和中偉中國香港鴻創(chuàng)承擔責任；

由于，依據(jù)本協(xié)定相關(guān)條款條件，中偉中國香港鴻創(chuàng)和POSCO Future M將會成為公司股東。

茲以本協(xié)定所述的前提條件和彼此服務(wù)承諾為約因，公司和POSCO Future M達到如下所示協(xié)議書：

（一）新公司成立

1.1新公司成立準備工作。POSCO Future M和中偉要充分協(xié)作并彼此幫助，設(shè)立公司。

1.2創(chuàng)立（企業(yè)）行為。為了能設(shè)立公司并且在新公司成立后：

(a) 中偉和POSCO Future M應(yīng)先本協(xié)定所規(guī)定的各自認繳出資額以馬上可以用資金銀行電匯至關(guān)成立公司的股份認購帳戶；

(b)中偉和POSCO Future M應(yīng)依據(jù)《韓國商法》（“KCC”）正式簽署企業(yè)章程，并要集結(jié)和舉辦自然人股東成立大會，便于各自任職本協(xié)定所述執(zhí)行董事和法律規(guī)定注冊會計師等；

(c)中偉和POSCO Future M應(yīng)促進公司為POSCO Future M交貨意味著POSCO Future M持有普通股票股權(quán)的證；

(d)中偉和POSCO Future M應(yīng)促進公司為中偉交貨意味著中偉持有普通股票股權(quán)的證；

(e)中偉和POSCO Future M應(yīng)促進公司編制企業(yè)的股份公司章程，紀錄截止到創(chuàng)立時中偉和POSCO Future M持有普通股票股權(quán)，并促進公司為POSCO Future M和中偉交貨該股份公司章程；

(f)POSCO Future M應(yīng)簽定（或促進簽定），且中偉和POSCO Future M應(yīng)促進企業(yè)簽定體現(xiàn)本協(xié)定約定條款和要求的前驅(qū)體承銷協(xié)議書，在該協(xié)議中，企業(yè)有責任給予由廠生產(chǎn)的前驅(qū)體。

（二）整體架構(gòu)

2.1名字。企業(yè)韓文名字應(yīng)是“[????? ????]”，英語名稱應(yīng)是“[Pohang Precursor Co., Ltd.]”。

2.2業(yè)務(wù)流程目地。企業(yè)的目的一般包括以下幾點（通稱“中外合資企業(yè)業(yè)務(wù)流程”）：

(a)購置用于制造前驅(qū)體的硫酸鎳和硫酸鈷；(b)前驅(qū)體的生產(chǎn)銷售；及其(c)中外合資企業(yè)業(yè)務(wù)流程附加的及其推動中外合資企業(yè)業(yè)務(wù)別的主題活動。

2.3營業(yè)地。企業(yè)的重要營業(yè)地應(yīng)坐落于韓國浦項市興海邑谷河里迎日灣4號工業(yè)綜合體，或董事會確立的別的地方。

2.4企業(yè)章程。中偉和POSCO Future M應(yīng)促進以本約定書企業(yè)章程（“企業(yè)章程”），并要促進根據(jù)需求時常修定企業(yè)章程，以保證企業(yè)章程自始至終合乎本協(xié)定相關(guān)條款條件及其本協(xié)定的所有修改案，但任何時候都要必須遵守KCC。假如企業(yè)章程與本協(xié)定不一致，彼此要以本協(xié)定為標準。

（三）注資

3.1 待定總投資額及項目資本性支出。

(a)企業(yè)的待定總投資額（資本性支出+營運資金+資本化利息）為10969.6萬美元。

(b)待定總投資額應(yīng)依據(jù)可行性報告明確，預估如下所示：

-第1時期（36,000噸）：待定總投資額為5790.9萬美元

-第2時期（74,000噸）：待定總投資額為5178.7萬美元

(c)在整體投資額中，5071.00萬美元將采取彼此之間的股權(quán)投資基金開展股權(quán)融資，5898.60萬美元將采取企業(yè)的債券融資開展股權(quán)融資。

(d)假如因為IRA或其它類似事件或不可抗力因素造成銷售市場發(fā)生變化，彼此能通過達成一致的合同補充協(xié)議調(diào)節(jié)總投資額。經(jīng)中偉與POSCO Future M雙方協(xié)商一致，本協(xié)定所規(guī)定的普通股票總股權(quán)數(shù)量及每股股價可作出調(diào)整。

3.2 原始注資。正式成立（預計2023年8月），中偉和POSCO Future M應(yīng)分別注資其出資總額30%，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數(shù)如下所示：

3.3后面注資。在推進下列（注資）里程碑式（a）、（b）和（c）后，中偉和POSCO Future M應(yīng)按照適用中偉或POSCO Future M金額向公司出資，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數(shù)如下所示：

(a)在取得施工許可證并簽訂全部關(guān)鍵工程項目合同后（預計2024年1月），中偉和POSCO Future M應(yīng)分別注資其出資總額20%，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數(shù)如下所示：

(b)第1環(huán)節(jié)關(guān)鍵設(shè)備合同簽訂結(jié)束后（預計2024年12月），中偉和POSCO Future M應(yīng)分別注資其出資總額20%，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數(shù)如下所示：

(c)第2環(huán)節(jié)關(guān)鍵設(shè)備合同簽訂結(jié)束后（預計2025年1月），中偉和POSCO Future M應(yīng)分別注資其出資總額30%，中偉和POSCO Future M分別的利益百分數(shù)如下所示：

3.4融資計劃的變化。根據(jù)具體發(fā)展和融資情形，經(jīng)股東會決議，可以對以上融資計劃作出調(diào)整。

3.5注資申請辦理。于第3.3條項下的（注資）里程碑式（a）、（b）和（c）都實現(xiàn)了后，股東會應(yīng)受權(quán)適度的增資擴股，企業(yè)需向每一位公司股東傳出書面形式通知（“繳款通知”），表明下列信息內(nèi)容：

(a)各公司股東需繳納的認繳出資額（“交款額度”）；(b)向各公司股東公開發(fā)行的普通股票股權(quán)總數(shù)；

(c)注資到期還款日（“交款時間”）；及其(d)要求公司股東怎樣出資信息內(nèi)容，涉及規(guī)定公司股東根據(jù)銀行電匯開展分別出資情況及適度的銀行電匯標示。

3.6附加資產(chǎn)。假如企業(yè)需要一切附加資產(chǎn)，企業(yè)應(yīng)竭盡全力按下列次序籌資附加資產(chǎn)：(i) 其他綜合收益，(ii) 來源于金融企業(yè)或其他來源貸款，及其(iii) 增資擴股；可是，如果企業(yè)準備在方案生產(chǎn)能力（下稱“方案生產(chǎn)能力”）內(nèi)根據(jù)增資擴股的形式籌資附加資產(chǎn)，企業(yè)應(yīng)事前獲得彼此之間的書面確認。該類附加資產(chǎn)相關(guān)條款條件應(yīng)當由董事會決定。

3.7股權(quán)資格證書表明。企業(yè)出具的每一份股權(quán)資格證書應(yīng)該有下列表明：

“本資格證書所代表股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須董事會依據(jù)企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定事前準許，該規(guī)章的團本歸檔于韓總公司?！?/p>

3.8優(yōu)先認購權(quán)。各公司股東有權(quán)利按照其占股比例申購企業(yè)新發(fā)行的股權(quán)。經(jīng)股東會依據(jù)本協(xié)定所規(guī)定的決定準許，企業(yè)可以向第三方增發(fā)新股，增發(fā)新股的效果、標底、額度等詳細情況需在企業(yè)章程中直接反映。

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓

4.1出讓限定。

(a)除非是本協(xié)定確立容許，不然沒經(jīng)公司股東事前書面確認，一切公司股東均不得在成立日期后最少三（3）年之內(nèi)（該三年期內(nèi)稱之為“限制期”）直接和間接、自行或個人意愿出讓、售賣、讓與、捐助、傳送、質(zhì)押貸款、財產(chǎn)抵押以多種方式自行或個人意愿處理其一切股權(quán)，或?qū)⑵渥鳛閯e的支配權(quán)的對象（稱為“出讓”）。

(b)除按照本合同條款所進行的出讓外，其他所有股份的一切出讓或嘗試出讓均屬于失效，而且在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，企業(yè)沒有責任則在帳本上紀錄該類出讓、備案該類出讓，或出自于一切目地將這個使用權(quán)權(quán)利的一切宣稱買受人視作該使用權(quán)權(quán)利的使用者。多方認可并同意，一切違反本合同的個人行為都將會對本協(xié)定的許多方導致實質(zhì)性損害，只靠金錢賠償不能填補危害。因而，多方?jīng)]有理由且不可撤消地允許，非違約方有權(quán)利尋找法律法規(guī)或衡平法里的保護令和其它防范措施（包含但是不限于尋找強制履行對策或撤消未嚴格執(zhí)行本協(xié)定的股權(quán)選購、售賣和其它出讓）。

4.2容許出售給關(guān)聯(lián)企業(yè)。

雖然第4.1條和本協(xié)定含有一切反過來要求，一切公司股東向關(guān)聯(lián)企業(yè)的出讓需在提早三十（30）天通告公司股東與公司；基礎(chǔ)是，該關(guān)聯(lián)企業(yè)買受人在簽定履行合同合同后，應(yīng)被稱作自該出讓進行的時候起已經(jīng)成為本協(xié)定的一方，且該關(guān)聯(lián)企業(yè)買受人所持有的股權(quán)自此應(yīng)具有出讓公司股東在協(xié)議書項下的權(quán)利與義務(wù)。

4.3 優(yōu)先權(quán)。

自限定期屆滿后任何時候都可以，假如公司股東（“出讓方”）準備把它一切股權(quán)（“轉(zhuǎn)讓股份”）出售給其關(guān)聯(lián)企業(yè)之外的第三方（“擬議買受人”），則出讓方應(yīng)：（A）提早六十（60）個營業(yè)日向公司股東（“非出讓方”）與公司傳出書面形式通知（“出讓通告”），表明：（x）擬議買受人的詳細資料，包含擬議買受人的資金情況、管理方法背景時代背景；（y）每一股轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)付款對價；及其（z）出讓條文條件；（B）遵照下列程序流程，便于得到容許向擬議買受人開展該類出讓。

(a)非出讓方（或者非出讓方指定第三方）可以從接到出讓消息后六十（60）個營業(yè)日內(nèi)（“優(yōu)先權(quán)履行期”），根據(jù)書面形式通知出讓方與公司其選購轉(zhuǎn)讓股份的意愿以及擬選購的轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)（“優(yōu)先權(quán)股權(quán)”），選擇用出讓通告所規(guī)定的同樣每股股價和同樣條文標準選購或全部轉(zhuǎn)讓股份。

(b)非出讓方（或者非出讓方指定第三方）依據(jù)第4.3條選購優(yōu)先權(quán)股份的買賣需在出讓方接到非出讓方（或者其指定第三方）有關(guān)其準備選購優(yōu)先權(quán)股權(quán)工作的通知后三（3）個月開展。彼此公司股東要采取全部相應(yīng)措施進行此出讓。

(c)如非出讓方未依據(jù)第4.3條履行其選購轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)力，或者選擇僅選購一部分轉(zhuǎn)讓股份，則出讓方和擬議買受人需在優(yōu)先權(quán)履行期到期時三（3）個月內(nèi)，依照出讓通告所規(guī)定的同樣每股股價和同樣條文標準進行剩下轉(zhuǎn)讓股份的出讓（若有）。

(d)做為向擬議買受人出讓生效前提條件，擬議買受人應(yīng)簽定同時向公司與非出讓方交貨一份書面協(xié)議，確立允許受本協(xié)定管束，好似擬議買受人是本協(xié)定最原始的當事方一樣；基礎(chǔ)是，除出讓方外，已出讓其所有股權(quán)并終止擁有一切股份的全部公司股東仍受本協(xié)定管束。

(e)假如出讓方在優(yōu)先權(quán)履行期到期時三（3）個月內(nèi)沒有將轉(zhuǎn)讓股份出售給擬議買受人，則出讓方接著對轉(zhuǎn)讓股份的所有出讓應(yīng)一樣遵循第4.3條規(guī)定。

4.4 企業(yè)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓許可的

(a)公司股東轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)當按照企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定經(jīng)股東會準許。假如一切公司股東準備(i) 依據(jù)第4.1(a)條規(guī)定在取得公司股東的事前書面確認后出讓其股權(quán)，(ii) 依據(jù)第4.3(a)條規(guī)定把它股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非出讓方（抵賴存疑，在一般出讓方履行優(yōu)先權(quán)時），或(iii) 依據(jù)第4.3(c)條把它股權(quán)轉(zhuǎn)讓給擬議買受人，該公司股東應(yīng)書面形式要求企業(yè)通過股東會特別決議準許其擬議出讓；可是，假如股東會在接到此要求后一（1）個月內(nèi)不通過特別決議準許該類出讓，則準備轉(zhuǎn)讓股份股東有權(quán)利要求企業(yè)特定買受人或結(jié)合公司KCC選購其股權(quán)。

(b)雖然有第4.4(a)條規(guī)定，公司股東應(yīng)促進由每一位公司股東依據(jù)第5.1條提名的執(zhí)行董事準許擬議的出讓，基礎(chǔ)是該擬議出讓合乎本協(xié)定和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。公司股東與公司應(yīng)竭盡全力加速第4.4條和企業(yè)章程標準的股東會準許程序流程。

（五）股東會

5.1股東會

(a)關(guān)于企業(yè)股東會（“股東會”），年度會議由企業(yè)代表董事（“代表董事”）依據(jù)股東會決議集結(jié)，并且在每一個財政年度完成后三（3）個月內(nèi)每一年召開一次，臨時會議可以由代表董事依據(jù)股東會決議集結(jié)。

(b)召開股東會時，應(yīng)在規(guī)定大會日期前最少十四（14）個日歷日以書面形式向或電子文檔向公司股東傳出會議報告，表明會議時間、位置和議程安排；可是，經(jīng)公司公司股東允許，以上通告時限可減少。

(c) 若因一切原因無法親身參加股東會，各公司股東均有權(quán)利利用其委托代理人參加股東會。各公司股東有權(quán)利在沒有親身參加股東會的情形下，以書面形式向就股東會議決議履行其投票權(quán)。

(d) 倘若一切必須股東會決議的事宜也要股東會議決議，所以該決定是通過股東會所做出的，則多方應(yīng)履行其投票權(quán)，確保在股東大會上根據(jù)適用決定。

5.2 決議規(guī)定

(a)在遵循第5.2條第（b）款和第5.2條第（c）款的情形下，股東會議決議應(yīng)當由根據(jù)下列方法根據(jù)：（i）假如是普通決議，由擁有50%之上有投票權(quán)股權(quán)并代表有投票權(quán)股權(quán)數(shù)量四分之一（1/4）及以上參加一切大會股東網(wǎng)絡(luò)投票根據(jù)；（ii）假如是特別決議，由擁有有投票權(quán)股權(quán)數(shù)量三分之二（2/3）及以上并代表有投票權(quán)股權(quán)數(shù)量三分之一（1/3）及以上參加一切大會股東網(wǎng)絡(luò)投票根據(jù)；（iii）假如是一致決定，由全部已發(fā)售和商品流通在外面的股權(quán)一致準許。

(b)以下每一事宜都應(yīng)在開始集結(jié)的股東大會上由普通決議、特別決議或一致決定（如可用）準許：

普通決議：(1)競選執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師和清算人，及其確認其薪資；(2)競選股東會現(xiàn)任主席；(3)準許公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計劃；(4)準許財務(wù)審計報告；(5)選購庫存股的決議；(6)為轉(zhuǎn)增資本減少注冊資本，法定公積金超出注冊資金的1.5倍時，降低法定公積金；(7準許年度財務(wù)報告；(8)準許結(jié)算完畢；(9)法律法規(guī)或企業(yè)章程要求必須在股東大會上由普通決議核準的其他事宜。

特別決議：(1)企業(yè)章程的修定；(2) 依照彼此占股比例分派股利和股票股利；

(3) 發(fā)售小于顏值新股；(4)免去執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師和清算人；（可是，POSCO Future M任職的執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師和清算人的免去需在股東大會上一致同意確定）；(5)法律法規(guī)或企業(yè)章程要求必須在股東大會上由決定核準的，但不用公司股東允許，不允許由普通決議決定的其他事宜。

一致決定：(1)免去POSCO Future M任職的執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師和清算人；(2)出讓所有或關(guān)鍵一部分業(yè)務(wù)流程、租賃所有業(yè)務(wù)流程或委托管理；(3)回收其他企業(yè)對企業(yè)業(yè)務(wù)有深遠影響的或者部分業(yè)務(wù)流程；(4)因除轉(zhuǎn)增資本、合拼和分割、過后開設(shè)、自行散伙和結(jié)算、暫停營業(yè)之外的任何原因減少注冊資本；(5)新股上市的第三方配股；(6)除供股外，一切新股上市、可轉(zhuǎn)債、附認股權(quán)證的債卷或所有其他可轉(zhuǎn)換為公司股權(quán)、可交換或可行權(quán)的證劵，或有著申購或購買公司股權(quán)權(quán)益的證劵發(fā)行；(7)全方位互換股權(quán)、全方位轉(zhuǎn)讓股份；(8)涉及到以上事項企業(yè)章程變動。

5.3參議長。股東會參議長應(yīng)當由依據(jù)第7.1條第（a）款任職的代表董事出任。

5.4語言表達。全部股東會均應(yīng)選用韓文和漢語。企業(yè)需向公司股東提供一定的翻譯公司。全部股東會會議記錄應(yīng)使用韓文和漢語撰寫。若有矛盾，要以會議記錄的韓文版本號為標準。

（六）股東會

6.1構(gòu)成。中偉和POSCO Future M專此允許，因其擁有的全部股權(quán)開展決議并采取必要的相應(yīng)措施，以保證：

(a)董事會（“股東會”）應(yīng)當由五（5）名執(zhí)行董事（“執(zhí)行董事”）構(gòu)成，在其中：（i）四（4）名執(zhí)行董事應(yīng)當由中偉中國香港鴻創(chuàng)候選人（每位執(zhí)行董事均是“中偉被提名人”），（ii）一（1）名執(zhí)行董事應(yīng)當由POSCO Future M候選人（“POSCO Future M被提名人”），中偉和POSCO Future M應(yīng)分別促使中偉被提名人和POSCO Future M被提名人的競選；

(b)（i）在四（4）名中偉被候選人人群中，三（3）名叫常務(wù)董事，一（1）名叫非常務(wù)董事；（ii）一（1）名POSCO Future M被候選人人為因素常務(wù)董事；

(c)全部執(zhí)行董事的任職期為一（1）年，在股東會確定增加執(zhí)行董事任職期更換新執(zhí)行董事時期滿；

(d)假如POSCO Future M期待拆換POSCO Future M被提名人（不管有沒有緣故），或是假如中偉中國香港鴻創(chuàng)期待拆換中偉被提名人（不管有沒有緣故），則須拆換該執(zhí)行董事，且中偉和POSCO Future M專此允許因其擁有的全部股權(quán)開展決議，并實現(xiàn)該類拆換；可是，假如該類辭退沒有道理，則明確提出辭退的一方解決企業(yè)和另一方做出賠付，從而使企業(yè)和另一方免遭可能和該類辭退有關(guān)的所有以及所有危害和其它雜費；

(e)依據(jù)第6.1條第（a）款選出來的執(zhí)行董事不可被免去，除非是中偉或POSCO Future M依據(jù)第6.1條第（d）款所述執(zhí)行董事罷免權(quán)標示開展免去；及其

(f)在中偉或POSCO Future M有權(quán)利候選人執(zhí)行董事前提下，股東會通過決議舉辦股東大會決議，企業(yè)應(yīng)中偉或POSCO Future M請求舉辦股東大會決議，以競選更換新執(zhí)行董事。

6.2大會。

(a)股東會不少于每一個財政局一季度召開一次會議，股東會臨時會議可以根據(jù)一切執(zhí)行董事書面形式要求舉辦。 在集結(jié)董事會會議時，代表董事應(yīng)在規(guī)定大會日期前最少五（5）個運營日以書面形式向或電子文檔向執(zhí)行董事下達通知，表明會議時間、位置和議程安排；可是，經(jīng)全部在職人員執(zhí)行董事允許，以上通告時限大大縮短了。代表董事可作為參議長組織每一次董事會會議。

(b)在遵循第6.2條第（c）款和第6.2條第（d）款的情形下，董事會會議的成員數(shù)基本要求規(guī)定三（3）名及以上執(zhí)行董事列席會議，且股東會決議應(yīng)當通過下列方法根據(jù)：（i）假如是普通決議，由半數(shù)以上參加執(zhí)行董事網(wǎng)絡(luò)投票根據(jù)；（ii）假如是特別決議，由三分之二（2/3）及以上參加執(zhí)行董事網(wǎng)絡(luò)投票根據(jù)；（iii）假如是一致決定，由全部執(zhí)行董事根據(jù)。

(c)在遵循企業(yè)章程與韓國相關(guān)法律法規(guī)的情形下，企業(yè)的某個行為可能還需要股東會準許。股東會應(yīng)有權(quán)利就全部重要業(yè)務(wù)流程或管理方法事宜作出全部現(xiàn)行政策確定，但是根據(jù)本協(xié)定、企業(yè)章程與韓國相關(guān)法律法規(guī)必須要在股東大會上根據(jù)股東會決議準許的事宜以外。

(d)企業(yè)章程可容許全部或者部分執(zhí)行董事在沒有親身參加董事會會議的情形下，根據(jù)與此同時傳送接收聲頻的電信網(wǎng)方法參加股東會會議決議。

(e)以下每一事宜都應(yīng)在開始集結(jié)的董事會會議上由普通決議、特別決議或一致決定（如可用）準許：

普通決議：制訂、修定和廢止股東會運行規(guī)章（下列一致決定一部分第（5）項規(guī)定的事宜以外）；(2)制訂公司的經(jīng)營戰(zhàn)略方針和年度經(jīng)營計劃；(3)編寫年度財務(wù)報告；(4)聘請審核員的任職；(5)準許發(fā)行金額小于企業(yè)總市值50%的債卷；(6)準許額度小于企業(yè)總市值50%的融資計劃；(7)準許年度財務(wù)預算和財務(wù)決算計劃方案；(8)CEO、CFO、COO、CTO、CMO的任職和薪資；(9)企業(yè)提到、實行或者終止起訴、訴訟或其它司法程序，那如果必須積極回應(yīng)，可以使用過后匯報取代事前準許；(10)股東會授予別的普通決議事宜。

特別決議：(1)制定利潤分配方案和轉(zhuǎn)增資本計劃方案；(2)準許額度相當于甚至超過企業(yè)總市值50%的融資計劃；(3)處理額度相當于甚至超過企業(yè)總市值50%的財產(chǎn)；(4)處理資產(chǎn)盈利；(5)準許給予金額為【2000萬美金（含）】至【1億美金（沒有）】中間貸款或關(guān)聯(lián)方交易或貸款擔保（企業(yè)正常的生產(chǎn)運營所需要的融資擔保公司以外）；(6)準許額度相當于或超過【2000萬美金】且低于【1億美金】的關(guān)聯(lián)交易或者其一切變更或停止；(7)設(shè)立子公司，回收其他企業(yè)的股權(quán)并售賣該等股權(quán)；(8)向第三方給予單方權(quán)益，包含給予支付貸款擔保、抵押物等銀行信貸、贈予或免除債務(wù)；(9)企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)（向關(guān)聯(lián)企業(yè)所進行的出讓以外）；(10)提升權(quán)益資本成本或增發(fā)新股或企業(yè)債券（可轉(zhuǎn)債、有認股權(quán)證的債卷）；(11)股東會授予別的特別決議事宜。

一致決定：(1)本協(xié)定所提供的業(yè)務(wù)架構(gòu)發(fā)生變化；(2)準許發(fā)行金額相當于甚至超過企業(yè)總市值50%的企業(yè)債券，準許重要貸款（包含發(fā)行債券）；(3)準許給予額度相當于甚至超過【1億美金】貸款或關(guān)聯(lián)方交易或貸款擔保；(4)準許額度相當于甚至超過【1億美金】的關(guān)聯(lián)交易或者其一切變更或停止；(5)涉及到以上事項股東會運行規(guī)章的變動。

6.3語言表達。董事會的全部大會均應(yīng)選用韓文和漢語，企業(yè)需向執(zhí)行董事提供一定的翻譯公司。全部股東會會議記錄應(yīng)使用韓文和漢語撰寫。若有矛盾，要以會議記錄的韓文版本號為標準。

（七）管理員權(quán)限

7.1代表董事。

(a)股東會需從中偉中國香港鴻創(chuàng)被候選人人群中競選代表董事。中偉和POSCO Future M應(yīng)促進分別提名的執(zhí)行董事依據(jù)上述要求履行投票權(quán)。

(b)在協(xié)議書、企業(yè)章程或相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形下，經(jīng)股東會和/或公司股東在股東大會上準許，代表董事應(yīng)有權(quán)利代表公司付諸行動，但每一種前提下：（x）而采取的行為需合乎公司業(yè)務(wù)范疇限定、當年的業(yè)務(wù)計劃及其企業(yè)章程和KCC所規(guī)定的一切約束條件，及其（y）代表董事因其有效覺得合乎或不違背企業(yè)最佳利益的形式真心實意做事，承擔且有權(quán)利和管理權(quán)限：

(i)在企業(yè)業(yè)務(wù)正常的運營過程中，運營公司的日常業(yè)務(wù)事務(wù)管理；

(ii)在企業(yè)日常業(yè)務(wù)流程正常的運營過程中，為公司就在目地代表公司付諸行動；

(iii)執(zhí)行與企業(yè)整體經(jīng)營有關(guān)控制，制定與企業(yè)整體經(jīng)營有關(guān)的程序流程，包含管理方法并把企業(yè)的日常預算管理在股東會核準的預訂閥值內(nèi)；

(iv)在遵循韓工作相關(guān)法律法規(guī)的情形下，任職企業(yè)中的所有重要管理崗位，制訂人力資源政策和流程，準許全部人力資源管理確定，包含職工的雇傭、薪資、獎勵金福利保障及其職工的辭退；

(v)參加公司所有廣告推廣、市場銷售、營銷、科學研究、產(chǎn)品營銷公關(guān)事項的監(jiān)管和企業(yè)戰(zhàn)略管理；及其

(vi) 籌辦董事會決定的所有其他事宜。

7.2法律規(guī)定注冊會計師。企業(yè)應(yīng)設(shè)一（1）名法律規(guī)定注冊會計師。POSCO Future M有權(quán)利候選人更換新法律規(guī)定注冊會計師在股東大會上開展競選，中偉中國香港鴻創(chuàng)專此允許因其擁有的全部股權(quán)開展決議，便于POSCO Future M被提名人當選為法律規(guī)定注冊會計師。法律規(guī)定注冊會計師的任職期將持續(xù)至任職后三（3）年之內(nèi)結(jié)束的最后一個財年的有關(guān)年度股東大會完畢。

7.3別的高級職員。

(a)下列高級職員應(yīng)當由中偉中國香港鴻創(chuàng)候選人和免去：（i）CEO，（ii）技術(shù)總監(jiān)，（iii）首席戰(zhàn)略官，及其（iv）首席營銷官。

(b)首席運營官應(yīng)當由POSCO Future M候選人和免去。

(c)第7.3條第（a）款和第7.3條第（b）款中所有高級職員的任職期均為一（1）年。中偉和POSCO Future M要采取一切需要行為，便于依照第7.3條規(guī)定任職每一位高級職員。

7.4執(zhí)行董事和高級職員的賠償。在相關(guān)法律法規(guī)許可的較大范圍之內(nèi)，企業(yè)應(yīng)賠償企業(yè)每一位代表董事、執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師和其它高級職員以其成為公司代表董事、執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師或高級職員官方真實身份做好本職工作而擔負甚至造成中的所有理賠、裁定、義務(wù)、危害、費用和成本（包含律師代理費和開支），基礎(chǔ)是該代表董事、執(zhí)行董事、法律規(guī)定注冊會計師或高級職員出自于其有效覺得符合公司較大權(quán)益的效果，因其有效覺得符合公司較大權(quán)益的形式真心實意做事。

（八）會計事宜和股利分配

8.1財政年度。企業(yè)財政年度自每一年1月1日起止12月31日止，但第一個財政年度應(yīng)自新公司成立日起至當初12月31日止（含成立日期）。

8.2紀錄與賬務(wù)。

(a)企業(yè)應(yīng)依據(jù)K-IFRS的相關(guān)規(guī)定儲存會計憑證、紀錄和輔助文檔；可是，假如一切公司股東規(guī)定依據(jù)適用該類股東別的會計核算原則給予轉(zhuǎn)化的企業(yè)財務(wù)信息內(nèi)容，企業(yè)應(yīng)自付向明確提出要求股東給予變換后財務(wù)數(shù)據(jù)。

(b)企業(yè)要以韓文儲存其核心帳本并記錄，包含但是不限于大會記錄本。

(c)企業(yè)應(yīng)在企業(yè)關(guān)鍵運營地址儲存其核心帳本并記錄，包含會計憑證并記錄。

(d)中偉和POSCO Future M均有權(quán)利利用其意味著、委托代理人或侓師查驗企業(yè)中的所有帳本、紀錄、匯報等相關(guān)資料，拷貝和摘抄在其中的所有具體內(nèi)容，與其說職工獨立注冊會計探討企業(yè)事務(wù)、會計和賬務(wù)，檢查企業(yè)財產(chǎn)。

8.3財務(wù)預算和業(yè)務(wù)計劃。每一個財政年度（“有關(guān)財政年度”）年度運營和資本預算及其本年度業(yè)務(wù)計劃會由公司管理人員編寫，并且于該有關(guān)財政年度【1月15日】前提條件交到股東會準許。

8.4財務(wù)報告。（企業(yè)）需向中偉和POSCO Future M提供以下各類：(i)在每一個會計期間完成后四十五（45）日內(nèi)給予企業(yè)該會計期間未經(jīng)審計的財務(wù)報告；及其(ii)在每一個會計期間完成后九十（90）日內(nèi)給予企業(yè)該會計期間已審計財務(wù)報告，在每一種前提下，均包含負債表、利潤表、股東權(quán)利表，及其經(jīng)營情況變動表，這所有的一切表格都應(yīng)該使用英文和韓文編寫，并符合K-IFRS；但是每個會計期間的已審核財務(wù)報告需在不遲于舉辦該財務(wù)會計年度股東大會工作的通知時間以前發(fā)放給中偉和POSCO Future M。如果這個財務(wù)報告的英文版和韓語版之間有一切矛盾，要以英文版為標準。

8.5股利支付。在財年還款到期貸款本金利息及其最少營運資金風險準備金前提下，每一個財年不少于向公司股東付款剩下可分配利潤的30%及以上做為股利分配。那如果彼此有效認可企業(yè)需要大規(guī)模項目投資以增強或提前還貸未償借款，則彼此應(yīng)商議調(diào)節(jié)比例。企業(yè)需在每一個財年要求最少營運資金的用處和額度。中偉應(yīng)促進企業(yè)付款此條所規(guī)定的股利分配。雖然有這一規(guī)定，假如截止到一切給出財年完畢時需供分派的資金、準貨幣和短期內(nèi)資產(chǎn)的總值（該總金額稱之為“相近現(xiàn)錢額度”）小于該財年的可分配利潤，則企業(yè)應(yīng)，且中偉應(yīng)促進企業(yè)付款最少30%及以上的相近現(xiàn)錢額度做為股利分配，但須還款到期貸款本金利息及其最少營運資金風險準備金。

8.6股票期權(quán)激勵。企業(yè)章程應(yīng)要求股票期權(quán)激勵的前提，該類個股期權(quán)中的股權(quán)授于應(yīng)當由股東大會上的特別決議確定，但不可以以增發(fā)新股的形式授于一切個股期權(quán)。

（九）附加協(xié)議

9.1進一步行為。若是在簽訂合同后任何時刻，為了能實行本協(xié)定的標準及本協(xié)定所規(guī)定的買賣而做出任何進一步的行為，則本協(xié)定多方允許采用全部該類必需或可用行為，相關(guān)費用由企業(yè)擔負，包含在股東大會上履行股權(quán)投票權(quán)，并使其依據(jù)第6.1條提名的執(zhí)行董事在董事會會議上做出任何必需或可用行動。

9.2信息保密。除非是法律法規(guī)規(guī)定公布，或回應(yīng)一切政府部門政府的需求，或者與涉嫌違反本協(xié)定的所有起訴相關(guān)，或者經(jīng)別的方事前書面確認（該允許不可蠻不講理回絕），或其他有關(guān)或?qū)韰f(xié)議書受權(quán)，不然多方與公司解決從別的方所獲得的全部信息保護，別的方解決從企業(yè)所獲得的全部信息保護，但是以多種方式公開發(fā)布信息及由第三方向一切別人披露的信息以外（“保密信息”），并要僅將保密信息用以與本協(xié)定和本協(xié)議預估買賣有效有關(guān)的效果；可是，依據(jù)第9.2條公布一切保密信息以前，披露方需在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下立即對非披露方傳出書面形式通知，便于非披露方能夠?qū)ふ疫m度的保護令或其它適度防范措施。假如沒有獲得該類指令或其它防范措施，披露方應(yīng)負有效勤奮和非披露方協(xié)作，以獲取對這般公布的保密信息的信息保密處理可靠保證。

9.3公布申明。除非是相關(guān)法律法規(guī)還有另外規(guī)定，不然沒經(jīng)別的方事前準許，任何一方不可就本協(xié)定相關(guān)條款或本協(xié)定所規(guī)定的買賣公布一切新聞稿件或者以多種方式發(fā)布一切公布申明。

9.4員工派遣。中偉或POSCO Future M向領(lǐng)導外派員工工資福利保障要遵循外派有關(guān)職工的利益相關(guān)方的要求。

9.5賠付。

(a)針對可能因為賠付方違背或尚未執(zhí)行本協(xié)定所載的一切服務(wù)承諾或責任而遭到或?qū)е碌乃刑匦缘牟涣加绊?、損害、義務(wù)、理賠、異議、起訴、規(guī)定、裁定、調(diào)解、支付、稅金、成本與費用（包含和任何起訴有關(guān)的有效調(diào)研費用及法律法規(guī)費用及支出）（稱為“損害”），POSCO Future M和中偉（各自稱之為“賠付方”）需提供賠付、辯解保護，使另一方、企業(yè)以及各自執(zhí)行董事、高級職員和員工（稱為“受償方”）免遭危害。

(b)雖然本協(xié)定含有一切反過來的要求，但是對于與本協(xié)定有關(guān)、由本協(xié)定造成也可根據(jù)本協(xié)定造成的代價性或不可預測的獨特危害，賠付方錯誤受償方負責任。

9.6中偉的法律責任。中偉總公司應(yīng)促進中偉中國香港鴻創(chuàng)意味著它作為公司股東加入企業(yè)，且中偉總公司應(yīng)當與中偉中國香港鴻創(chuàng)就一切違反本合同的個人行為承擔責任。

9.7重要法律法規(guī)與政策變動。假如發(fā)生任何重要法律法規(guī)與政策變動，包含但是不限于國外《通脹削減法案》（通稱"IRA"）等進出口貿(mào)易現(xiàn)行政策，彼此應(yīng)真心實意探討，以尋找適度解決方案或者對本協(xié)定開展修定，進而最大程度地維護本協(xié)定的用意和意義，在其中很有可能包含但是不限于以下幾點：

(a)多方以可轉(zhuǎn)債或沒有表決權(quán)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的方式注資一部分資產(chǎn)，并非普通股票。

(b)將和一切超量資產(chǎn)（“超量資產(chǎn)”）相對應(yīng)的普通股票變換是無表決權(quán)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，該認股權(quán)證很有可能應(yīng)具有普通股票相同或者不同類型的股利分配權(quán)。

(c)正式簽署股權(quán)購買協(xié)議的前提條件是，在有關(guān)重要法律法規(guī)與政策變動事情停止后，本協(xié)定項下的股權(quán)交易全自動消除，股權(quán)成交價格以馬上可以用資金方式退給買家，退款金額與依據(jù)股權(quán)購買協(xié)議購買股份時收取的初始價錢同樣。抵賴生疑惑，在有關(guān)重要法律法規(guī)與政策變動事情停止后，彼此應(yīng)使其占股比例轉(zhuǎn)換成股票購買協(xié)議書項下變動前存有的同樣占比。

(d)容許第三方收購股份，當然前提是收購股份的第三方不可是任何一方的競爭者。

假如一切重要法律法規(guī)與政策更改的產(chǎn)生嚴重影響企業(yè)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，彼此可能就本協(xié)定（包含本協(xié)定附注）再次談判。

9.8 服務(wù)支持協(xié)議書。

（a）中偉應(yīng)當與公司簽訂服務(wù)支持協(xié)議書，以授于結(jié)合公司適用承銷協(xié)議書應(yīng)用承銷商品有關(guān)的中偉專利權(quán)（包含專利權(quán)）的批準。

（b）必須得到首席運營官（由POSCO Future M候選人）許可的和董事會的特別決議，便于確定服務(wù)支持協(xié)議書項下應(yīng)收取的每1KG承銷商品超出0.1美金的特許權(quán)。

（c）假如企業(yè)因侵害前驅(qū)體專利權(quán)向第三方承擔連帶責任，則前驅(qū)體技術(shù)性提供者應(yīng)賠付企業(yè)因而遭遇的全部損失?？墒?，如果企業(yè)對第三方的侵犯知識產(chǎn)權(quán)徹底主要是因為i）POSCO Future M向公司提供書面形式技術(shù)文檔和/或ii）POSCO Future M規(guī)定向領(lǐng)導委托生產(chǎn)書面作業(yè)條件所造成的，則中偉就企業(yè)對第三方的專利侵權(quán)行為造成的危害不承擔任何責任。

四、本次交易的效果影響

韓鋰電池材料生產(chǎn)商POSCO Future M是泡菜國生產(chǎn)制造負級及電池正極材料的二次電池材料公司，歸屬于POSCO Holdings集團旗下鋰電池材料生產(chǎn)制造分公司，POSCO Holdings是泡菜國最大的一個鋼材制造商，也是世界上鋼材的領(lǐng)軍企業(yè)之一，深耕細作鋰電池材料、回收利用、厚鋼板和電動鋼板等行業(yè)。

始終秉持“矢志成為全世界極具意義的新能源材料系統(tǒng)服務(wù)商”的美好愿景，著力促進“技術(shù)性多樣化、發(fā)展趨勢經(jīng)濟全球化、經(jīng)營智能化、產(chǎn)業(yè)生態(tài)化”的“四化”發(fā)展戰(zhàn)略。公司和POSCO Future M深化合作有益于彼此建立了長期、相對穩(wěn)定的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系，充分發(fā)揮彼此業(yè)務(wù)流程協(xié)同作用。此次兩個人在電池正極材料高鎳前驅(qū)體領(lǐng)域開展協(xié)作，符合公司的發(fā)展理念，歸屬于企業(yè)充分發(fā)揮迅速產(chǎn)業(yè)發(fā)展能力素質(zhì)，加快一體化、全球化合理布局的重要途徑，差不多一步加強企業(yè)礦物資源粗煉-礦物資源精練-前驅(qū)體原材料生產(chǎn)制造-新能源材料循環(huán)系統(tǒng)回收利用一體化路經(jīng)，提高企業(yè)全球競爭優(yōu)勢和強化行業(yè)前列。

本次交易需要經(jīng)過國內(nèi)海外投資監(jiān)督機構(gòu)核準后起效，能不能得到以上有關(guān)許可證和辦理備案尚具備可變性。與此同時，此次簽訂的合資協(xié)議新項目在實際項目實施進度層面很有可能有待觀察。此次對買賣涉及到資產(chǎn)會以自籌資金或通過一些融資模式分期付款注資，不會對公司的經(jīng)營情況和經(jīng)營狀況造成不利影響，不存在損害上市企業(yè)及股東利益的情形。

五、風險防范

1.該項目都是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃的需求及對這個行業(yè)行業(yè)前景的分析，但行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場走勢的改變等都存在可變性，并將會對將來經(jīng)營效率的完成造成系統(tǒng)性風險危害。

2.此次簽訂的合資協(xié)議在工程實際項目實施進度層面還有待觀察，本次交易有待通過國內(nèi)海外投資監(jiān)督機構(gòu)核準后起效。企業(yè)將密切關(guān)注該事項的工作進展，并立即履行信息披露義務(wù)。煩請廣大投資者慎重管理決策，注意投資風險。

六、備查簿文檔

1.第二屆股東會第五次會議決議；

2.《合資協(xié)議》。

特此公告。

中偉新材料有限責任公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日

證券代碼：300919 證券簡稱：中偉股權(quán) 公示序號：2023-072

中偉新材料有限責任公司

關(guān)于審理應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理的

公示

我們公司及股東會全體人員確保公告內(nèi)容真正、精準和詳細，不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、買賣簡述

根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，中偉新材料有限責任公司（下稱“企業(yè)”）及下屬子公司擬將中國銀行業(yè)（含下屬機構(gòu)）或其它合乎條零件的組織申請辦理應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理，總計本年利潤不得超過30億人民幣，業(yè)務(wù)流程期為此次股東會表決通過之日起12個月內(nèi)，實際每一筆業(yè)務(wù)流程時限以單項合同承諾時限為標準，股東會受權(quán)公司管理人員在準許信用額度范圍之內(nèi)承擔實際組織落實并簽訂協(xié)議及文檔。

依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，此次應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理在股東會審批權(quán)范圍之內(nèi)，不必遞交股東大會審議。

以上事宜不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，并不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組情況。

二、業(yè)務(wù)流程具體內(nèi)容

1. 業(yè)務(wù)流程簡述

公司為銷售方將為購料方銷售產(chǎn)品所形成的一部分應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給中國銀行業(yè)（含下屬機構(gòu)）或其它滿足條件的組織，這家機構(gòu)依據(jù)轉(zhuǎn)讓符合要求的應(yīng)收帳款向領(lǐng)導支付保理款。

2. 合作平臺

公司擬進行應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理的合作平臺為我國銀行業(yè)（含下屬機構(gòu)）或其它滿足條件的組織，實際合作平臺受權(quán)公司管理人員依據(jù)合作伙伴關(guān)系及綜合資金成本、融資期限、服務(wù)水平等各項要素挑選。

公司及下屬子公司的大股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員與關(guān)聯(lián)方不會有關(guān)聯(lián)性。

關(guān)聯(lián)方與企業(yè)、企業(yè)下屬子公司及持有公司5%之上股權(quán)股東在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)及人員等層面不會有很有可能或者已經(jīng)導致上市企業(yè)并對權(quán)益傾斜關(guān)聯(lián)。交易對象方并不是失信執(zhí)行人。

3. 業(yè)務(wù)流程時限

進行應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理申請時限為自此次股東會表決通過之日12個月內(nèi)，實際每一筆商業(yè)保理的存續(xù)期限以單項工程保理合同承諾時限為標準。

4. 商業(yè)保理方法

關(guān)聯(lián)方依據(jù)申請辦理，轉(zhuǎn)讓公司及下屬子公司在日常經(jīng)營過程中所產(chǎn)生的應(yīng)收賬款等權(quán)益類資產(chǎn)，由商業(yè)保理關(guān)聯(lián)方為公司及下屬子公司給予無追索權(quán)商業(yè)保理服務(wù)項目。

5. 保理融資信用額度

預估保理融資額度賬戶余額累計不得超過30億人民幣。

6. 業(yè)務(wù)流程各項費用

依據(jù)每筆業(yè)務(wù)流程時實際金融體系價格調(diào)整，由當事人共同商定。

三、買賣協(xié)議書具體內(nèi)容

公司及下屬子公司擬將中國銀行業(yè)（含下屬機構(gòu)）或其它滿足條件的組織申請辦理應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理，總計本年利潤不得超過30億人民幣。主要內(nèi)容以雙方協(xié)商一致、簽訂的合同書為標準。

四、獨董建議

獨董覺得：此次公司及下屬子公司申請辦理應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理，有益于公司業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢，合乎公司發(fā)展規(guī)劃與公司共同利益，符合我國有關(guān)法律法規(guī)的需求及公司需要。并且也合乎上市公司監(jiān)管要求及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，決議程序合法合理。此次應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

因而，大家一致同意公司申請應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理事宜。

五、買賣對企業(yè)的危害

公司及下屬子公司擬將中國銀行業(yè)（含下屬機構(gòu)）或其它滿足條件的組織申請辦理應(yīng)收帳款無追索權(quán)保理，能夠降低應(yīng)付賬款管理成本費，減少應(yīng)收帳款資金回籠時長，加快流動資金，提升資金使用效益，立即取回現(xiàn)錢，改進資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營性現(xiàn)金流情況，有益于助力公司業(yè)務(wù)發(fā)展，符合公司共同利益、不存在損害中小投資者的合法權(quán)利。

六、備查簿文件名稱

1.第二屆股東會第五次會議決議。

特此公告。

中偉新材料有限責任公司

董 事 會

二〇二三年六月二十二日