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深圳交易所就本鋼板材重要債權轉股權事項下達關注函 要求其慎重評定買賣合規(guī)
本報訊記者于莉見習記者熊悅
6月20日夜間，本鋼板材公布重要債權轉股權暨關聯(lián)交易應急預案稱，擬與大股東本溪鋼鐵（集團公司）有限公司（以下簡稱“本溪鋼鐵”）開展債權轉股權，將本溪鋼鐵集團旗下本溪鋼鐵（集團公司）煤業(yè)有限公司（以下簡稱“本鋼煤業(yè)”）100%股權資產(chǎn)放入，與此同時擬置出上市企業(yè)除保存財產(chǎn)及債務以外所有財產(chǎn)及債務，擬植入財產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)差值由一方位另一方支付現(xiàn)金方法補充。該應急預案已獲得董事會根據(jù)，有待股東大會審議根據(jù)，此筆買賣組成資產(chǎn)重組。
數(shù)據(jù)顯示，本鋼板材主要是針對煉鋼、煉鐵、軋鋼廠等鋼材業(yè)務流程，大股東為本溪鋼鐵，間接控股公司股東為本鋼集團有限責任公司（以下簡稱“本鋼集團”），實際控制人為鞍鋼集團有限責任公司（以下簡稱“鞍鋼集團”）。而本鋼煤業(yè)又由本溪鋼鐵國有獨資擁有，以鐵礦砂采掘、鐵精礦生產(chǎn)加工為主營業(yè)務。
受下游需求趨弱、能源需求挺立、鋼鐵價格下挫等因素的影響，本鋼板材上一年的歸母凈利由盈轉虧，凈虧損超出12億人民幣，營業(yè)收入也同比下降19.63%至626.2億人民幣。而本鋼煤業(yè)2021年、2022年的營業(yè)收入分別是109.37億人民幣、95.54億人民幣；純利潤分別是37.5億人民幣、20.71億人民幣。
本鋼煤業(yè)在應急預案中指出，通過這次買賣，企業(yè)將產(chǎn)生新的贏利突破點，優(yōu)化提升業(yè)務架構，提高整體信貸資產(chǎn)質(zhì)量?！捌髽I(yè)在贏利經(jīng)營規(guī)模、凈資產(chǎn)回報率、負債率等多個方面也會得到明顯提高或改進，企業(yè)綜合競爭能力、市場競爭力、抗風險將進一步增強?！?/p>
可就在該應急預案公布后沒多久，6月21日，深圳交易所對企業(yè)下達關注函。依據(jù)關注函表明，2021年、2022年，本鋼煤業(yè)各自實現(xiàn)營業(yè)收入109.37億人民幣、95.54億人民幣。在其中與本鋼板材的關聯(lián)銷售額度分別是79.37億人民幣、53.18億人民幣，占有率分別是72.57%、55.66%。以上2個本年度，本鋼煤業(yè)均是本鋼板材的第二大經(jīng)銷商。
深圳交易所表明，即便不顧及本鋼煤業(yè)別的關聯(lián)企業(yè)顧客，單就與本鋼板材間的買賣來講，本鋼煤業(yè)絕大多數(shù)主營業(yè)務收入來自關聯(lián)銷售，對關聯(lián)企業(yè)存在較大依靠。本次交易可能導致本鋼板材關聯(lián)銷售經(jīng)營規(guī)模大幅上升，可能造成企業(yè)對大股東及其它關聯(lián)企業(yè)存在較大依靠，對企業(yè)走向市場單獨長期運營能力產(chǎn)生不利影響。
深圳交易所在關注函中提到，對本次交易是否滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關規(guī)定表明密切關注，要求其慎重評定本次交易合規(guī)。
如債權轉股權進行，本鋼板材將怎樣解決本鋼煤業(yè)營業(yè)收入依靠關聯(lián)企業(yè)問題？6月21日，《證券日報》新聞記者從此數(shù)次打電話本鋼板材董秘，但截至發(fā)稿無法接入。
值得關注的是，本次本鋼板材與大股東本溪鋼鐵開展債權轉股權，擬向鋼材業(yè)務流程置出，同時把大股東的煤業(yè)資產(chǎn)注入，代表著本鋼煤業(yè)也將借此機會登錄A股，并且也說明，鞍鋼集團與本鋼集團重新組合可獲得關鍵進度。
“以優(yōu)質(zhì)煤業(yè)資產(chǎn)注入并更換鋼材財產(chǎn)，可徹底消除本鋼板材與鞍鋼股份涉及鋼材業(yè)務流程同行業(yè)競爭難題，與此同時得到保存并做優(yōu)做強本鋼板材發(fā)售服務平臺，是踐行承諾、維護保養(yǎng)其發(fā)售地位最佳選擇。本次交易有益于上市企業(yè)處理同行業(yè)競爭難題?！北句摪宀脑谟嘘P應急預案中指出。
中鋼研究院首席研究員胡麒牧告知《證券日報》新聞記者，鞍本的實際性重新組合早已近些年進行，鞍鋼集團做為大中型鋼材中央企業(yè)，依靠本鋼板材這一平臺，促進集團旗下煤業(yè)財產(chǎn)發(fā)售，將資金進行系統(tǒng)化融合，完成網(wǎng)絡資源對焦、得到規(guī)模效應。
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