證券代碼：688689 證券簡稱：銀河微電 公告編號：2023-041

轉(zhuǎn)債代碼：118011 轉(zhuǎn)債簡稱:銀微轉(zhuǎn)債

常州銀河世紀微電子有限公司

第三屆董事會第六次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年6月20日，常州銀河世紀微電子有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆董事會第六次會議在公司一樓會議室舉行。會議通知已于2023年6月16日送達全體董事。會議由公司董事長楊森茂先生召開并主持。會議應出席8名董事，8名董事實際出席，監(jiān)事和高級管理人員出席會議。本次會議的召開和召開方式符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

經(jīng)與會董事審議，表決通過以下議案：

(一)審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》

公司董事會認為，根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》、《科技創(chuàng)新板上市公司自律監(jiān)管指南第4號股權激勵信息披露》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定，公司2023年第一次臨時股東大會授權董事會，董事會認為，2023年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“本次激勵計劃”)設定的激勵對象授予限制性股票的條件已經(jīng)實現(xiàn)。同意公司激勵計劃授予日為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

投票結果：同意5票；反對0票；棄權0票；回避3票。

關聯(lián)董事劉軍、孟浪、李恩林回避表決。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》(公告號:2023-039)。

特此公告。

常州銀河世紀微電子有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：688689 證券簡稱：銀河微電 公告編號：2023-039

轉(zhuǎn)債代碼：118011 轉(zhuǎn)債簡稱:銀微轉(zhuǎn)債

常州銀河世紀微電子有限公司

關于向激勵對象授予限制性股票的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票授予日:2023年6月20日

● 授予限制性股票數(shù)量：85.00萬股，占公司股本總額的0.66%

● 股權激勵：第二類限制性股票

常州銀河世紀微電子有限公司(以下簡稱“公司”)《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《本次激勵計劃》或《激勵計劃》)規(guī)定的《2023年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《本次激勵計劃》)。公司于2023年6月20日召開的第三屆董事會第六次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定2023年6月20日為授予日，以15.00元/股的授予價向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票?，F(xiàn)將有關事項說明如下：

一、限制性股票授予情況

（1）限制性股票授予已執(zhí)行的決策程序和信息披露

1、2023年5月30日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉及其摘要的議案和《關于提交股東大會授權董事會處理公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》。公司獨立董事對激勵計劃的相關議案發(fā)表了獨立意見。

同日，公司召開第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉及其摘要的議案以及關于核實的議案〈2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉議案等相關議案。公司監(jiān)事會對激勵計劃相關事項進行核實，并出具核實意見。

2、2023年5月31日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露獨立董事公開投票公告（2023-033），根據(jù)公司其他獨立董事的委托，獨立董事沈世娟女士作為收藏家，2023年第一次臨時股東大會審議公司激勵計劃相關議案，向公司全體股東收集委托投票權。

3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司公布了本激勵計劃擬激勵對象的姓名和職位。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到員工對擬激勵對象的異議。2023年6月10日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了《監(jiān)事會關于2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審計意見及公示》(2023-036)。

4、2023年6月16日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議通過〈限制性股票激勵計劃(草案)2023年〉及其摘要議案及《關于提交股東大會授權董事會辦理公司2023年限制性股票激勵計劃的議案》等相關議案。同時，公司在本計劃草案公告前6個月內(nèi)對公司股票買賣情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)使用內(nèi)幕信息進行股票交易的情況。

2023年6月19日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露《關于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》(2023-037)。

5、2023年6月20日，公司召開第三屆董事會第六次會議和第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對此事發(fā)表了獨立意見。監(jiān)事會核實了授予日的激勵對象名單，并發(fā)表了驗證意見。

（2）股權激勵計劃與股東大會批準的股權激勵計劃之間的差異

本次實施的股權激勵計劃與公司2023年首次臨時股東大會批準的激勵計劃一致。

(三)董事會關于符合授予條件的說明和獨立董事和監(jiān)事會的明確意見

1、董事會對授予是否符合條件的有關說明

根據(jù)激勵計劃中授予條件的規(guī)定，激勵對象授予限制性股票應同時滿足以下條件：

(1)公司未發(fā)生以下任何情況:

①注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的最新會計年度財務會計報告審計報告；

②被注冊會計師出具否定意見或不能表達意見的審計報告在最近一個會計年度財務報告中內(nèi)部控制；

③上市后最近36個月，《常州銀河世紀微電子有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)未按法律法規(guī)出現(xiàn)、利潤分配的公開承諾；

④法律、法規(guī)不得實施股權激勵；

⑤中國證監(jiān)會認定的其他情形。

(2)激勵對象未發(fā)生以下情況:

①最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

②近12個月被中國證監(jiān)會及其派出機構認定為不合適的候選人；

③中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內(nèi)因重大違法行為受到行政處罰或采取市場禁止措施；

④有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）規(guī)定的，不得擔任公司董事、高級管理人員；

⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

⑥中國證監(jiān)會認定的其他情形。

經(jīng)過仔細檢查，公司董事會確定公司和激勵對象沒有上述任何情況，也沒有其他情況不能授予或不能成為激勵對象。激勵計劃的授予條件已經(jīng)實現(xiàn)。董事會同意公司激勵計劃的授予日期為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價格向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

2、監(jiān)事會對授予是否符合條件的有關說明

（1）公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權激勵計劃的情況，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

(2)本激勵計劃的激勵對象具有《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的資格，符合《管理辦法》和《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍。

（3）本激勵計劃的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定。

因此，監(jiān)事會認為，本激勵計劃設定的激勵對象授予限制性股票的條件已經(jīng)實現(xiàn)。同意公司本激勵計劃授予日為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

3、獨立董事對授予是否符合條件的相關說明

（1）根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定激勵計劃的授予日期為2023年6月20日，符合《管理辦法》等法律法規(guī)和激勵計劃的有關規(guī)定。

（2）未發(fā)現(xiàn)《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權激勵計劃的，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

（3）公司確定授予限制性股票的激勵對象，符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）等相關法律法規(guī)和公司章程，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的激勵對象，符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，作為本公司激勵計劃授予的激勵對象，其主體資格合法有效。

（4）公司實施激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立和完善公司激勵約束機制，吸引和留住公司經(jīng)理、核心技術人員等人員，充分調(diào)動其熱情和創(chuàng)造力，有效提高核心團隊凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不損害公司和全體股東的利益。

綜上所述，獨立董事認為公司激勵計劃的授予條件已經(jīng)取得成就，同意公司激勵計劃的授予日期為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價向6個激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

(四)限制性股票授予的具體情況

1、授予日:2023年6月20日

2、授予金額為85.00萬股

3、授予人數(shù)：6人

4、授予價格：15.00元/股

5、股票來源：向激勵對象發(fā)行人民幣A股普通股

6、激勵計劃的有效期、歸屬期和歸屬安排：

（1）本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象授予的限制性股票全部所有權或無效之日起不超過48個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應的所有權條件后，按約定的比例分類。所有權日期必須為交易日，但不得在以下期間所有：

①公司定期報告公告前30天，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告前30天起計算至公告前1天；

②公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10天；

③自可能對公司股票及其衍生品交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事件發(fā)生之日起或進入決策程序之日起，至法律披露后2個交易日內(nèi)；

④中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他期限。

上述“重大事件”是公司應當按照上市規(guī)則披露的交易或者其他重大事項。

本激勵計劃授予每批限制性股票次歸屬比例安排如下表所示：

■

7、激勵對象名單和授予情況

■

注：

1、上述任何激勵對象通過本計劃獲得的公司股份均不超過公司股本總額的1.00%。本計劃涉及的所有有效目標股份總數(shù)不得超過提交股東大會時公司股本總額的20.0%。

2、本激勵計劃的激勵對象不包括獨立董事、監(jiān)事、單獨或共同持有公司5%以上股份的股東、配偶、父母和上市公司實際控制人的子女。

3、如果上表中的總值與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不一致，則為四舍五入造成的。

二、監(jiān)事會核實激勵對象名單的情況

1、列入本公司激勵計劃激勵對象名單的人員不得成為《管理辦法》第八條規(guī)定的激勵對象：

(1)最近12個月被證券交易所認定為不合適的候選人；

(2)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內(nèi)認定為不合適的候選人；

(3)中國證監(jiān)會及其派出機構在過去12個月內(nèi)因重大違法行為被中國證監(jiān)會及其行政管理

處罰或者采取市場禁入措施；

(四)《公司法》規(guī)定不得擔任公司董事、高級管理人員的；

(五)法律、法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權激勵的；

(6)中國證監(jiān)會認定的其他情形。

2、列入本公司激勵計劃激勵對象名單的，符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》等文件規(guī)定的激勵對象條件和《激勵計劃（草案）》規(guī)定的激勵對象條件。本激勵計劃的激勵對象不包括公司監(jiān)事、獨立董事、外籍員工，也不包括其他股東、公司實際控制人及其配偶、父母和子女，他們單獨或共持有上市公司5%以上的股份。

3、列入本公司激勵計劃激勵對象名單的人員與2023年第一次臨時股東大會批準的激勵計劃（草案）中規(guī)定的激勵對象一致。

4、激勵計劃激勵對象名單符合公司法、證券法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件，符合激勵計劃（草案）規(guī)定的激勵對象范圍，作為激勵計劃的激勵對象合法有效。

綜上所述，監(jiān)事會同意公司激勵計劃激勵對象名單(截至授予日)，同意公司激勵計劃授予日為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的價格向符合條件的6個激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

三、會計處理方法及業(yè)績影響計算

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號金融工具確認計量》的規(guī)定，公司將根據(jù)最新獲得的可歸屬數(shù)量變化、業(yè)績指標完成等后續(xù)信息，在授予日至歸屬日的每個資產(chǎn)負債表日修改預期可歸屬的限制性股票數(shù)量，并根據(jù)授予日限制性股票的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

(一)限制性股票的公允價值及確定方法

對于第二類限制性股票，公司將根據(jù)授予日股票期權的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。2006年2月15日，財政部發(fā)布了《企業(yè)會計準則11號股份支付》和《企業(yè)會計準則22號金融工具確認與計量》，自2007年1月1日起在上市公司范圍內(nèi)實施。根據(jù)《企業(yè)會計準則》第22號金融工具確認計量中關于公允價值確定的有關規(guī)定，需要選擇適當?shù)墓乐的Ｐ蛠碛嬎愎善逼跈嗟墓蕛r值。

參照中華人民共和國財政部會計部《股票支付準則應用案例》逐一授予限制性股票，第二類限制性股票支付費用的計量參照股票期權執(zhí)行。根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號-股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號-金融工具確認與計量》的有關規(guī)定，公司選擇Black-Scholes模型作為基本定價模型，扣除限制性因素帶來的成本后計算限制性股票的公允價值。公司以2023年6月20日為基準日，預測授予限制性股票的公允價值(授予時正式計算)。具體參數(shù)選擇如下:

(1)標的股價:26.55元/股(授予日收盤價)；

(2)有效期分別為:1年、2年、3年(取加權平均限售期)；

(3)歷史波動率:15.24%、12.65%、16.93%(分別采用上證綜指近一年、兩年、三年的波動率)；

(4)無風險利率:1.50%、2.10%、2.75%(中國人民銀行制定的1年期、2年期、3年期以上人民幣存款基準利率)；

(5)股息率:0.83%、0.83%、0.83%(分別采用公司近一年的平均股息率)。

(二)限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響

根據(jù)上述授予日期，公司向激勵對象授予85.00萬股限制性股票，預計確認的股票支付1005.98萬元。根據(jù)中國會計準則的要求，該費用將在激勵計劃實施過程中按限制性股票所有權分期攤銷。限制性股票成本攤銷如下表所示：

單位：萬元

■

注：

1、本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將列入經(jīng)常性損益。

2、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本不僅與實際授予日期、授予價格和授予數(shù)量有關，還與實際生效和無效數(shù)量有關，并要求股東注意可能的稀釋影響。

3、上述對公司經(jīng)營成果的最終影響以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

根據(jù)目前的信息初步估計，激勵成本的攤銷將對公司相關年度凈利潤產(chǎn)生影響，但總體影響不大。此外，激勵計劃將對公司的業(yè)務發(fā)展產(chǎn)生積極影響，激發(fā)核心團隊和骨干員工的積極性，有效提高技術創(chuàng)新能力和可持續(xù)經(jīng)營能力，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，不斷提高經(jīng)營業(yè)績和內(nèi)在價值。

四、法律意見書的結論性意見

郭浩律師（南京）事務所認為，自本法律意見發(fā)布之日起，本激勵計劃授予事項已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權；授予日、授予對象、授予數(shù)量、授予價格符合《管理辦法》、《上市規(guī)則》、《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定，合法有效；本公司授予的授予條件已取得成效。公司已履行現(xiàn)階段激勵計劃授予的相關信息披露義務。隨著激勵計劃的實施，公司仍需按照相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件繼續(xù)履行相應的信息披露義務。

特此公告。

常州銀河世紀微電子有限公司董事會

2023年6月21日

證券代碼：688689 證券簡稱：銀河微電 公告編號：2023-040

轉(zhuǎn)債代碼：118011 轉(zhuǎn)債簡稱:銀微轉(zhuǎn)債

常州銀河世紀微電子有限公司

第三屆監(jiān)事會第六次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月20日，常州銀河世紀微電子有限公司(以下簡稱“公司”)第三屆監(jiān)事會第六次會議在公司一樓會議室舉行。會議通知已于2023年6月16日送達全體監(jiān)事。會議由公司監(jiān)事會主席李月華女士召集主持，會議應出席3名監(jiān)事，實際出席3名監(jiān)事，會議召集、召開符合中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

經(jīng)與會監(jiān)事審議，表決通過下列議案：

(一)審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》

公司監(jiān)事會核實了公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）設定的激勵對象授予限制性股票的條件，認為：

1.公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止實施股權激勵計劃的情況，公司具有實施股權激勵計劃的主要資格。

2.本激勵計劃的激勵對象具有《公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的資格，符合《管理辦法》和《上海證券交易所科技創(chuàng)新板股票上市規(guī)則》(以下簡稱《上市規(guī)則》)規(guī)定的激勵對象條件，符合《2023年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)。作為公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體，其資格合法有效。

3.本激勵計劃的授予日符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定。

因此，監(jiān)事會認為，激勵計劃設定的激勵對象授予限制性股票的條件已經(jīng)實現(xiàn)。同意公司激勵計劃授予日為2023年6月20日，并同意以15.00元/股的授予價向6名激勵對象授予85.00萬股限制性股票。

投票結果：同意3票；反對0票；棄權0票。

詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上披露的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《關于向激勵對象授予限制性股票的公告》(公告號:2023-039)。

特此公告。

常州銀河世紀微電子有限公司監(jiān)事會

2023年6月21日