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寶雞鈦業(yè)股份有限公司第八屆董事會第二次臨時會議決議公告
證券代碼：600456 證券簡稱：寶鈦股份 編號：2023－014
債券代碼：155801/155802 債券簡稱：19寶鈦01/19寶鈦02
寶雞鈦業(yè)股份有限公司
第八屆董事會第二次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
寶雞鈦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月15日以書面形式向公司各位董事發(fā)出以通訊方式召開公司第八屆董事會第二次臨時會議的通知。公司于2023年6月20日召開了此次會議，會議應出席董事7人，實際出席7人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議通過認真審議，采取記名投票方式，逐項審議通過了以下議案：
一、以7票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》，具體內容詳見公司同日披露的《寶雞鈦業(yè)股份有限公司關于募集資金投資項目延期的公告》（公告編號：2023-015號）。
二、以7票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于設立公司檔案管理中心的議案》。
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，完善公司組織構架，公司決定設立檔案管理中心。
特此公告。
寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會
2023年6月21日
證券代碼：600456 證券簡稱：寶鈦股份 編號：2023－015
債券代碼：155801/155802 債券簡稱：19寶鈦01/19寶鈦02
寶雞鈦業(yè)股份有限公司
關于募集資金投資項目延期的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
寶雞鈦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年6月20日召開第八屆董事會第二次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第二次臨時會議，審議通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》，綜合考慮當前公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項目的實際建設情況等因素，經(jīng)審慎研究，同意將項目達到預定可使用狀態(tài)的時間延期。公司獨立董事、監(jiān)事會對該事項發(fā)表了同意意見，公司保薦機構西部證券股份有限公司對該事項出具了無異議核查意見。本次項目延期未改變募投項目的投資內容、投資總額和實施主體，無需提交公司股東大會審議，現(xiàn)將相關情況公告如下：
一、募集資金基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（證監(jiān)許可〔2021〕17號）文核準，并經(jīng)上海證券交易所同意，公司于2021年2月非公開發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票 47,511,839股，發(fā)行價為每股人民幣42.20元，共計募集資金2,004,999,605.80元，扣除承銷保薦費人民幣37,089,992.90元（含稅），募集資金到賬金額為人民幣1,967,909,612.90元，希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）對該募集資金到位情況進行了審驗，并于2021年2月2日出具了《驗資報告》（希會驗字[2021]0009號）。上述募集資金到賬金額扣除其他發(fā)行費用人民幣1,668,814.95元（含稅）后，實際募集資金凈額為人民幣1,966,240,797.95元。
二、募集資金投資項目基本情況
截至 2023年5月31日，公司已累計使用募集資金138,292.62萬元，募集資金余額為61,422.49萬元，其中：募集資金專戶余額為41,422.49萬元（包括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額），臨時補充流動資金20,000.00萬元。募集資金投資項目資金使用具體情況如下：
單位：萬元
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注：補充流動資金項目募集資金計劃使用51,500萬元，扣除發(fā)行費用后實際使用47,624.08萬元。
三、本次募集資金投資項目延期的原因及具體情況
在募集資金投資項目實施過程中，受外部宏觀環(huán)境影響，廠房建設、工程物資采購、設備制造、物流運輸、人員施工等環(huán)節(jié)較原計劃進度均有所滯后，導致公司本次募投項目實際進度較預期進度有所延遲。
結合目前項目的實際建設情況，經(jīng)審慎研究，公司對募集資金建設項目達到預定可使用狀態(tài)時間進行調整，具體如下：
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四、本次募集資金投資項目延期的影響
本次非公開發(fā)行股票募投項目延期，是公司根據(jù)項目建設的實際情況做出的審慎決定，募投項目達到預定可使用狀態(tài)時間延后，未改變募投項目的投資內容、投資總額、實施主體，不會對后續(xù)募投項目的實施造成實質性的影響。本次非公開發(fā)行股票募投項目延期不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合中國證券監(jiān)督委員會、上海證券交易所上市公司募集資金管理的相關規(guī)定，不會對公司的正常經(jīng)營產生重大不利影響。
五、本次募集資金投資項目延期后保障按期完成的相關措施
截至目前，公司不存在影響募集資金使用計劃正常進行的情形。為保證募集資金投資項目延期后能夠按期完成，公司將嚴格遵守有關募集資金使用的相關規(guī)定，實時關注募投項目的進度，積極協(xié)調人力、物力等資源的配置，全力推進項目建設，確保項目延期后按期達到預定可使用狀態(tài)。
六、本次募集資金投資項目延期的審議程序
本次募投資金投資項目延期事項已經(jīng)公司2023年6月20日召開的第八屆董事會第二次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第二次臨時會議審議通過，同意將公司募集資金投資項目達到預定可使用狀態(tài)的時間延期。獨立董事、監(jiān)事會對該事項發(fā)表了同意意見，保薦機構出具了無異議核查意見。本次募投資金投資項目延期事項的審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》的監(jiān)管要求。
七、專項意見說明
1、獨立董事意見
公司獨立董事認為：本次募集資金投資項目延期，是公司綜合考慮募投項目的實際實施情況做出的審慎決定，符合公司實際經(jīng)營情況需要，不會對公司的正常經(jīng)營產生重大不利影響，也不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。該事項履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規(guī)定。因此，公司獨立董事一致同意本次募集資金投資項目延期事項。
2、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會認為：本次募集資金投資項目延期，是公司綜合考慮募投項目實施的實際情況做出的審慎決定，不會對公司的正常經(jīng)營產生重大不利影響，也不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。該事項履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規(guī)定。公司監(jiān)事會同意本次募集資金投資項目延期事項。
3、保薦機構專項核查意見
經(jīng)核查，保薦機構認為：
公司本次募集資金投資項目延期已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，并經(jīng)獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，履行了必要的審批和決策程序。
本次募集資金投資項目延期是公司根據(jù)募投項目建設的實際情況做出的審慎決定，符合公司實際經(jīng)營情況需要，不屬于募集資金投資項目的實質性變更，不影響募集資金投資項目的實施，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形，符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一規(guī)范運作》等相關法規(guī)的規(guī)定。
綜上，保薦機構對寶雞鈦業(yè)股份有限公司募集資金投資項目延期的事項無異議。
八、備查文件
1、公司第八屆董事會第二次臨時會議決議。
2、公司第八屆監(jiān)事會第二次臨時會議決議。
3、公司獨立董事關于募集資金投資項目延期的獨立意見。
4、西部證券股份有限公司關于寶雞鈦業(yè)股份有限公司募集資金投資項目延期的核查意見。
特此公告。
寶雞鈦業(yè)股份有限公司董事會
2023年6月21日
證券代碼：600456 證券簡稱：寶鈦股份 編號：2023－016
債券代碼：155801/155802 債券簡稱：19寶鈦01/19寶鈦02
寶雞鈦業(yè)股份有限公司
第八屆監(jiān)事會第二次臨時會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
寶雞鈦業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月15日以書面形式向公司各位監(jiān)事發(fā)出以通訊方式召開公司第八屆監(jiān)事會第二次臨時會議的通知。公司于2023年6月20日召開了此次會議，會議應出席監(jiān)事3人，實際出席3人，會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。本次會議通過認真審議，采取記名投票方式，以3票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關于募集資金投資項目延期的議案》。
監(jiān)事會認為：本次募集資金投資項目延期，是公司綜合考慮募投項目實施的實際情況做出的審慎決定，不會對公司的正常經(jīng)營產生重大不利影響，也不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。該事項履行了必要的決策程序，符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關于上市公司募集資金管理的相關規(guī)定。公司監(jiān)事會同意本次募集資金投資項目延期事項。
特此公告。
寶雞鈦業(yè)股份有限公司監(jiān)事會
2023年6月21日
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