證券代碼：600377 證券簡稱：寧滬高速 公告編號：2023-030

江蘇寧滬高速公路股份有限公司

2022年年度股東大會(huì)、2023年第一次A股

類別股東大會(huì)和2023年第一次H股類別

股東大會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會(huì)議是否有否決議案：有

一、會(huì)議召開和出席情況

(一)股東大會(huì)召開的時(shí)間：2023年6月20日

(二)股東大會(huì)召開的地點(diǎn)：江蘇省南京市仙林大道6號公司會(huì)議室

(三)出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

本次股東大會(huì)的召集、召開及表決方式均符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，經(jīng)超過半數(shù)董事共同推薦，執(zhí)行董事、總經(jīng)理汪鋒先生主持本次股東大會(huì)。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書的出席情況

1、公司在任董事12人，出席10人，董事陳云江、獨(dú)立董事虞明遠(yuǎn)因公務(wù)未出席此次會(huì)議；

2、公司在任監(jiān)事5人，出席5人，所有監(jiān)事均出席此次會(huì)議；

3、董事會(huì)秘書姚永嘉出席此次會(huì)議；所有高管均列席此次會(huì)議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

2022年年度股東大會(huì)

1、議案名稱：本公司2022年度董事會(huì)工作報(bào)告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：本公司2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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3、議案名稱：本公司2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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4、議案名稱：本公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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5、議案名稱：本公司2023年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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6、議案名稱：關(guān)于2022年度利潤分配預(yù)案的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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7、議案名稱：關(guān)于聘任本公司2023年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)師和內(nèi)部控制審計(jì)師的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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8、議案名稱：關(guān)于本公司注冊發(fā)行超短期融資券的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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9、議案名稱：關(guān)于向江蘇五峰山大橋有限公司提供借款的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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10、議案名稱：關(guān)于向江蘇廣靖錫澄高速公路有限責(zé)任公司提供借款的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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11、議案名稱：關(guān)于向江蘇宜長高速公路有限公司提供借款的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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12、議案名稱：關(guān)于向江蘇常宜高速公路有限公司提供借款的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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13、議案名稱：關(guān)于繼續(xù)為董事、監(jiān)事及高級管理人員購買年度責(zé)任險(xiǎn)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.00 議案名稱：關(guān)于本公司公開發(fā)行公司債券的議案

14.01 議案名稱：發(fā)行規(guī)模

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.02 議案名稱：債券票面金額及發(fā)行價(jià)格

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.03 議案名稱：發(fā)行方式

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.04 議案名稱：債券期限及品種

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.05 議案名稱：債券利率

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.06 議案名稱：債券的還本付息方式

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.07 議案名稱：向公司股東配售的安排

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.08 議案名稱：贖回或回售條款

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.09 議案名稱：擔(dān)保條款

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.10 議案名稱：募集資金用途

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.11 議案名稱：承銷方式

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.12 議案名稱：交易流通場所

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.13 議案名稱：償債保障措施

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.14 議案名稱：決議的有效期

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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14.15 議案名稱：關(guān)于本次發(fā)行公司債券的授權(quán)事項(xiàng)

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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15、議案名稱：修訂本公司《公司章程》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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16、議案名稱：修訂本公司《董事會(huì)議事規(guī)則》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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17、議案名稱：修訂本公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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18、議案名稱：修訂本公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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2023年第一次A股類別股東大會(huì)

1、議案名稱：修訂本公司《公司章程》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：修訂本公司《董事會(huì)議事規(guī)則》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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3、議案名稱：修訂本公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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4、議案名稱：修訂本公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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2023年第一次H股類別股東大會(huì)

1、議案名稱：修訂本公司《公司章程》

審議結(jié)果：不通過

表決情況：

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2、議案名稱：修訂本公司《董事會(huì)議事規(guī)則》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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3、議案名稱：修訂本公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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4、議案名稱：修訂本公司《股東大會(huì)議事規(guī)則》

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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(二)累積投票議案表決情況

1、關(guān)于增補(bǔ)董事的議案

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(三)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

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(四)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

所有在股東大會(huì)審議的議案均以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票合計(jì)總數(shù)后以點(diǎn)票方式通過，并無股份持有人有權(quán)出席大會(huì)須放棄表決贊成決議案或只可于會(huì)上表決反對決議案。

2022年年度股東大會(huì)第1至13項(xiàng)議案為普通非累積投票議案，已獲得出席會(huì)議股東或股東代表所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的1/2以上通過。

2022年年度股東大會(huì)第9、10、11、12項(xiàng)議案為涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，江蘇交通控股有限公司作為關(guān)聯(lián)股東，已回避第9項(xiàng)議案的表決；招商局公路網(wǎng)絡(luò)科技控股股份有限公司作為關(guān)聯(lián)股東，已回避第10、11、12項(xiàng)議案的表決。上述議案已獲得出席會(huì)議股東或股東代表所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的1/2以上通過。

2022年年度股東大會(huì)第14至18項(xiàng)議案、2023年第一次A股類別股東大會(huì)第1至4項(xiàng)議案及2023年第一次H股類別股東大會(huì)第1至4項(xiàng)議案為特別決議議案，除H股類別股東大會(huì)第1項(xiàng)議案未獲通過外，其余議案均已獲得出席會(huì)議股東或股東代表所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

2022年年度股東大會(huì)議案19.01為普通累積投票決議案，已獲得出席會(huì)議股東或股東代表所持有的有效表決權(quán)股份總數(shù)的1/2以上通過。

畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所為本次股東大會(huì)有關(guān)決議案點(diǎn)票的監(jiān)察員。

三、律師見證情況

1、本次股東大會(huì)見證的律師事務(wù)所：北京大成（南京）律師事務(wù)所

律師：董萬權(quán)，鮑菁

2、律師見證結(jié)論意見：

公司本次股東大會(huì)的召集和召開程序、召集人資格、出席會(huì)議人員資格、會(huì)議表決程序及表決結(jié)果等事宜均符合《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果合法、有效。

特此公告。

江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會(huì)

2023年6月21日

● 上網(wǎng)公告文件

經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書

● 報(bào)備文件

經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議

股票簡稱：寧滬高速 股票代碼：600377 編號：臨2023-031

江蘇寧滬高速公路股份有限公司

第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、會(huì)議召開情況

（一）江蘇寧滬高速公路股份有限公司（以下簡稱“本公司”）第十屆董事會(huì)第十九次會(huì)議（以下簡稱“會(huì)議”）于2023年6月20日以現(xiàn)場會(huì)議及視頻會(huì)議相結(jié)合的方式召開。

（二）會(huì)議通知以郵件或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的方式向董事會(huì)全體成員發(fā)出。

（三）會(huì)議應(yīng)表決董事13人，會(huì)議出席董事11人，董事陳云江先生因公務(wù)未能出席會(huì)議，授權(quán)董事汪鋒先生代為表決；獨(dú)立董事虞明遠(yuǎn)先生因公務(wù)未能出席會(huì)議，授權(quán)獨(dú)立董事周曙東先生代為表決。

（四）會(huì)議的召開符合《公司法》及本公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議為有效決議。

二、會(huì)議審議情況

本次會(huì)議審議并通過如下議案：

（一）審議并批準(zhǔn)《關(guān)于江蘇交通控股有限公司（以下簡稱“江蘇交控”）就本公司全資子公司江蘇云杉清潔能源投資控股有限公司（以下簡稱“云杉清能公司”）控股子公司蘇交控如東海上風(fēng)力發(fā)電有限公司（以下簡稱“如東公司”）國家開發(fā)銀行項(xiàng)目貸款提供擔(dān)保收取擔(dān)保費(fèi)用的議案》。

同意江蘇交控和如東公司擬簽訂《關(guān)于保證合同的擔(dān)保收費(fèi)協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議之二，約定擔(dān)保收費(fèi)協(xié)議自本公司與貸款人簽訂保證合同生效之日起終止，如東公司就江蘇交控2023年已提供的連帶責(zé)任保證，向其支付擔(dān)保費(fèi)用人民幣3,588,017.97元。

表決結(jié)果：同意11票；反對0票；棄權(quán)0票。

此議案獲得通過。

此關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)中，關(guān)聯(lián)董事徐海北先生、王穎健先生回避表決，其余各董事均可投票。

所有董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）認(rèn)為該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)交易條款公平合理，屬一般商業(yè)條款，擔(dān)保費(fèi)率低于商業(yè)擔(dān)保公司，不會(huì)損害本公司及非關(guān)聯(lián)股東利益，尤其是中小股東的利益，且符合本公司及其股東的整體利益。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則，關(guān)聯(lián)方就在國家開發(fā)銀行的貸款提供擔(dān)保并收取擔(dān)保費(fèi)用，未達(dá)到上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上，未達(dá)到上海證券交易所股票上市規(guī)則關(guān)聯(lián)交易的披露標(biāo)準(zhǔn)。上述財(cái)務(wù)資助是按一般的商務(wù)條款進(jìn)行，而且沒有以本集團(tuán)的資產(chǎn)作抵押，因此應(yīng)可以根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則第14A.90條獲得全面豁免持續(xù)關(guān)連交易披露和獨(dú)立股東批準(zhǔn)要求。

（二）審議并批準(zhǔn)《關(guān)于選舉第十屆董事會(huì)專門委員會(huì)委員的議案》。

同意徐海北先生擔(dān)任本公司第十屆董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員、提名委員會(huì)委員。

表決結(jié)果：同意13票；反對0票；棄權(quán)0票。

此議案獲得通過。

（三）審議并批準(zhǔn)《關(guān)于審議本公司向中國銀行間市場交易商協(xié)會(huì)統(tǒng)一注冊2023-2025年度債務(wù)融資工具的議案》。

同意本公司向交易商協(xié)會(huì)申請統(tǒng)一注冊2023-2025年度債務(wù)融資工具，品種包含超短期融資券、短期融資券、中期票據(jù)、永續(xù)中期票據(jù)等。

表決結(jié)果：同意13票；反對0票；棄權(quán)0票。

此議案獲得通過。

（四）審議并批準(zhǔn)關(guān)于公司《2022年度合規(guī)工作報(bào)告》的議案。

表決結(jié)果：同意13票；反對0票；棄權(quán)0票。

此議案獲得通過。

特此公告。

江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會(huì)

2023年6月21日