證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號： 2023-031號

河南羚銳制藥有限公司

第九屆董事會第二次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

河南凌瑞制藥有限公司第九屆董事會第二次會議于2023年6月14日通過通信發(fā)出通知，2023年6月20日通過通信召開。會議董事9人，實際會議董事9人。會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》和《河南羚羊制藥有限公司章程》的規(guī)定。與會董事就會議議案進行審議表決，形成以下決議：

1.審議通過了《關(guān)于注銷部分限制性股票和調(diào)整回購價格的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價格的公告》。

獨立董事發(fā)表獨立意見，同意回購和取消部分限制性股票。

表決結(jié)果： 9票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)。

二、審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成果的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南羚銳制藥有限公司關(guān)于解鎖2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成果的公告》。

公司獨立董事發(fā)表獨立意見，同意按照激勵計劃的規(guī)定第二次解鎖2021年限制性股票激勵計劃。

關(guān)聯(lián)董事吳希振先生、趙志軍先生、陳燕女士、潘滋潤先生、馮國新先生回避了本議案的表決。

表決結(jié)果： 4票贊成， 0票反對， 0票棄權(quán)， 5票回避。

三、審議通過了《關(guān)于完成2021年員工持股計劃第二個解鎖期考核指標(biāo)的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南羚瑞制藥有限公司關(guān)于完成2021年員工持股計劃第二次解鎖期評估指標(biāo)的公告》。

公司獨立董事發(fā)表獨立意見，同意按照員工持股計劃的規(guī)定第二次解鎖2021年員工持股計劃。

關(guān)聯(lián)董事熊偉先生回避了本議案的表決。

表決結(jié)果： 8票同意， 0 票反對， 0 票棄權(quán)， 1票回避。

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號： 2023-033號

河南羚銳制藥有限公司

部分限制性股票的回購和注銷

調(diào)整回購價格的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

2023年6月20日，河南凌瑞制藥有限公司（以下簡稱“公司”）召開第九屆董事會第二次會議和第九屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分限制性股票和調(diào)整回購價格的議案》，同意回購取消部分激勵對象155688股限制性股票。經(jīng)公司2021年第一次臨時股東大會授權(quán)，本次回購注銷不需提交股東大會審議?，F(xiàn)將有關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、激勵計劃簡述及限制性股票回購注銷的依據(jù)

1、2021年6月23日，公司召開第八屆董事會第六次會議，審議通過〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。公司獨立董事王鵬先生向全體股東征集了提交股東大會審議的激勵計劃的投票權(quán)。公司獨立董事王鵬先生向全體股東征集了提交股東大會審議的激勵計劃的投票權(quán)。北京金臺（武漢）律師事務(wù)所出具了專項法律意見。

2、2021年6月23日，公司召開第八屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于核實羚銳制藥2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》和《議案》。公司監(jiān)事會審查公司實施激勵計劃是否有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司和股東的利益，并出具書面審計意見。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司在公司內(nèi)部公布了擬授予激勵對象名單。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到對擬激勵對象的異議。監(jiān)事會核實了激勵計劃激勵對象名單，并于2021年7月5日披露了《河南凌瑞制藥有限公司監(jiān)事會關(guān)于公布2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的說明和核實意見》。

4、2021年7月9日，公司召開了2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于》〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉該議案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃的議案》。同時，根據(jù)內(nèi)幕信息人買賣公司股票的核實，公司披露了《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息人買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年7月12日，公司召開了第八屆董事會第七次會議和第八屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》確定以2021年7月12日為授予日，以4.78元/股的價格授予184個激勵對象1376.44萬股限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了驗證意見，北京金臺（武漢）律師事務(wù)所發(fā)表了法律意見。

6、2021年7月29日，公司完成了限制性股票激勵計劃的授予登記，實際授予激勵對象183人，實際授予限制性股票1372.06萬股。

7、2021年8月30日，公司召開第八屆董事會第八次會議和第八屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分激勵對象授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司因激勵計劃下的激勵對象趙立寧先生離職，按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定回購取消已授予但尚未解鎖的5萬股限制性股票。北京金臺(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨立董事和監(jiān)事會的專項法律意見。

8、2022年1月26日，公司召開第八屆董事會第十次會議和第八屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于擬回購取消部分激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司因激勵計劃下的激勵對象唐偉先生和王丹女士離職，按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定回購并取消已授予但尚未解鎖的3萬只限制性股票。北京金臺(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨立董事和監(jiān)事會的專項法律意見。

9、2022年6月16日，公司召開第八屆董事會第十二次會議和第八屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分限制性股票和調(diào)整回購價格的議案》，同意公司已授予但尚未解鎖的43800只限制性股票因15個激勵對象個人評估未達到100%解除限制的條件。獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，北京金臺(武漢)律師事務(wù)所出具專項法律意見書，取消已授予但不得終止限售的85、512限制性股票。

10、2023年6月20日，公司召開第九屆董事會第二次會議和第九屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價格的議案》，同意公司因激勵計劃下的兩個激勵對象離職，取消其授予但尚未解鎖的52560只限制性股票，14個激勵對象的個人評估不符合100%取消限制的條件。獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，北京金臺（武漢）律師事務(wù)所出具專項法律意見，取消已授予但不得終止限售的103、128只限制性股票。

二、回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量、價格

（1）限制性股票回購注銷的原因和數(shù)量

根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃(草案)》)第十三章 “二、二。激勵對象個人情況發(fā)生變化的處理”。激勵對象離職的，已授予但尚未解除限制的限制性股票不得解除限制，公司應(yīng)當(dāng)按照授予的價格回購和注銷。根據(jù)《激勵計劃(草案)》第八章 限制性股票授予和終止限制性股票的“二、限制性股票終止限制性股票”。如果公司年度績效考核達到標(biāo)準(zhǔn)，激勵對象個人實際終止限額=個人計劃當(dāng)年終止限額×解除個人層面的限售系數(shù)。激勵對象考核當(dāng)年不能解除限售或者不能完全解除限售的限制性股票，不得遞延至下期解除限售，公司應(yīng)當(dāng)按照授予的價格回購注銷。

根據(jù)《激勵計劃(草案)》，鑒于2021年限制性股票激勵計劃中兩名激勵對象離職，公司計劃回購取消已授予但尚未解鎖的52560只限制性股票。鑒于2022年8個激勵對象的業(yè)績達成率為60%-80%，相應(yīng)個人層面第二期限售系數(shù)為80%；2022年6個激勵對象的業(yè)績達成率低于60%，相應(yīng)個人層面第二期限售系數(shù)為0；該公司計劃回購并取消14個激勵對象，對應(yīng)103、128只未解除限制的股票。綜上所述，總共有155688股限制性股票回購注銷。

經(jīng)公司2021年第一次臨時股東大會授權(quán)，本次回購注銷不需提交股東大會審議。

回購注銷完成后，本次限制性股票激勵計劃的激勵對象總數(shù)將調(diào)整為176人，授予的限制性股票總數(shù)將調(diào)整為13055600股，公司總股本將從567、299、680股減少到567、143、992股。

(二)限制性股票回購注銷價格

根據(jù)公司《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，激勵對象授予的限制性股票已完成股份登記 之后，如果公司將資本公積轉(zhuǎn)換為股本，分配股票紅利，分配股份，分配股份或減少股份 公司對回購價格進行了相應(yīng)的調(diào)整，如下：

P＝P0-V

其中:P0是調(diào)整前的授予價格；V是每股的分紅額；P是調(diào)整后的回購價格。分紅調(diào)整后，P仍必須大于1。

由于公司2021年和2022年的股權(quán)分配已經(jīng)實施，根據(jù)《2021限制性股票激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，限制性股票回購價格調(diào)整為3.68元/股。限制性股票回購實施時，如有其他需要對回購價格進行相應(yīng)調(diào)整，公司將根據(jù)激勵計劃進行相應(yīng)調(diào)整。

(三)回購資金來源及總金額

本公司擬回購的資金為公司自有資金，回購價格為3.68元/股，回購金額為155688股，回購資金總額為572、931.84元。

三、獨立董事意見

由于兩個激勵對象的離職和14個激勵對象的評估不符合100%終止限制的條件，公司計劃回購并取消155688只限制性股票，上述激勵對象不得終止限制，限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量、價格等相關(guān)事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《河南凌瑞制藥有限公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定；部分限制性股票的回購和注銷不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；回購和注銷的相關(guān)審批程序合法合規(guī)，不損害公司和股東的利益。獨立董事同意取消部分限制性股票，并調(diào)整回購價格。

四、公司監(jiān)事會核查意見

公司對限制性股票回購價格的調(diào)整及部分限制性股票回購注銷符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《2021年限制性股票激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定。決策程序合法合規(guī)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會損害公司及全體股東的利益。監(jiān)事會同意調(diào)整限制性股票的回購價格，并回購和取消部分限制性股票。

五、預(yù)計本次回購注銷前后公司股本結(jié)構(gòu)的變化

公司回購取消限制性股票后，公司總股本將從567、299、680股減少到567、143、992股。公司股本結(jié)構(gòu)的變化如下:

■

注：公司最終回購注銷的股票數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司實際回購注銷的股票數(shù)量為準(zhǔn)。

六、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響

部分限制性股票的回購和注銷不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司限制性股票激勵計劃的實施，也不會影響公司管理團隊的勤勉和盡職調(diào)查。

七、律師意見

北京金臺(武漢)律師事務(wù)所律師認為:

公司已經(jīng)完成了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，解除了限制銷售和回購注銷；取得了解除限制銷售的條件，取消銷售限制和回購的原因、數(shù)量、價格、金額和資金來源符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、激勵計劃（草案）的有關(guān)規(guī)定；公司已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，仍需按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定辦理終止銷售限制、股份注銷登記、減少注冊資本等手續(xù)。

八、備查文件

1、第九屆董事會第二次會議決議，河南羚銳制藥有限公司；

2、第九屆監(jiān)事會第二次會議決議河南羚銳制藥有限公司；

3、河南羚瑞制藥有限公司獨立董事對第九屆董事會第二次會議有關(guān)事項的獨立意見；

4、北京金臺(武漢)律師事務(wù)所關(guān)于解鎖2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成果和回購取消部分限制性股票的專項法律意見書。

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號： 2023-034號

河南羚銳制藥有限公司

部分限制性股票的回購和注銷

通知債權(quán)人的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

首先，通知債權(quán)人的原因

河南凌瑞制藥有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月20日召開第九屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價格的議案》。鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃中2名激勵對象離職，14名激勵對象考核不符合100%終止限制的條件，根據(jù)《河南凌瑞制藥有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》，公司計劃回購取消上述激勵對象已授予但不能解鎖的155688股限制性股票。詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日披露的《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價格的公告》。

回購注銷后，公司總股本將從567、299、680股減少到567、143、992股，公司注冊資本將從567、299、680元減少到567、143、992元。

二、需要債權(quán)人知道的相關(guān)信息

根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司回購取消部分限制性股票將導(dǎo)致注冊資本減少。債權(quán)人有權(quán)要求公司自收到通知之日起30日內(nèi)清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，自本公告披露之日起45日內(nèi)未收到通知。債權(quán)人逾期未向公司申報債權(quán)的，不影響其債權(quán)的有效性，公司將繼續(xù)按照原債權(quán)文件的約定履行相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，按照法定程序繼續(xù)實施回購注銷。

(一)債權(quán)申報所需材料

公司債權(quán)人要求公司償還債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面要求，并附有關(guān)證明文件。

債權(quán)申報所需材料：公司債權(quán)人可以持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的合同、協(xié)議和其他憑證的原件和復(fù)印件向公司申報債權(quán)。債權(quán)人為法人的，應(yīng)當(dāng)同時攜帶法人營業(yè)執(zhí)照原件、復(fù)印件、法定代表人身份證明；委托他人申報的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶法定代表人授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，應(yīng)當(dāng)同時攜帶有效身份證的原件和復(fù)印件；委托他人申報的，除上述文件外，還應(yīng)當(dāng)攜帶授權(quán)委托書和代理人有效身份證的原件和復(fù)印件。

(二)債權(quán)申報方式

1、申請時間:自2023年6月21日起45日內(nèi)(9日):00-11:30；13:00-17:除周末和法定節(jié)假日外)

2、聯(lián)系方式

地址：河南省新縣將軍路666號羚銳制藥

郵政編碼：465550

聯(lián)系人：證券部

聯(lián)系電話：0376-2973569

傳真：0376-2987888

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號： 2023-032號

河南羚銳制藥有限公司

第九屆監(jiān)事會第二次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

河南靈瑞制藥有限公司第九屆監(jiān)事會第二次會議于2023年6月14日通過通信發(fā)出通知，并于2023年6月20日通過通信舉行。三名監(jiān)事應(yīng)參加會議，三名實際監(jiān)事應(yīng)參加會議。會議的召開和召開符合《中華人民共和國公司法》和《河南靈瑞制藥有限公司章程》的規(guī)定。監(jiān)事對會議議案進行了審議和表決，形成了以下決議：

1.審議通過《關(guān)于注銷部分限制性股票和調(diào)整回購價格的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于取消部分限制性股票回購和調(diào)整回購價格的公告》。

監(jiān)事會認為：公司限制性股票回購價格調(diào)整和回購取消部分限制性股票事項符合上市公司股權(quán)激勵管理措施和2021年限制性股票激勵計劃，決策程序合法合規(guī)，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，不損害公司和全體股東的利益。公司監(jiān)事會同意調(diào)整限制性股票的回購價格，并取消部分限制性股票。

表決結(jié)果： 3票贊成 0票反對 0票棄權(quán)

二、審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成果的議案》

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn/)公司同日公布的《河南羚銳制藥有限公司關(guān)于解鎖2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成果的公告》。

監(jiān)事會認為，公司2021年限制性股票激勵計劃第二階段的解鎖條件已經(jīng)實現(xiàn)。本次解除限售的170名激勵對象無法解除法律法規(guī)、規(guī)范性文件和限制性股票激勵計劃規(guī)定的限售，其解除限售資格合法有效，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和公司限制性激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。同意公司對符合解鎖條件的激勵對象辦理限制性股票第二期解鎖相關(guān)事宜。

表決結(jié)果： 3票贊成 0票反對 0票棄權(quán)

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司監(jiān)事會

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告編號： 2023-035號

河南羚銳制藥有限公司

2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖

公告條件成就

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 解鎖股票數(shù)量：385.3632萬股（以中國證券登記結(jié)算有限公司實際登記數(shù)量為準(zhǔn)），占公司總股本的0.68%。

● 公司將在限制性股票上市流通前發(fā)布限制性股票解鎖上市公告，請投資者關(guān)注。

河南凌瑞制藥有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月20日召開第九屆董事會第二次會議和第九屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成果的議案》?，F(xiàn)將有關(guān)事項公告如下:

1.2021年限制性股票激勵計劃的批準(zhǔn)和實施

1、2021年6月23日，公司召開第八屆董事會第六次會議，審議通過〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。公司獨立董事王鵬先生向全體股東征集了提交股東大會審議的激勵計劃的投票權(quán)。公司獨立董事王鵬先生向全體股東征集了提交股東大會審議的激勵計劃的投票權(quán)。北京金臺（武漢）律師事務(wù)所出具了專項法律意見。

2、2021年6月23日，公司召開第八屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于核實羚銳制藥2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》和《議案》。公司監(jiān)事會審查公司實施激勵計劃是否有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司和股東的利益，并出具書面審計意見。

3、2021年6月23日至2021年7月3日，公司在公司內(nèi)部公布了擬授予激勵對象名單。截至公示期滿，公司監(jiān)事會未收到對擬激勵對象的異議。監(jiān)事會核實了激勵計劃激勵對象名單，并于2021年7月5日披露了《河南凌瑞制藥有限公司監(jiān)事會關(guān)于公布2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的說明和核實意見》。

4、2021年7月9日，公司召開了2021年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于》〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其總結(jié)的議案、《關(guān)于〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉該議案及《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會辦理公司2021年限制性股票激勵計劃的議案》。同時，根據(jù)內(nèi)幕信息人買賣公司股票的核實，公司披露了《河南凌瑞制藥有限公司關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息人買賣公司股票的自查報告》。

5、2021年7月12日，公司召開了第八屆董事會第七次會議和第八屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》確定以2021年7月12日為授予日，以4.78元/股的價格授予184個激勵對象1376.44萬股限制性股票。公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會發(fā)表了驗證意見，北京金臺（武漢）律師事務(wù)所發(fā)表了法律意見。

6、2021年7月29日，公司完成了限制性股票激勵計劃的授予登根據(jù)工作記錄，本激勵計劃實際授予的激勵對象為183人，實際授予的限制性股票總數(shù)為1372.06萬股。

7、2021年8月30日，公司召開第八屆董事會第八次會議和第八屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分激勵對象授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司因激勵計劃下的激勵對象趙立寧先生離職，按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定回購取消已授予但尚未解鎖的5萬股限制性股票。北京金臺(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨立董事和監(jiān)事會的專項法律意見。

8、2022年1月26日，公司召開第八屆董事會第十次會議和第八屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于擬回購取消部分激勵對象已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司因激勵計劃下的激勵對象唐偉先生和王丹女士離職，按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定回購并取消已授予但尚未解鎖的3萬只限制性股票。北京金臺(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨立董事和監(jiān)事會的專項法律意見。

9、2022年6月16日，公司召開第八屆董事會第十二次會議和第八屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于取消部分限制性股票和調(diào)整回購價格的議案》和《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件成果的議案》，確認了公司2021年限制性股票激勵計劃第一期解鎖條件。同意公司辦理第一次終止限售期限售相關(guān)事宜；同意公司回購取消129、312只限制性股票，因為1個激勵對象離職，15個激勵對象個人評估不符合100%終止限售的條件。北京金臺(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨立董事和監(jiān)事會的專項法律意見。

10、2023年2月23日，公司召開第八屆董事會第十六次會議和第八屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消部分限制性股票的議案》，同意獨立董事和監(jiān)事會發(fā)表意見，北京金臺（武漢）律師事務(wù)所出具了專項法律意見。

11、2023年6月20日，公司召開第九屆董事會第二次會議和第九屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》和《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成果的議案》，確認公司2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件取得成效。同意公司辦理第二個終止限售期終止限售相關(guān)事宜，同意公司因兩個激勵對象離職，14個激勵對象個人考核不符合100%終止限售條件，回購取消155688只限制性股票。北京金臺(武漢)律師事務(wù)所發(fā)表了獨立董事和監(jiān)事會的專項法律意見。

2、2021年限制性股票激勵計劃第二個解除限售期解鎖條件成果的說明

根據(jù)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，公司2021年限制性股票激勵計劃第二次解鎖期已滿足解鎖條件，具體情況如下：

■

綜上所述，公司設(shè)定的第二階段解鎖條件已經(jīng)實現(xiàn)。本期限售限制性股票共3853632股。公司計劃按照激勵計劃的有關(guān)規(guī)定辦理終止限售相關(guān)事宜。155、688只限制性股票，離職人員和終止限制系數(shù)未達到100%，不得終止限制的，由公司回購注銷。

三、二是解除限售期限制性股票的限售情況

根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定 2022 根據(jù)年度公司級考核和個人級考核結(jié)果，共有170名激勵對象符合解除限售條件，3、853、632只限售股可解除限售，具體如下:

■

注：上表不包括離職和解除限售系數(shù)為0的激勵對象。

四、獨立董事意見

經(jīng)核實，公司2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件取得成效，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和限制性股票激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，不得解除限制；170個激勵對象符合解鎖條件，激勵對象合法有效；解鎖決策程序符合法律、行政法規(guī)和公司章程，會議程序合法，決議有效，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。獨立董事同意按照激勵計劃的規(guī)定第二次解鎖2021年限制性股票激勵計劃。

五、監(jiān)事會意見

公司2021年限制性股票激勵計劃第二階段的解鎖條件已經(jīng)實現(xiàn)。本次解除限售的170個激勵對象不得解除法律法規(guī)、規(guī)范性文件和限制性股票激勵計劃規(guī)定的限售。其解除限售資格合法有效，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等法律法規(guī)和公司限制性激勵計劃的有關(guān)規(guī)定。同意公司對符合解鎖條件的激勵對象辦理限制性股票第二期解鎖相關(guān)事宜。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

北京金臺（武漢）律師事務(wù)所律師認為，公司已經(jīng)完成了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，解除了銷售限制，取消銷售限制和回購的原因、數(shù)量、價格、金額和資金來源符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、激勵計劃（草案）的有關(guān)規(guī)定；公司已依法履行現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，仍需按照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定繼續(xù)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等法律、法規(guī)的規(guī)定辦理終止銷售限制、股份注銷登記、減少注冊資本等手續(xù)。

七、備查文件

1、第九屆董事會第二次會議決議，河南羚銳制藥有限公司；

2、第九屆監(jiān)事會第二次會議決議河南羚銳制藥有限公司；

3、河南羚瑞制藥有限公司獨立董事對第九屆董事會第二次會議有關(guān)事項的獨立意見；

4、北京金臺(武漢)律師事務(wù)所關(guān)于解鎖2021年限制性股票激勵計劃第二期解鎖條件成果和回購取消部分限制性股票的專項法律意見書。

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會

二〇二三年六月二十一日

證券簡稱：羚銳制藥 證券代碼：600285 公告號：2023-036號

河南羚銳制藥有限公司

2021年員工持股計劃第二解鎖期

評估指標(biāo)完成情況的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 員工持股計劃第二期解鎖數(shù)量：64.7820萬股，占公司目前總股本的0.11%。

● 公司將在員工持股計劃鎖定期屆滿前發(fā)布關(guān)于鎖定期屆滿的提示性公告。請注意。

河南凌瑞制藥有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年6月20日召開第九屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于完成2021年員工持股計劃第二次解鎖期考核指標(biāo)的議案》。具體情況如下:

1.2021年員工持股計劃基本情況

公司于2021年6月23日召開第八屆董事會第六次會議和第八屆監(jiān)事會第六次會議，2021年7月9日召開第一次臨時股東大會，審議通過〈2021年羚銳制藥員工持股計劃(草案)〉同意公司實施員工持股計劃及其摘要及相關(guān)議案。公司員工持股計劃股份來源于公司回購專用證券賬戶持有的凌瑞制藥a股普通股。根據(jù)員工持股計劃實際認購和最終支付的審核結(jié)果，員工持股計劃共有14人參與，實際認購資金總額為10、321、932元，相應(yīng)股份數(shù)量為2、159、400股。

2021年7月28日，公司收到中國證券登記結(jié)算有限公司出具的《轉(zhuǎn)讓登記確認書》。2021年7月27日，公司回購專用證券賬戶持有的2、159、400股股票通過非交易轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓至2021年員工持股計劃專用證券賬戶，轉(zhuǎn)讓價格為4.78元/股。

2021年8月9日，公司召開2021年員工持股計劃第一次持有人會議，審議通過《關(guān)于設(shè)立2021年員工持股計劃管理委員會的議案》及相關(guān)議案，成立2021年員工持股計劃管理委員會，作為2021年員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)，代表持有人行使股東權(quán)利。

公司2021年員工持股計劃的存續(xù)期不超過48個月，標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，自股東大會批準(zhǔn)并公告標(biāo)的股票轉(zhuǎn)讓至員工持股計劃名下之日起計算。員工持股計劃的標(biāo)的股權(quán)分為三個階段解鎖，自公司公告標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至員工持股計劃名稱之日起12個月、24個月、36個月，解鎖比例分別為40%、30%、30%。員工持股計劃設(shè)置公司績效考核指標(biāo)和個人績效考核指標(biāo)。在解鎖期內(nèi)，持有人實際解鎖的權(quán)益應(yīng)根據(jù)公司績效考核和個人績效考核結(jié)果確定。

二、2021年員工持股計劃第二次解鎖期業(yè)績考核完成情況

員工持股計劃的評估指標(biāo)分為公司績效評估指標(biāo)和個人評估指標(biāo)，以評估指標(biāo)作為持有人持有員工持股計劃的相應(yīng)解鎖條件。具體情況如下：

(一)公司績效考核指標(biāo)

根據(jù)公司2021年員工持股計劃，公司業(yè)績考核的第二個目標(biāo)是：

■

注：上述“凈利潤”指標(biāo)以上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計算依據(jù)，消除當(dāng)年股權(quán)激勵和員工持股計劃成本的影響。

根據(jù)大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的2022年審計報告(大華審字[2023] 2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為40,904.08萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的股權(quán)激勵和員工持股計劃股份支付費用的影響為44,112.59萬元，與2020年相比，增長47.28%，2021年員工持股計劃第二次解鎖期已達到公司層面績效考核指標(biāo)。

(二)個人績效考核要求

1、除核心業(yè)務(wù)骨干外，其他激勵對象相應(yīng)解除限售系數(shù)

除核心業(yè)務(wù)骨干外，激勵對象的個人評估按照公司現(xiàn)行工資和評估的有關(guān)規(guī)定組織實施，實際終止限制的比例根據(jù)個人績效評估結(jié)果確定。相應(yīng)的終止限制系數(shù)如下：

■

2、核心業(yè)務(wù)骨干人員相應(yīng)解除限制系數(shù)

激勵對象為核心業(yè)務(wù)骨干人員的，根據(jù)個人業(yè)績達成率確定激勵對象個人層面的實際終止比例。相應(yīng)的終止限制系數(shù)如下：

■

當(dāng)公司業(yè)績考核達到標(biāo)準(zhǔn)時，持有人當(dāng)期可解鎖金額=今年可解鎖權(quán)益×解除個人層面的限售系數(shù)。

如果持有人個人考核不符合標(biāo)準(zhǔn)，無論公司整體業(yè)績是否符合考核要求，在相應(yīng)股票全部出售后，公司返還所有持有人對應(yīng)的原始投資金額，如有收入屬于公司。

經(jīng)公司綜合評估，2022年公司14名員工持股計劃參與者個人績效考核結(jié)果80分以上，相應(yīng)個人層面解除限售比例100%。因此，根據(jù)《2021年員工持股計劃》，共有14名參與者符合解除限售條件，員工持股計劃可解除限售64.7820萬股，占公司總股本的0.11%。

四、獨立董事意見

經(jīng)核實，公司2021年員工持股計劃第二個解鎖期的解鎖條件已經(jīng)達到，符合公司《2021年員工持股計劃管理辦法》和《2021年員工持股計劃》等相關(guān)規(guī)定。獨立董事同意按照員工持股計劃的規(guī)定第二次解鎖2021年員工持股計劃。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

北京金臺（武漢）律師事務(wù)所律師認為，公司員工持股計劃解鎖已履行必要的批準(zhǔn)和授權(quán)程序，解鎖評估指標(biāo)已完成，解鎖條件已滿足公司法、證券法、指導(dǎo)意見等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程、員工持股計劃。

公司將繼續(xù)關(guān)注2021年員工持股計劃的實施信息披露義務(wù)按照有關(guān)法律法規(guī)及時履行。請投資者合理投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

河南羚羊制藥有限公司董事會

二〇二三年六月二十一日