證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號：2023-024

大湖水殖有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

●湖南德海制藥貿(mào)易有限公司（以下簡稱“公司”）擬將其全資子公司湖南德海制藥貿(mào)易有限公司（以下簡稱“德海制藥貿(mào)易”）的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南德海制藥有限公司（以下簡稱“德海制藥”）。本次交易完成后，公司將不再持有德海制藥貿(mào)易股權(quán)，德海制藥貿(mào)易將不再納入公司合并報表范圍。

●股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以北京亞超資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱“北京亞超評估公司”)出具的資產(chǎn)評估報告為基礎(chǔ)。經(jīng)雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價格確定為2.98萬元。本次評估以2023年5月31日為基準日，股東全部權(quán)益評估價值2980.32萬元，增值494.63萬元，增值率19.90%。

●本次交易的受讓人德海制藥屬于大湖工業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱“大湖工業(yè)投資集團”）的控股子公司，大湖工業(yè)投資集團屬于公司實際控制人的直接控股企業(yè)。因此，德海制藥是公司實際控制人的間接控制企業(yè)，本次交易構(gòu)成相關(guān)交易。

●本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會第二十九次會議審議通過，相關(guān)董事羅定坤先生回避表決，本次交易無需提交股東大會審議。

●本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

●在過去的12個月里，除了與關(guān)聯(lián)方德海制藥的交易外，公司與關(guān)聯(lián)方之間沒有相同的交易類別（出售資產(chǎn)類別）。公司及其子公司與德海制藥的日常關(guān)聯(lián)交易已以年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的形式提交董事會審議通過并披露。詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的公告》(公告號:2023-011)。

●股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主要目的是妥善解決藥品銷售業(yè)務(wù)的競爭問題，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高管理效率，注重核心業(yè)務(wù)的發(fā)展，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。交易完成后，公司將不再從事藥品銷售業(yè)務(wù)。

一、本次交易概述

德海制藥是大湖工業(yè)投資集團控股子公司的主要經(jīng)營范圍：藥品生產(chǎn)；藥品批發(fā)...等等；公司全資子公司德海醫(yī)貿(mào)的主要經(jīng)營范圍是西藥批發(fā)；從事藥品營業(yè)執(zhí)照的藥品...的銷售等。德海制藥的經(jīng)營范圍與德海醫(yī)療貿(mào)易相似。雙方從事的藥品批發(fā)銷售業(yè)務(wù)無法明確劃分終端銷售客戶和區(qū)域，構(gòu)成銀行間競爭?；谝陨媳尘埃咀鳛檗D(zhuǎn)讓方，于2023年6月20日與受讓方德海制藥簽訂《湖南德海制藥貿(mào)易有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高管理效率，重點發(fā)展核心業(yè)務(wù)。向德海制藥轉(zhuǎn)讓公司持有德海制藥貿(mào)易100%股權(quán)。為保證交易定價的公平性和合理性，公司聘請北京亞超評估公司，以2023年5月31日為評估基準日，利用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估公司擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的德海醫(yī)貿(mào)股東的全部權(quán)益價值，并出具《資產(chǎn)評估報告》(北京亞超評估報告(2023)A158號)。截至2023年5月31日，德海醫(yī)貿(mào)股東全部權(quán)益評估價值為2980.32萬元，經(jīng)雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為2980萬元。

交易完成后，公司將不再持有德海醫(yī)療貿(mào)易股權(quán)，德海醫(yī)療貿(mào)易將不再納入公司合并報表范圍。

本次交易的受讓人德海制藥屬于大湖工業(yè)投資集團有限公司（以下簡稱“大湖工業(yè)投資集團”）的控股子公司，大湖工業(yè)投資集團屬于公司實際控制人的直接控股企業(yè)。因此，德海制藥是公司實際控制人的間接控制企業(yè)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易構(gòu)成相關(guān)交易。

二、本次交易審議程序

2023年6月20日，公司召開第八屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事羅先生回避表決，公司兩位獨立董事提前就關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了認可意見和獨立意見。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不需要提交股東大會審議。

到目前為止，在過去的12個月里，公司與關(guān)聯(lián)方德海制藥公司之間沒有相同的交易類別（出售資產(chǎn)類別）。

公司及其子公司與德海制藥的日常關(guān)聯(lián)交易已以年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的形式提交董事會審議通過并披露。詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于2023年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)期的公告》(公告號:2023-011)。

三、介紹交易對方的情況

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的受讓人是德海制藥。德海制藥是大湖工業(yè)投資集團的控股子公司。大湖工業(yè)投資集團是公司實際控制人的直接控股企業(yè)，德海制藥是公司實際控制人的間接控制企業(yè)。

1、企業(yè)名稱：湖南德海制藥有限公司

2、成立日期：1997年4月10日

3、統(tǒng)一社會信用代碼：91430700186544

4、注冊資本：8000萬元人民幣

5、注冊地址：常德經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)德山鎮(zhèn)崇德居委會三組

6、法定代表人：張倩

7、經(jīng)營范圍：許可項目：健康食品生產(chǎn)；食品生產(chǎn)；化妝品生產(chǎn)；藥品生產(chǎn)；消毒劑生產(chǎn)（不含危險化學品）;藥品進出口；藥品互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；藥品批發(fā)；食品銷售；二級醫(yī)療器械生產(chǎn)；藥品委托生產(chǎn)；信息網(wǎng)絡(luò)傳播視聽節(jié)目。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證為準)一般項目:日?；ぎa(chǎn)品制造；中草藥種植；中草藥收購；食用農(nóng)產(chǎn)品初加工；信息技術(shù)咨詢服務(wù)；非住宅房地產(chǎn)租賃；保健食品(預(yù)包裝)銷售；化妝品批發(fā)；消毒劑銷售(不含危險化學品)；;銷售第二類醫(yī)療器械；生產(chǎn)第一類醫(yī)療器械；銷售第一類醫(yī)療器械；互聯(lián)網(wǎng)銷售(銷售需要許可的商品除外)。(除依法須經(jīng)批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)

8、主要財務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位：萬元

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9、主要股東：大湖工業(yè)投資集團有限公司直接控股97.5%，實際控制人間接控股100%。

10、公司及其子公司與德海制藥的日常相關(guān)交易業(yè)務(wù)已以年度相關(guān)交易預(yù)期的形式提交董事會審議通過并披露。詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的《2023年日常相關(guān)交易預(yù)期公告》（公告號：2023-011）。此外，德海制藥與上市公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有其他關(guān)系。

11、經(jīng)查詢，德海制藥不屬于不誠實被執(zhí)行人。

四、交易目標的基本情況

本次轉(zhuǎn)讓前，公司持有德海醫(yī)貿(mào)部一級全資子公司100%的股權(quán)，基本信息如下：

1、企業(yè)名稱：湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司

2、成立日期：2001年6月19日

3、統(tǒng)一社會信用代碼:9143070072798168XE

4、注冊資本：5000萬元人民幣

5、注冊地址：湖南省常德市武陵區(qū)永安街道辦事處紫苑路236號

6、法定代表人：王云霞

7、經(jīng)營范圍：西藥批發(fā)；從事藥品、I類藥品經(jīng)營許可證、II類、III類醫(yī)療器械、食品(不含冷凍)、保健食品、消毒產(chǎn)品(不含危險化學品)、銷售農(nóng)副產(chǎn)品、辦公用品、計算機、軟件及政策允許的輔助設(shè)備；自有商品房租賃服務(wù)；營養(yǎng)健康咨詢服務(wù)、醫(yī)療咨詢服務(wù)；會議、展覽及相關(guān)服務(wù)。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

8、主要財務(wù)數(shù)據(jù)年復(fù)一年：

單位：萬元

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9、主要股東：大湖水殖有限公司直接持有100%股份。

10、德海醫(yī)療貿(mào)易產(chǎn)權(quán)明確，無抵押、質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓，不涉及訴訟、仲裁、查封、凍結(jié)等司法措施，不妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓。

11、經(jīng)查詢，德海醫(yī)貿(mào)不屬于不誠實被執(zhí)行人。

5.交易對象的評估和定價

(1)定價及依據(jù)

1、本次交易定價方式：股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格以北京亞超評估公司的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。

2、評估機構(gòu)名稱：北京亞超資產(chǎn)評估有限公司

3、評價方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法：

4、重要評價假設(shè)：

(1)隨著市場和科技的發(fā)展，被評估單位的經(jīng)營范圍、經(jīng)營模式和管理模式可以在保持一致性的基礎(chǔ)上及時調(diào)整和創(chuàng)新；

(二)被評估單位申報的資產(chǎn)負債不存在產(chǎn)權(quán)糾紛等經(jīng)濟糾紛；

(三)被評估單位的生產(chǎn)經(jīng)營及與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的經(jīng)濟行為符合國家法律法規(guī)；

(4)本次評估不考慮評估基準日后被評估單位對外股權(quán)投資項目價值的影響；

5、評價參數(shù)及其合理性：

在評估過程中，北京亞超評估公司的專業(yè)人員對德海醫(yī)療貿(mào)易進行了資產(chǎn)檢查，對德海醫(yī)療貿(mào)易提供的法律文件、會計記錄等相關(guān)資料進行了驗證和審核，并進行了必要的專項調(diào)查和查詢。在此基礎(chǔ)上，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司股東的全部權(quán)益價值進行了評估。本次評估采用的凈資產(chǎn)賬面價值為德海醫(yī)藥貿(mào)易單位公司的凈資產(chǎn)賬面價值。

以2023年5月31日為評估基準日，總資產(chǎn)評估價值7681.50萬元，總負債評估價值4701.18萬元，股東全部權(quán)益評估價值2980.32萬元，增值494.63萬元，增值率19.90%。流動資產(chǎn)評估增值34.97萬元，增值率0.53%；長期股權(quán)投資評估增值430.21萬元，增值86.04%；固定資產(chǎn)評估增值29.46萬元，增值率99.33%。

增減值變化的主要參數(shù)評價原因分析：

流動資產(chǎn)：流動資產(chǎn)評估價值增值的主要原因是企業(yè)存貨賬面價值主要為成本價格。本次評估采用市場法對存貨進行評估。企業(yè)賬面成本較低，扣除一定稅費、利潤和費用后價值高于賬面成本，形成評估增值。

長期股權(quán)投資：長期股權(quán)投資評估增值主要是由于被評估單位投資后有一定的利潤，導(dǎo)致評估增值。

固定資產(chǎn)1設(shè)備：設(shè)備資產(chǎn)原值評估減值主要是由于部分設(shè)備采購壽命長于評估基準日，采購價格相對下降；評估凈值增值的主要原因是企業(yè)會計折舊壽命短于經(jīng)濟使用壽命。

(二)交易定價合理性分析

本次交易定價的交易價格與德海醫(yī)貿(mào)截至2023年5月31日(合并口徑)的賬面凈資產(chǎn)和股東全部權(quán)益的評估價值沒有顯著差異，交易定價合理。如下表所示:

單位：萬元

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六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

(一)交易各方

甲方：湖南德海制藥有限公司

乙方：大湖水殖有限公司

目標公司：湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司，注冊資本5000萬元，實收資本2000.00萬元。

(二)轉(zhuǎn)讓價格

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為2980.00萬元，是指北京亞超資產(chǎn)評估有限公司出具的《湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司股東權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（北京亞超評估（2023）A158號）評估結(jié)果（截至2023年5月31日，目標公司股東權(quán)益評估價值為2，980.32萬元)，協(xié)商一致確定。交易完成后，甲方持有目標公司100.00%的股權(quán)。

(三)交付條件

1、雙方確認甲方在本協(xié)議項下支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的義務(wù)，以下條件為前提：

2、雙方已取得本協(xié)議項下的要求，或完全履行本協(xié)議所有政府所需的批準、同意、批準、許可、登記和備案（如適用）、內(nèi)部合法有效的決策程序，以及任何其他第三方的同意（如有）。

3、乙方不存在股權(quán)質(zhì)押、凍結(jié)等影響本次交易的情況。

4、乙方確認過渡期的安排和承諾如下：

（1）在過渡期（本協(xié)議簽署日至交付完成日）內(nèi)，目標公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況不會發(fā)生重大不利事件，目標公司實現(xiàn)的損益由甲方享有。

（2）在過渡期內(nèi)，目標公司不處置主要資產(chǎn)或在其上設(shè)置擔保，也不會發(fā)生或承擔任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除外）。同時，目標公司不存在或不得有重大違法行為。在過渡期內(nèi)發(fā)生潛在、負債或重大負債的，應(yīng)及時向甲方披露，雙方應(yīng)根據(jù)事項的具體情況進行后續(xù)協(xié)商。

（3）如果目標公司和乙方違反“第五條陳述、擔保和承諾”并給甲方造成損失，甲方有權(quán)單方面終止本協(xié)議；如果甲方的購買資金到位，甲方有權(quán)要求乙方賠償甲方的損失；如果甲方不終止本協(xié)議，則不影響甲方要求乙方承擔違約責任的權(quán)利。

(四)付款手續(xù)辦理

1、甲方應(yīng)在2023年6月30日前支付1500萬元。乙方應(yīng)在收到上述款項后5個工作日內(nèi)將公司股權(quán)變更至甲方名下；

2、乙方辦理上述工商變更后，應(yīng)積極配合甲方完成公司信息和管理權(quán)的交接。雙方應(yīng)在變更完成后10天內(nèi)簽訂股權(quán)質(zhì)押合同并辦理質(zhì)押登記。完成上述質(zhì)押登記后；

3、甲方應(yīng)在完成工商變更登記后6個月內(nèi)支付剩余價款，即1.48萬元；

4、本次交易股權(quán)變更工商登記完成后，目標公司仍為獨立的企業(yè)法人主體。因此，本次交易不涉及目標公司的員工安置。交易完成后，目標公司將繼續(xù)履行與員工的勞動合同，連續(xù)計算員工的工作年限，不會因本次交易而改變、終止或終止勞動合同關(guān)系。

(五)陳述、擔保和承諾

目標公司和乙方除向甲方書面披露外，還向甲方作出以下聲明、保證和承諾：

1、目標公司是根據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存在的有限公司。乙方是根據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓的目標公司合法有效的股權(quán)所有人和唯一的股權(quán)所有人。乙方的全部股權(quán)及/或出資不受凍結(jié)、質(zhì)押、其他擔保權(quán)益、第三方權(quán)益或其他形式的限制。乙方不存在法律程序，如代表公務(wù)人員或其他法律禁止參與營利活動的主體持有股權(quán)，可能導(dǎo)致糾紛、索賠和起訴。

2、乙方自愿并有權(quán)簽署和履行本協(xié)議并完成本協(xié)議所述的交易。

3、目標公司擁有從事其當前業(yè)務(wù)所需的政府機關(guān)或管理部門的所有許可、授權(quán)、批準、批準或備案。

4、甲乙雙方將積極簽署所有必要的文件，協(xié)助辦理必要的手續(xù)，使本協(xié)議下的目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利進行。

5、乙方承諾本次交易不損害第三方的合法權(quán)益。如因任何糾紛無效，乙方將在本交易協(xié)議被認定為無效后10天內(nèi)將已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款返還給甲方。

6、本次交易的工商變更登記完成前，如果德海醫(yī)療貿(mào)易未披露債務(wù)或其他潛在糾紛，由乙方承擔，導(dǎo)致甲方或其他第三方遭受損失的，乙方將全額賠償。本次交易完成后，德海醫(yī)療貿(mào)易在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前未披露的債務(wù)或其他潛在糾紛仍由乙方承擔。甲方因本條約定的情況造成損失的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

(六)不可抗力

1、本協(xié)議所稱不可抗力事件，是指受不可抗力影響的一方不能合理控制、不可預(yù)測或不可避免、不可克服的事件，使本協(xié)議的全部或部分履行客觀上成為不可能或不切實際的事件，包括但不限于水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺風、地震等自然災(zāi)害、罷工、騷動、暴亂和戰(zhàn)爭。

2、如果任何一方因不可抗力事件無法履行或完全履行協(xié)議，雙方應(yīng)立即書面通知另一方，自發(fā)生之日起7個工作日內(nèi)提供詳細信息，明確協(xié)議不能履行或部分不能履行，或需要延期履行的原因，并提供有效證明。

3、如果一方部分或全部因不可抗力事件不能履行本協(xié)議項下的義務(wù)，則不構(gòu)成第7.1條中的違約，相應(yīng)的履行義務(wù)阻礙其在不可抗力事件期間暫停。不可抗力事件或其影響終止或消除后，應(yīng)立即恢復(fù)本協(xié)議項下的義務(wù)。

(七)違約責任

1、如果任何一方未能全部或部分履行本協(xié)議項下的義務(wù)，或違反本協(xié)議項下的陳述、擔?；虺兄Z，則構(gòu)成本協(xié)議的違約。

2、違約方有權(quán)追究違約方的違約責任，并有權(quán)采取以下一種或多種救濟措施來維護其權(quán)利：

3、要求違約方實際履行本協(xié)議；

4、違約方違約情況消除后，暫停履行義務(wù)并恢復(fù)履行；違約方暫停履行義務(wù)不構(gòu)成違約方不履行或延遲履行義務(wù)；

5、要求違約方賠償違約方實際遭受的所有直接損失（包括避免損失的合理費用，包括但不限于評估費、評估費、訴訟費、公告費、律師費等）；

6、甲方未按期支付各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的，乙方有權(quán)要求甲方按每日萬分之十的比例支付逾期違約金。

7、如果雙方完成4.1事項（即甲方支付第一對價款，乙方將目標公司股權(quán)變更為甲方名稱），甲方因自身原因暫停/終止后續(xù)事項的履行，甲方應(yīng)協(xié)助將目標公司股權(quán)恢復(fù)至乙方名稱，乙方有權(quán)從第一股權(quán)對價中扣除合同總價的10%（即150萬元）作為違約金。

(八)生效、變更和解除

1、本協(xié)議由雙方履行內(nèi)部審查程序并簽署（即法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章，合伙企業(yè)由執(zhí)行合伙人委托代表簽字/章，自然人由本人簽字或簽字）。

2、經(jīng)雙方同意，本協(xié)議可以變更。本協(xié)議的變更應(yīng)以書面形式進行。

七、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易主要是為了妥善解決藥品銷售業(yè)務(wù)的競爭問題。交易完成后，公司將不再從事藥品批發(fā)銷售業(yè)務(wù)。本交易有利于公司優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，注重核心業(yè)務(wù)，促進公司的長期發(fā)展。

2、交易定價以北京亞超評估公司評估的德海醫(yī)療貿(mào)易股東全部權(quán)益價值的評估價值為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。交易定價公平，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。

3、轉(zhuǎn)讓前，公司對德海醫(yī)貿(mào)銀行貸款提供擔保已終止。德海醫(yī)貿(mào)為公司子公司大湖水殖石門皂漁業(yè)有限公司銀行貸款提供抵押擔保已終止。

4、轉(zhuǎn)讓前，德海醫(yī)貿(mào)(合并口徑)2022年實現(xiàn)營業(yè)收入約占公司最近一期經(jīng)審計合并總營業(yè)收入的12.04%。交易完成后，公司不再持有德海醫(yī)療貿(mào)易股權(quán)，德海醫(yī)療貿(mào)易不再納入公司合并報表范圍。本次交易預(yù)計將對公司2023年的合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表和合并現(xiàn)金流量表產(chǎn)生一定影響，最終以年審會計師審計結(jié)果為準。

八、獨立董事提前認可意見和獨立意見

(一)獨立董事事事先認可意見

經(jīng)所有獨立董事審查：股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)交易主要是解決銀行間競爭問題，有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，注重核心業(yè)務(wù)發(fā)展，交易遵循平等、公平、公正的原則，不會損害公司和中小股東的利益，不會對公司主營業(yè)務(wù)、獨立、可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。因此，我們同意將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)交易提交董事會審議。

(二)獨立董事的獨立意見

公司獨立董事一致認為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)交易是為了解決藥品銷售業(yè)務(wù)的競爭問題，有利于公司進一步關(guān)注主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。本次交易審查程序符合有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。交易定價以評估結(jié)果為基礎(chǔ)，由雙方協(xié)商確定。定價是公平合理的。相關(guān)董事在審議相關(guān)交易議案時遵循回避原則，不損害股東和中小股東的利益，不會對公司的主營業(yè)務(wù)、獨立性和可持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響。因此，我們同意轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及相關(guān)交易。

特此公告。

大湖水殖有限公司

董事會

2023年6月20日

證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號：2023-025

大湖水殖有限公司

關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 2023年7月7日，股東大會召開日期

● 股東大會采用的網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型及次次次

2023年第二次臨時股東大會

(二)股東大會召集人:董事會

（3）投票方式：股東大會采用的投票方式是現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合

（4）現(xiàn)場會議的日期、時間和地點

日期:2023年7月7日 14 點30分

召開地點：紅鑫桃林6號樓21樓會議室，湖南省常德市武陵區(qū)建設(shè)東路348號

(五)網(wǎng)上投票系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

網(wǎng)上投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)上投票系統(tǒng)

自2023年7月7日起，網(wǎng)上投票的起止時間：

至2023年7月7日

采用上海證券交易所網(wǎng)上投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會當天的交易時間，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；股東大會當天9日通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺投票:15-15:00。

（6）上海證券交易所投資者的融資融券、轉(zhuǎn)讓融資、約定回購業(yè)務(wù)賬戶和投票程序

上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第一號涉及融資融券、融資業(yè)務(wù)、約定回購業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶、上海證券交易所投資者的投票 一 執(zhí)行規(guī)范操作等有關(guān)規(guī)定。

(七)涉及公開征集股東投票權(quán)

無

二、會議審議事項

股東大會審議的議案和投票股東的類型

■

1、所有提案披露的時間和媒體披露的時間

上述議案已經(jīng)公司第八屆董事會第二十九次會議和第八屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過。詳見公司于2023年6月21日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（http://www.sse.com.cn）、《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》披露的公告。

2、特別決議：沒有

3、對中小投資者單獨計票的提案：提案1、議案2、議案3.00(3.01-3.03)、議案4.00(4.01-4.02)、議案5.00(5.01-5.02)

4、無關(guān)聯(lián)股東回避投票的議案：

回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：

5、參與優(yōu)先股股東表決的議案：無表決議案

三、股東大會投票注意事項

（1）股東通過上海證券交易所股東大會在線投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，可以登錄交易系統(tǒng)投票平臺（指定交易的證券公司交易終端）或互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)站：vote.sseinfo.com）進行投票。投資者首次登錄互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票時，需要完成股東身份認證。請參閱互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站的具體操作說明。

(二)持有多個股東賬戶的股東，可行表決權(quán)的總數(shù)是其名下所有股東賬戶持有的同類普通股和同品種優(yōu)先股的總數(shù)。

持有多個股東賬戶的股東通過網(wǎng)上投票系統(tǒng)參加股東大會網(wǎng)上投票的，可以通過其任何股東賬戶參加。投票結(jié)束后，同一類別的普通股和同一品種的優(yōu)先股被視為股東賬戶下的所有股東分別投票。

持有多個股東賬戶的股東通過多個股東賬戶重復(fù)投票的，所有股東賬戶下同類普通股、同品種優(yōu)先股的投票意見，以各類股、同品種股的第一次投票結(jié)果為準。

（3）股東投票超過選舉票數(shù)或者在差額選舉中投票超過候選人數(shù)的，視為無效投票。

（4）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)表決的，以第一次投票結(jié)果為準。

(五)股東只有在表決完所有議案后才能提交。

(六)選舉董事、獨立董事、監(jiān)事的投票方式采用累積投票制，詳見附件2

四、出席會議的對象

（1）股權(quán)登記日結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記的公司股東有權(quán)出席股東大會（詳見下表），并可委托代理人以書面形式出席會議和表決。代理人不必是公司的股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(三)公司聘請的律師。

(四)其他人員

五、會議登記方式

1、法人股東登記：法人股東的法定代表人必須持有股東賬戶卡、加蓋公司公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證書和身份證辦理登記手續(xù)；委托代理人出席的，還必須持有法人授權(quán)委托書和出席人身份證。

2、個人股東登記：個人股東必須持有身份證和股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；委托股東代理人還必須持有代理人身份證和授權(quán)委托書。

3、融資融券投資者出席會議：融資融券投資者出席會議時，應(yīng)持有相關(guān)證券公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、證券賬戶證明及其授權(quán)委托書；投資者為個人的，還應(yīng)持有身份證或其他有效證明，投資者為機構(gòu)、營業(yè)執(zhí)照、參與者身份證、法定代表人出具的授權(quán)委托書。異地股東可以信函或傳真登記。

4、會議登記時間:2020年7月8日(9000)︰00 至 16︰00）。

5、會議登記及聯(lián)系方式：

注冊地址：常德建東路348號紅鑫桃林6號樓21樓會議室

聯(lián)系人：楊波，謝寧

聯(lián)系電話：0736-7252796 傳真：0736-7266736

郵政編碼：415000

六、其他事項

1、與會股東自行承擔交通和住宿費用。

2、在網(wǎng)上投票期間，如果網(wǎng)上投票系統(tǒng)受到重大突發(fā)事件的影響，股東大會的過程將按當日通知進行。

特此公告。

大湖水殖有限公司董事會

2023年6月21日

附件1：授權(quán)委托書

附件2：董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式采用累積投票制度進行說明

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

大湖水殖有限公司：

茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席貴公司2023年7月7日召開的第二次臨時股東大會，代表本單位(或本人)行使表決權(quán)。

委托人持有普通股數(shù)：

委托人持有優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東賬號：

■

■

客戶簽名(蓋章)： 受托人簽名：

客戶身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當在委托書中“同意”、選擇“反對”或“棄權(quán)”意向中的一個并打√委托人在本授權(quán)委托書中未作出具體指示的，受托人有權(quán)按照自己的意愿表決。

附件2采用累積投票制選舉董事、獨立董事和監(jiān)事的投票方式

1、股東大會董事候選人選舉、獨立董事候選人選舉、監(jiān)事會候選人選舉作為議案組分別編號。投資者應(yīng)在每個議案組下投票給每個候選人。

二、二。申報的股票數(shù)量代表選舉的投票數(shù)量。對于每個提案小組，股東持有與提案小組下應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的投票總數(shù)。股東持有上市公司100股的，股東大會選出董事10人，董事候選人12人，股東選出董事會提案小組選出1000股。

第三，股東應(yīng)當以各議案組的選舉票數(shù)為限。股東可以根據(jù)自己的意愿投票，不僅可以將選舉票數(shù)集中在候選人身上，還可以根據(jù)任何組合投票給不同的候選人。投票結(jié)束后，每個提案分別累計計算票數(shù)。

四、示例：

某上市公司召開股東大會，采用累計投票制度對董事會、監(jiān)事會進行改選，應(yīng)選董事5人，董事候選人6人；獨立董事2人，獨立董事候選人3人；監(jiān)事2人，監(jiān)事候選人3人。需要投票的事項如下：

■

某投資者在股權(quán)登記日收盤時持有公司100股，采用累計投票制度。他(她)在議案4.00“選舉董事議案”中有500票表決權(quán)，在議案5.00“選舉獨立董事議案”中有200票表決權(quán)，在議案6.00“選舉監(jiān)事議案”中有200票表決權(quán)。

投資者可以限制500票，并根據(jù)自己的意愿對提案4.00進行投票。他（她）不僅可以將500票集中在候選人身上，還可以根據(jù)任何組合分散給任何候選人。

如表所示：

■

證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號：2023-022

大湖水殖有限公司

第八屆董事會第二十九次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月10日，大湖水殖有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第二十九次會議發(fā)布通知，召開董事會會議。會議于2023年6月20日舉行。會議應(yīng)表決5名董事和5名實際董事。會議由董事長羅定坤先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下提案：

1、關(guān)于選舉公司第九屆董事會非獨立董事的議案

鑒于公司第八屆董事會董事成員的任期即將到期（2020年7月9日至2023年7月8日），根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司董事會需要進行選舉。公司董事會提名羅定坤先生、孫永志先生、郭志強先生為第九屆董事會非獨立董事候選人（詳見附件）。

公司董事會提名委員會按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定認真審查非獨立董事候選人的資格和能力，會議同意選舉第九董事會非獨立董事，并同意提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

公司獨立董事一致認為，第九屆董事會董事候選人的提名程序和資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

該提案仍需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、關(guān)于選舉公司第九屆董事會獨立董事的議案

根據(jù)《公司法》，鑒于公司第八屆董事會董事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司章程和其他有關(guān)規(guī)定，公司董事會需要進行選舉。公司董事會提名劉希波先生和王妮女士為公司第九屆董事會獨立董事候選人（詳見附件）。

公司董事會提名委員會按照公司法和公司章程的有關(guān)規(guī)定認真審查獨立董事候選人的資格和能力，會議同意選舉第九董事會獨立董事，同意提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

公司獨立董事一致認為，第九屆董事會獨立董事候選人的提名程序和資格符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

上述獨立董事候選人已被上海證券交易所審查，無異議。

該提案仍需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

三、關(guān)于確定公司第九屆董事會成員報酬的議案

鑒于公司第八屆董事會董事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)，公司董事會需要根據(jù)《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定進行換屆選舉。公司董事會和薪酬評估委員會考慮公司董事的履行、誠信責任、勤奮、經(jīng)濟責任等因素，建議第九屆董事會成員的稅前年薪標準為：董事長40萬至100萬元；副董事長40萬至80萬元；董事30萬至60萬元；獨立董事津貼6萬元。

獨立董事就此事發(fā)表了明確的同意。

該提案仍需提交公司2023年第二次臨時股東大會審議。

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

四、關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)及關(guān)聯(lián)交易的議案

為妥善解決藥品銷售業(yè)務(wù)同業(yè)競爭問題，公司以2980萬元的價格將其子公司湖南德海制藥貿(mào)易有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南德海制藥有限公司，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。詳見上海證券交易所網(wǎng)站披露的內(nèi)容（http://www.sse.com.cn/)(公告號:2023-024)。

投票結(jié)果：同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

五、關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的議案

2023年7月7日下午14日，公司董事會決定:2023年第二次臨時股東大會在湖南省常德市武陵區(qū)建設(shè)東路348號宏信桃林6號樓21樓會議室召開。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站詳情（http://www.sse.com.cn）《關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

投票結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

大湖水殖有限公司

董事會

2023年6月20日

附件：

董事候選人的簡歷

羅定坤，男，漢族，1982年10月出生，加拿大曼尼托巴大學國際經(jīng)濟學學士，中國社會科學院金融研究所研究生，北京天輝參與有限公司總經(jīng)理助理，中國泛海控股集團投資銀行經(jīng)理，上海宏信房地產(chǎn)有限公司副總經(jīng)理，2009年至2011年5月，自2011年6月起，擔任大湖水殖有限公司董事長、總經(jīng)理。

孫永志，男，漢族，1971年1月出生，中共黨員，學士學位。曾任湖南洞庭水殖有限公司財務(wù)部副部長、部長、財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、執(zhí)行副總經(jīng)理。2014年6月至2017年7月?lián)未蠛秤邢薰究偛茫?017年7月?lián)未蠛秤邢薰靖倍麻L。

郭志強，男，漢族，1976年2月出生，中共黨員，本科學歷，中級會計師，三級品酒師。1997年9月至2001年5月，常德制藥公司擔任財務(wù)科長；2001年5月至2002年11月，常德海洋制藥貿(mào)易有限公司擔任財務(wù)主管；2002年11月至2003年5月，湖南洞庭水殖有限公司擔任水產(chǎn)業(yè)部會計；2003年5月至2007年7月，擔任安徽黃湖漁業(yè)有限公司財務(wù)總監(jiān)；2007年7月至2011年5月?lián)呜攧?wù)部副部長、水產(chǎn)部副經(jīng)理；2011年5月至2014年5月?lián)涡陆柼┍~有限公司董事長、總經(jīng)理；2014年5月至2016年，2015年1月至2015年1月?lián)魏系律骄茦I(yè)營銷有限公司董事長。

劉希波，男，漢族，1962年9月出生，中共黨員，畢業(yè)于國防科技大學金融學院，經(jīng)濟學家。1979年至1986年，中國工商銀行安鄉(xiāng)支行擔任辦事員，1988年至1989年擔任中國銀行安鄉(xiāng)支行信貸股長，1991年至1995年擔任中國銀行禮縣支行副行長，1995年至2008年擔任中國銀行常德分行業(yè)務(wù)部副主任、信貸計劃部副主任、公司業(yè)務(wù)部副主任、主任。2008年至2011年擔任中國銀行武陵支行行長，2011年至2013年擔任中國銀行行長行津分行行長，2013年至2017年在中國銀行朗州分行任行長，2017年至2017年退休在中國銀行常德分行交易銀行部任主任；自2020年7月9日起，在大湖水殖有限公司擔任獨立董事。

王妮，女，漢族，1967年10月出生，中共黨員，畢業(yè)于中南理工大學，高級會計師。1990年7月至2000年3月，他在城北衛(wèi)生院擔任財務(wù)負責人； 2000年4月至2016年12月，常德市第七人民醫(yī)院擔任財務(wù)科長； 2017年1月至2022年10月，在武陵區(qū)府坪街社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心擔任財務(wù)負責人。

證券代碼：600257 證券簡稱：大湖股份 公告編號：2023-023

大湖水殖有限公司

第八屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。

2023年6月10日，大湖水殖有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆監(jiān)事會第十四次會議發(fā)布了召開監(jiān)事會會議的通知。會議于2023年6月20日舉行。會議應(yīng)表決監(jiān)事3人，實際參加表決監(jiān)事3人。會議由監(jiān)事會主席陳浩先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會議審議通過了以下提案：

1、關(guān)于選舉公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案

根據(jù)《公司法》，鑒于公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司章程等有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會應(yīng)當進行選舉。公司監(jiān)事會提名陳浩先生和徐如科先生為公司第九屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人（詳見附件）。

公司監(jiān)事會已按照公司章程的有關(guān)規(guī)定核實上述提名人和被提名人的資格，確認上述提名人具有《公司法》和《公司章程》規(guī)定的提名資格，上述監(jiān)事候選人具有《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的資格。

唐長青先生在公司職工代表大會民主選拔后，擔任公司第九屆監(jiān)事會職工代表監(jiān)事（簡歷附后）。

本議案仍需經(jīng)公司2023年第二次臨時股東大會審議批準，并在股東大會表決時實行累計投票制。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

二、關(guān)于確定公司第九屆監(jiān)事會成員報酬的議案

根據(jù)《公司法》，鑒于公司第八屆監(jiān)事會監(jiān)事成員的任期即將到期(2020年7月9日至2023年7月8日)、公司監(jiān)事會應(yīng)當按照公司章程等有關(guān)規(guī)定進行換屆選舉。公司監(jiān)事會綜合考慮履行職責、誠信責任、勤勉、經(jīng)濟責任等因素，建議第九屆監(jiān)事會成員稅前年薪標準為：監(jiān)事會主席30萬至60萬元；監(jiān)事15萬至30萬元。

本議案仍需經(jīng)公司2023年第二次臨時股東大會審議批準。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

大湖水殖有限公司

監(jiān) 事 會

2023年6月20日

附件：

監(jiān)事候選人的簡歷

陳浩，男，漢族，1967年7月出生，中共黨員，大專學歷。1987年至1994年常德物質(zhì)貿(mào)易中心工作，1994年至1996年湖南德海足球俱樂部副總經(jīng)理，1996年至1998年常德汽車銷售公司總經(jīng)理，1998年至2001年湖南德海集團工業(yè)部副部長，2001年至2002年湖南宏信控股公司集中采購部副部長，2002年至2011年，先后擔任湖南德山酒業(yè)有限公司副總經(jīng)理、監(jiān)事長、董事長、總經(jīng)理，2011年至2013年擔任大湖水殖有限公司投融資總監(jiān)，2013年至今擔任大湖水殖有限公司法律權(quán)利保護總監(jiān)，2017年7月至今擔任大湖水殖有限公司監(jiān)事會主席。

徐如科，男，漢族，1970年11月出生，本科學歷。2001年6月至2003年2月，湖南德山酒業(yè)營銷有限公司擔任財務(wù)部長；2003年3月至2004年11月，湖南洞庭水殖有限公司工業(yè)部擔任財務(wù)主管；2004年12月至2011年2月，湖南德海醫(yī)藥貿(mào)易有限公司擔任副總經(jīng)理；2011年3月至2014年7月，擔任湖南德海制藥有限公司財務(wù)總監(jiān)，自2016年12月起擔任湖南德海制藥有限公司執(zhí)行副總經(jīng)理。

唐長青，男，漢族，1968年3月出生，常德金友文化有限公司財務(wù)總監(jiān)，湖南德山葡萄酒營銷有限公司財務(wù)總監(jiān)，深圳前海元金融服務(wù)有限公司總經(jīng)理，大湖水殖有限公司資本部長，大湖水殖有限公司副總會計師，2014年4月至深圳前海大湖供應(yīng)鏈有限公司總經(jīng)理，自2014年9月起，擔任西藏大湖投資管理有限公司董事長兼總經(jīng)理。自2020年7月起擔任大湖水殖有限公司職工監(jiān)事。